烟台东诚药业集团股份有限公司
关于 151084 号《中国证监会行政许可项目审查
一次反馈意见通知书》的回复
中国证券监督管理委员会：
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“贵会”或“中国证监会”）《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（151084 号）》（以下简称“《反馈意
见》”）的要求，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，会同本次
重组独立财务顾问民生证券股份有限公司、中天运会计师事务所（特殊普通合伙）、
北京市中伦律师事务所、北京中天华资产评估有限责任公司对反馈意见进行了认真
讨论，对贵会反馈意见中所提到的问题进行了逐项落实并出具了书面说明，涉及到
对《烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）的改动部分，已经按照贵会反馈意见
的要求进行了修改、补充，并以楷体加粗标明。
现就《反馈意见》提出的问题向贵会回复如下（除非另有指明，本回复中的简
称和术语与重组报告书中释义相同）：
反馈意见（一）：申请材料显示,云克药业 2014 年末货币资金余额
9,636.84 万元，其中溢余资金 2,665.89 万元。上市公司 2014 年末资
产负债率 15%。本次交易,上市公司拟向徐纪学非公开发行股份募集配
套资金 8,000 万元,用于支付与本次交易相关的中介机构费用、税费,交
易完成后的业务整合及补充标的公司营运资金。请你公司:1)补充披露
募集配套资金的具体用途及金额。2)结合云克药业现有货币资金用途
与未来支出安排、上市公司资产负债率及同行业水平、可利用的融资
渠道、授信额度等,补充披露募集配套资金的必要性。3)补充披露本次
交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对中小股东权益的影响。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
1-1-1
回复：
一、补充披露募集配套资金的具体用途及金额
本次交易公司拟向徐纪学先生非公开发行股份募集配套资金 8,000 万元，用
于东诚药业营销网络整合项目、支付与本次交易相关的中介机构费用和税费，剩
余部分补充东诚药业的流动资金，以提高本次交易的整合绩效。具体用途如下：
序号 募集资金用途 所需金额（万元）
1 营销网络整合项目 3,500
2 支付本次交易相关的中介机构费用和其他税费 2,500
3 补充上市公司流动资金 2,000
合 计 8,000
本次交易完成后，上市公司将拥有云克药业、大洋制药和北方制药三家制剂
生产企业，制剂产品收入占销售收入的比例将大幅上升，成为公司重要的利润增
长点。在市场开拓方面，上市公司及各家子公司目前各自拥有自身的销售人员、
销售资源和销售网络，未能形成营销协同效应。
目前上市公司国内的制剂业务客户主要是医药代理商，云克药业的客户以国
内医院为主，营销网络基本覆盖了除西藏之外的全国各省、自治区和直辖市。本
次交易完成后，上市公司将从集团层面出发整合上市公司及各子公司的营销网
络，统一协调和调配各公司营销资源，发挥营销协同效应，整合营销网络，以促
进上市公司和云克药业制剂产品的协同发展。
公司拟投资 3,500 万元用于本次交易后营销网络的整合，用于搭建统一的营
销网络、培训人员、租赁房产和配备办公设备。在公司总部搭建全国营销平台、
基于现有营销办事处搭建具有战略意义的区域营销中心，并完善区域营销网络、
建设分销网络和办事处；同时配备一定数量的区域经理和医药代表，经系统培训
后负责地区产品的临床和药店促销推广工作，以促进销售业绩的增长；并给各区
域营销中心和办事处配备一定的车辆和办公设备。
通过营销网络整合项目的实施，将使整个集团的营销网络更健全，使得各子
公司的营销资源得到重组和优化，有助于上市公司打造一个以核素药物为主的制
剂产品销售平台。预期将提升公司收入水平，增加利润贡献，提升公司未来可持
续发展能力，项目具有良好的投资效益。
1-1-2
二、结合云克药业现有货币资金用途与未来支出安排、上市公司
资产负债率及同行业水平、可利用的融资渠道、授信额度等,补充披露
募集配套资金的必要性
（一）云克药业现有货币资金用途与未来支出安排
截至 2014 年末，云克药业货币资金余额为 9,636.84 万元，扣除中天华在《评
估说明》中测算的预测最佳现金持有量 6,970.95 万元后，溢余资金为 2,665.89 万
元。报告期内，云克药业的经营规模保持快速增长，根据中天华的预测，云克药
业 2015 年的营业收入将达到 25,981.87 万元，评估测算届时所需的营运资金为
18,174.66 万元。云克药业的固定资产和无形资产的账面价值相对较低，且自有的
土地使用权和房屋权属证书未更名或无证，无法用做抵押物以获取银行贷款，因
此，云克药业需保有较高的货币资金，保证财务状况的稳健，以满足经营规模快
速增长的需要。
同时，云克药业未来的资金支出项目较多，金额较大，现有货币资金用途及
未来支出安排如下：
（1）用于支付日常经营支出的资金 3,000 万元；
（2）用于本年度现金分红资金 3,000 万元；
（3）用于固定资产维护方面支出（固定资产的改造、更新和购建）800 万元；
（4）用于技术研发投入资金 2,000 万元；
（5）用于新厂区建设一期投入资金 6,000 万元。
上述支出共计 14,800 万元，云克药业存在一定的资金缺口。
（二）东诚药业资金需求及融资能力分析
1、东诚药业现有货币资金用途及未来支出安排
东诚药业于 2012 年 5 月完成首次公开发行股票并上市，募集资金净额为
63,936.29 万元，截至 2014 年 12 月 31 日，尚未使用的募集资金余额为 23,096.35
万元，以上募集资金余额有明确的用途和规划。2014 年末，上市公司的货币资金
余额为 16,117.97 万元，加上闲置募集资金购买理财产品的 14,324.20 万元，扣除
尚未使用募集资余额 23,096.35 万元，上市公司可用于日常经营的货币资金余额
1-1-3
为 7,345.82 万元。而 2014 年末上市公司的银行贷款余额为 9,790.46 万元，总体
来看，上市公司的货币资金仍然紧张。
上市公司目前正处于业务扩张的发展时期，需要大量的资金支持。一方面，
公司未来有大规模的固定资产投资，尚未完成的募集资金投资项目将加速建设，
北方制药的制剂业务开展需继续投入大量资金进行车间建设，东源生物也将投入
建设实验楼等。另一方面公司围绕现有优势产品不断进行新产品和新技术开发，
加快低分子肝素系列产品、合成寡糖、泌尿生殖系统用药等制剂品种的研发和报
批进度；并积极研发抗耐药抗生素新药、新型抗真菌药物等其他新型生物技术药
物，新产品的开发和最终投产也将需要大量的资金；此外，目前公司的主要原材
料肝素粗品价格处于低位，为保障原材料供应，提高公司的竞争力，需要大量的
资金扩大原材料的战略储备。
除内源性的扩张外，公司仍将不断丰富外延式发展的内涵，择机并购合适的
企业，外延性扩张与业务整合也需要大量的货币资金。其中，核动力院目前仍持
有云克药业 47.89%的股权，公司将择机购买云克药业的全部或部分剩余股权。
除研发投入和募集资金投资项目投入预算外，东诚药业 2014 年 12 月 31 日后
的其他大额资本性支出如下：
2014 年 12 月 31 日后
序号 资本性支出项目 项目总金额（万元）
尚需投入金额（万元）
注
1 购买云克药业剩余股权 预计 60,000 至 70,000 预计 60,000 至 70,000
2 北方制药提取车间建设 6,859 6,859
3 北方制药固体车间 2,500 1,014.73
4 东源生物实验楼 2,580 2,557.45
5 东源生物污水站 1,065.75 259.13
合 计 73,004.75～83,004.75 70,690.31～80,690.31
注：根据东诚药业第三届董事会第八次会议决议及 2015 年第一次临时股东大会决议，上
市公司向核动力院作出承诺，如果如核动力院转让其持有的云克药业 47.89%股权中的全部或
部分股权，公司未来报价收购该股权的交易价格不低于本次交易的作价水平。如果公司能通
过挂牌交易程序取得该股权，预计届时所需的收购资金为 60,000 万元至 70,000 万元。
对于上述大额资本性支出，东诚药业需通过举债满足需要，举债规模在
70,000 万元至 80,000 万元之间，将带来较大的资金压力。
2、东诚药业资产负债率及同行业水平
1-1-4
截至 2014 年 12 月 31 日，东诚药业及同行业可比公司的资产负债率情况如
下：
序号 证券代码 证券简称 资产负债率
1 002399 海普瑞 15.89%
2 002550 千红制药 7.71%
3 300255 常山药业 30.22%
4 002675 东诚药业 15.00%
数据来源：wind 资讯
从上表可以看出，2014 年 12 月 31 日，除常山药业资产负债率较高外，东诚
药业与同行业可比公司的资产负债率相差不大，处于行业中间水平。随着前述资
本性支出的实施，公司资产负债率将大幅上升，初步估算，将上升至 40%以上。
3、东诚药业可利用的融资渠道、授信额度
目前，上市公司可利用的融资渠道主要有发行证券募集资金、银行贷款等。
截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司共获得招商银行、中信银行、工商银行、交通
银行、浦发银行等银行的授信额度合计 66,000 万元，其中尚未使用的授信额度合
计 56,192 万元，难以满足前述资本性支出的需求，更难以通过自身银行贷款为云
克药业提供稳定的资金支持。
综上所述，上市公司的货币资金已有明确的安排，且未来的生产经营和资本
性支出所需货币资金金额较大；云克药业的经营发展也需要较多的资金支持。而
通过上市公司的自身积累及银行贷款都难以满足未来的资金需求。因此，为提高
本次并购重组的整合绩效，充分发挥上市公司与标的资产重组带来的协同效应，
本次募集配套资金具有必要性。
三、补充披露本次交易方案以确定价格发行股份募集配套资金对
中小股东权益的影响
本次募集配套资金采用的是向特定对象锁价发行的方式，2015 年 5 月 8 日，
上市公司召开 2015 年第一次临时股东大会审议通过了本次交易方案，截至股东大
会召开前一交易日（即 2015 年 5 月 7 日），上市公司的收盘价为 38.90 元/股。假
1-1-5
设采用询价方式发行，则在发行价格尚未确定的情况下，暂以股东大会召开前一
交易日收盘价作为发行价参考，比较计算锁价发行和询价发行对每股收益摊薄和
每股净资产的影响如下：
项 目 锁价发行 询价发行
上市公司本次重组前总股本（股） 172,800,000 172,800,000
本次重组发行股份购买资产发行股份数（股） 43,776,436 43,776,436
本次重组募集配套资金金额（元） 80,000,000 80,000,000
募集配套资金发行价格（元/股） 19.85 38.90
募集配套资金发行股份数（股） 4,030,226 2,056,555
本次重组后归属于母公司所有者的净利润
140,616,519.05 140,616,519.05
（2014 年度备考数据）（元）
基本每股收益（元/股） 0.6374 0.6432
本次重组后归属于母公司净资产
1,999,286,140.60 1,999,286,140.60
（2014 年 12 月 31 日备考数据）（元）
每股净资产（元/股） 9.06 9.14
经测算，以确定价格发行股份募集配套资金与询价发行相比，每股收益相差
0.0058 元/股，每股净资产相差 0.08 元/股，差异比率均在 0.9%左右，对中小股东
的影响较小。
上市公司已经充分披露了本次采用锁价发行方式募集配套资金的方案，相关
议案已于 2015 年 5 月 8 日召开的股东大会上，以 100%的得票率得到了中小股东的
认可。因锁价发行对象认购的股份需锁定 36 个月，较长的锁定期避免了发行对象
的短期投机套利行为，故从长期看，对维护上市公司股票市价稳定及保护中小股
东权益具有促进作用。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，公司本次发行股份募集配套资金，用于东诚药
业营销网络整合项目、支付与本次交易相关的中介机构费用和税费，剩余部分补
充东诚药业的流动资金，以提高本次交易的整合绩效，符合相关法规的规定。而
上市公司的货币资金已有明确的安排，且未来的生产经营和资本性支出所需货币
资金金额较大；云克药业的经营发展也需要较多的资金支持。而通过上市公司的
自身积累及银行贷款都难以满足。因此，为提高本次并购重组的整合绩效，充分
发挥上市公司与标的资产重组带来的协同效应，本次重组募集配套资金具有必要
1-1-6
性。
以确定价格募集配套资金有利于上市公司及时成功募集配套资金，有利于本
次重组的顺利实施以及提升标的资产整合绩效，有利于提升上市公司的持续盈利
能力。相比于询价发行，锁价发行的股份锁定期更长，也更有利于保持上市公司
股权结构的稳定性，最终实现对上市公司和中小股东权益的保护。
反馈意见（二）：申请材料显示，云克药业位于成都市黄荆路 2
号的土地和房产，尚未取得土地使用权证和房屋所有权证，云克药业
使用的上述土地目前已被列入成都市环城生态区，该地块的规划已变
更为生态绿地。请你公司补充披露：1）上述土地使用权和房屋所有权
权属证明办理的进展情况、预计办毕期限，上述土地和房产的账面价
值及占比情况。2）上述土地被列入市环城生态区是否对权证办理产生
影响、土地和房产权属瑕疵及土地规划变更对云克药业未来生产经营
的影响。3）作为土地、房产权证无法取得时替代方案的新厂区建设计
划的详细内容、厂区搬迁安排及相关费用承担方式。4）由守谊、鲁鼎
思诚承诺因上述土地和房产不规范情形导致云克药业产生额外支出或
损失进行赔偿的承担比例、资金来源及履约能力。请独立财务顾问、
会计师和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、上述土地使用权和房屋所有权权属证明办理的进展情况、预
计办毕期限，上述土地和房产的账面价值及占比情况
云克药业拥有土地一宗，房产总面积 4,840.96 平方米，由于历史原因未能及
时办理过户和登记手续，未取得现行有效的土地使用权证和房屋所有权证。后来
成都市的市政规划调整，根据《成都市环城生态区保护条例》及 2013 年 2 月《成
都市人民政府关于<成都市环城生态区总体规划>的批复》，规划期限为 2012 年
—2020 年，云克药业使用的上述土地目前已被列入成都市环城生态区，该地块的
1-1-7
控制性详细规划已变更为生态绿地。
由于《建设用地规划许可证》、《用地红线图》等规划文件是办理土地使用权
证必备申请材料，因此在成都市目前规划不做调整的情况下，云克药业无法办理
土地使用权证；在无土地使用权证的情况下，无法办理房屋所有权证书。
云克药业仅有上述一宗土地，截至 2014 年 12 月 31 日的账面价值为 113.38 万
元；云克药业拥有的全部房产总面积为 4,840.96 平方米，截至 2014 年 12 月 31 日
的账面价值为 511.91 万元。土地和房产的账面价值占资产总额的比例分别为
0.47%、2.11%，价值较低。
二、上述土地被列入市环城生态区是否对权证办理产生影
响、土地和房产权属瑕疵及土地规划变更对云克药业未来生产经
营的影响
云克药业拥有的土地所在区域被列入市环城生态区影响土地使用权证和房屋
所有权证书的办理，在目前的土地规划情况下，云克药业无法取得最新的土地使
用权证和房屋所有权证书。
尽管无法办理权属证书，但以上土地使用权和房产的取得过程清晰，权属明
确，云克药业一直以来即拥有和使用上述土地使用权和房产。
针对云克药业的实际情况，2015 年 7 月，云克药业厂区所在的双流县人民政
府出具了《关于成都云克药业有限责任公司项目用地有关情况说明的函》，主要内
容如下：
1、因历史遗留原因未能办理现有土地使用权证及地上房屋所有权证等相关变
更等手续，但不影响现有土地及地上建（构）筑物的使用。
2、近期内对上述土地暂无拆迁计划。
3、对你公司提出的拟在双流解决扩大产能用地的请示，原则上同意由县投促
局与你公司商谈扩大产能用地事宜。
因此，云克药业目前可继续使用该土地和房产，所在地的土地规划是一个长
期规划，短期内实施拆迁的可能性小；云克药业在被搬迁或拆迁前将有足够的时
间进行新厂区的建设，变更生产地点。因此，土地和房产权属瑕疵及土地规划变
更对云克药业未来的生产经营不构成重大不利影响。
1-1-8
三、作为土地、房产权证无法取得时替代方案的新厂区建设
计划的详细内容、厂区搬迁安排及相关费用承担方式
由于基本无法取得作为土地、房产权证，云克药业目前已决定建设新的厂
区。目前，双流县政府已原则同意由县投促局与云克药业商谈扩大产能用地事
宜。
云克药业将积极落实土地事宜，待取得土地后，将立刻启动厂房的建设工
作，初期主要建设云克注射液和碘-125 籽源的生产线。预计新厂区土地、厂房及
配套设施以及生产线建设的投资 6,000 万元。建成后云克注射液的初步规划产能
为 1,200 万套/年，碘-125 籽源的产能为 50 万粒/年。
在新厂区和生产线建设完成之前，云克药业无搬迁安排。
为避免土地和房产权属瑕疵可能带来的潜在风险，由守谊和鲁鼎思诚已作出
承诺：如果因该等土地使用权和房产使用的不规范情形导致云克药业产生额外支
出或损失（包括但不限于政府罚款、政府责令搬迁或强制拆迁所导致的相关支出、
第三方索赔等），由守谊、鲁鼎思诚将视情况积极采取有关措施，按照由守谊、鲁
鼎思诚在本次交易股权交割日前持有的云克药业股权比例向东诚药业补偿云克药
业因此产生的全部额外支出或损失，尽力减轻或消除不利影响。因此，由守谊和
鲁鼎思诚将承担云克药业现有厂区搬迁时产生的额外支出和损失。
四、由守谊、鲁鼎思诚承诺因上述土地和房产不规范情形导致云
克药业产生额外支出或损失进行赔偿的承担比例、资金来源及履约能
力
1、赔偿的承担比例
根据由守谊和鲁鼎思诚出具的承诺，由守谊、鲁鼎思诚将按在本次交易股权
交割日前持有的云克药业股权比例承担赔偿金额。本次交易前，由守谊和鲁鼎思
诚分别持有云克药业 36.8283%和 6.9444%的股权。因此，由守谊对赔偿金额的承
担比例约为 84.14%，即:
36.8283%/(36.8283%+6.9444%)=84.14%；
鲁鼎思诚对赔偿金额的承担比例为 15.86%，即:1-84.14%=15.86%。
1-1-9
2、资金来源及履约能力
云克药业现有土地使用权和房产的账面价值较低；同时根据双流县人民政府
的确认文件及云克药业的新厂区建设安排，搬迁不会导致云克药业的生产经营停
滞以及由此导致的经营损失；此外，政府拆迁一般给企业提供一定的拆迁补偿。
因此，预计云克药业因搬迁导致的额外支出和损失金额不高，由守谊和鲁鼎思诚
所需承诺的损失赔偿金额不大。
本次交易完成后，由守谊及其控制的烟台东益、鲁鼎思诚将合计持有东诚药
业 37.53%的股权，该部分股权的每年的分红所得或股权质押融资将为由守谊和鲁
鼎思诚提供充足的资金来源，同时由守谊个人及烟台东益拥有的相关资产及不动
产也将能提供一定的资金保障。
因此，由守谊和鲁鼎思诚具备充足的履约能力。
五、独立财务顾问、律师和会计师的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：由于土地规划的变更，云克药业现无法办理土
地和房产权属证书，但该房产和土地使用权的账面价值较低；双流县人民政府已
对云克药业继续使用该房产和土地使用权证出具了确认文件，同时同意由双流县
投资促进局与云克药业商谈扩大产能用地事宜；并且由守谊和鲁鼎思诚已承诺就
土地和房产权属瑕疵所可能产生的额外支出和损失向标的公司予以补偿，承担比
例明确，具备充足的履约能力。因此，土地和房产的权属瑕疵不会对云克药业的
生产经营产生重大不利影响。
经核查，中伦律师认为：由于土地规划的变更，云克药业现无法办理土地和
房产权属证书，但该房产和土地使用权的账面价值较低；双流县人民政府已对云
克药业继续合法使用该房产和土地使用权证出具了确认文件，同时同意由双流县
投资促进局与云克药业商谈扩大产能用地事宜；并且由守谊和鲁鼎思诚已承诺就
土地和房产权属瑕疵所可能产生的额外支出和损失向标的公司予以补偿，承担比
例明确，具有履行相关补偿承诺的能力。因此，土地和房产权属瑕疵及土地规划
变更对云克药业未来的生产经营不构成重大不利影响。
经核查，中天运会计师认为：由于土地规划的变更，云克药业现无法办理土
地和房产权属证书，但该房产和土地使用权的账面价值较低；双流县人民政府已
1-1-10
对云克药业继续使用该房产和土地使用权证出具了确认文件，同时同意由双流县
投资促进局与云克药业商谈扩大产能用地事宜；并且由守谊和鲁鼎思诚已承诺就
土地和房产权属瑕疵所可能产生的额外支出和损失向标的公司予以补偿，承担比
例明确，具备充足的履约能力。因此，土地和房产的权属瑕疵不会对云克药业的
生产经营产生重大不利影响。
反馈意见（三）：申请材料显示，云克药业拥有一支专业、稳定
的研发队伍。若云克药业管理不到位、整合效果不佳，可能会面临核
心人员流失的风险。请你公司补充披露：1）核心人员的范围。2）云
克药业在专业人员培养和项目研发等方面对核动力院的依赖程度。3）
核心人员报告期内的变动情况。4）本次交易完成后保持核心人员稳定
的相关安排。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、核心人员的范围
云克药业的核心人员主要有以下 11 位，其中核心技术人员 8 位，其他高级管
理人员 3 位。
李茂良，男，1939 年 10 月出生，本科学历，曾担任博士生导师、国际原子能
机构顾问团成员、国家新药评审专家、国家药典委员会委员等职务。并曾担任中
国核动力研究设计院反应堆运行研究所副所长、中国核动力研究设计院成都同位
素应用研究所所长。2001 年 7 月至 2007 年 9 月任云克药业董事兼总工程师，2007
年 10 月至今任云克药业学术委员会主席。
李明起，男,1966 年 5 月出生，研究生学历，博士生导师，曾历任中国核动力
研究设计院成都同位素应用研究所副所长、所长，2001 年 7 月至 2007 年 9 月任云
克药业副董事长兼总经理，2007 年 10 月至今任云克药业董事长兼总经理。
程作用，男，1963 年 3 月出生，研究生学历，博士生导师，国家药典委员会
委员。曾任中国核动力研究设计院成都同位素应用研究所副所长，2001 年 7 月至
今任云克药业副总经理，2004 年 10 月至今任云克药业董事。
1-1-11
王邦金，男，1966 年 11 月出生，研究生学历，硕士生导师，曾任中国核动力
研究设计院成都同位素应用研究所副所长，2001 年 7 月至今任云克药业董事、副
总经理。
钟国标，男，1970 年 3 月出生，研究生学历，硕士生导师。曾任中国核动力
研究设计院成都同位素应用研究所体内药物研究室主任，2001 年 7 月至今任云克
药业监事，并历任云克药业生产一部经理、生产部经理，2013 年 11 月至今任云克
药业总经理助理。
苑娇梅，女，1967 年 6 月出生，本科学历，硕士生导师。1994 年进入中国核
动力研究设计院成都同位素应用研究所工作，参与药品研发，历任药研室主任助
理、质量部经理等职务。现担任云克药业质量受权人兼质量部经理。
邓启民，男，1979 年 7 月出生，博士学历，硕士生导师，四川省核学会核燃
料与材料专委会委员、中国化学学会、中国药理学会会员。2007 年至今任云克药
业化学与生物研究室主任。
王翰，男，1971 年 9 月出生，博士学历。2007 年 10 月至今任云克药业药物研
究室主任。
王煜，男，1970 年 4 月出生，临床医学学士、工商管理硕士，2001 年至 2007
年 9 月任力托管理顾问有限公司总经理，2007 年 10 月至今任云克药业副总经理。
赵仕健，男，1962 年 5 月出生，研究生学历，一级人力资源管理师。曾任中
国核动力研究设计院成都同位素应用研究所办公室主任，2001 年 7 月至今任云克
药业董事兼董事会秘书、行政部经理。
潘晓艳，女，1975 年 12 月出生，本科学历，高级会计师，2001 年至 2013 年
10 月任云克药业财务部经理，2013 年 11 月至今任云克药业财务总监。
二、云克药业在专业人员培养和项目研发等方面对核动力院的依
赖程度
1、专业人员培养方面
云克药业设有专业化的药品开发实验室、生物研究实验室、质量控制实验
室、放射化学实验室等科研实验场地；组建了成都放射性药物工程技术研究中心
和成都市放射性药物产学研联合实验室；拥有博士生导师 2 名，硕士生导师 6 名，
1-1-12
因此云克药业具有培养专业人才的人员和硬件设施，多年以来将大量的新入职员
工培养成了专业的技术人才，打造了一支实力雄厚的研发团队。
核动力院依托云克药业的师资力量和硬件设施，将“核技术及应用”学科的
专业硕士和博士培养点设在了云克药业，培养的研究生毕业后由核动力院授予相
应的学位。
云克药业招聘技术人员时，除接纳部分核动力院“核技术及应用”学科的毕
业研究生外，还从四川大学等其他高校招聘化学、放射医学、药学等专业的毕业
生，经过专业培养后充实企业的技术力量。
综上，云克药业拥有充足的人员和硬件设施，在专业人员培养上不依赖于核
动力院。
2、项目研发方面
云克药业研发团队技术方向为医用放射性核素制备、核素药物研制、类风湿
关节炎和骨相关疾病化学药物。目前开展的主要研发项目有：
（1）医用同位素生产堆（MIPR）及采用 MIPR 生产医用放射性核素项目；
（2）放射性微球研发项目；
（3）90Y 发生器及 90YCl3 溶液研发项目；
（4）放射性核素标记生物分子药物及研发平台项目；
（5）新型抗骨质疏松药研发项目。
其中“医用同位素生产堆（MIPR）及采用 MIPR 生产医用放射性核素项目”（以
下简称：“医用同位素生产堆项目”）是核技术在医学领域的民用项目，其核心研
发人员来自于云克药业，但由于涉及核反应堆及配套设施的建造和运行，根据国
家政策的相关要求，需依靠核动力院的场地和资质进行建设，因此该项目拟由云
克药业和核动力院等共同设计、建设，建成后双方共同运营。
以上项目的主要研发人员是云克药业的现有员工，除“医用同位素生产堆项
目”之外，其他研发项目均由云克药业自主研发和实施。因此云克药业在项目研
发方面不依赖于核动力院。
三、核心人员报告期内的变动情况
1-1-13
云克药业的核心人员自 2007 年以来一直在云克药业工作，报告期内未发生变
动。
四、本次交易完成后保持核心人员稳定的相关安排
1、保持现有核心人员稳定
本次交易完成后，云克药业将成为上市公司的控股子公司，其仍将以独立法
人主体的形式存在，上市公司将在保持云克药业管理层现有团队基本稳定、给予
管理层充分发展空间的基础上，为标的公司的业务开拓和维系提供足够的支持。
2、任职期限和竞业禁止安排
除李茂良之外，其余核心人员均对本次交易后在云克药业的任职期限、竞业
禁止等事项进行了约定和承诺，本次交易完成后在云克药业的任职时间不少于 5
年，任职期间和离职后一定年限内不从事竞业限制的工作。
3、员工持股安排
除李茂良、王邦金之外，其余核心人员均是鲁鼎思诚的有限合伙人，本次交
易完成后，主要核心人员将通过鲁鼎思诚间接持有东诚药业的股份,股份锁定期为
36 个月。通过员工持股安排，有助于激发核心人员工作热情和潜力，实现个人价
值和上市公司价值的统一，保持核心人员稳定。
五、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：云克药业的核心人员主要有 11 位，其中核心技
术人员 8 位，核心人员稳定，报告期内未发生变动；云克药业在专业人才培养和
项目研发上与核动力院存在合作关系，不存在对核动力院的重大依赖；通过任职
期限和竞业禁止、以及员工持股安排等措施，有助于保持云克药业的核心人员稳
定。
1-1-14
反馈意见（四）：申请材料显示，本次交易中，核动力院持有云
克药业 47.89%的股权未置入上市公司。请你公司补充披露核动力院所
持股权未置入上市公司的原因及后续安排。请独立财务顾问和律师核
查并发表明确意见。
回复：
一、核动力院所持股权未置入上市公司的原因及后续安排
本次交易前，核动力院持有的云克药业 47.89%的股权属于国有股权。国有股
权转让的决策程序较为复杂，决策时间长，截至目前，核动力院尚未对该部分股
权作出具体的安排，因此本次交易未将核动力院所持云克药业的股权置入上市公
司。
经沟通协商，核动力院有意在本次交易完成后转让所持云克药业的全部或部
分国有股权，并建议东诚药业收购。应核动力院的要求，东诚药业向核动力院作
出承诺：如核动力院转让持有的云克药业的股权，公司未来报价收购该股权的交
易价格不低于本次交易的作价水平。东诚药业第三届董事会第八次会议及 2015 年
第一次临时股东大会审议通过了关于承诺收购核动力院持有的云克药业 47.89%股
权中的全部或部分股权的议案。
基于未来的发展战略和增强上市公司盈利能力的考虑，如果核动力院转让所
持云克药业剩余的全部或部分股权，东诚药业将进行收购。但该股权属于国有股
权，转让时需履行国有股权转让的公开挂牌等法定程序，东诚药业存在不能取得
该股权的风险。
二、独立财务顾问和律师的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：由于核动力院尚未对核动力院持有的云克药业
47.89%的股权的作出具体的安排，因此本次交易未将该股权置入上市公司；核动
力院有意在本次交易完成后转让所持云克药业的全部或部分国有股权，东诚药业
已向核动力院作出承诺报价购买该股权，剩余股权纳入上市公司有利于增强上市
公司的盈利能力，但东诚药业存在不能取得该股权的风险。
1-1-15
经核查，中伦律师认为：核动力院尚未制定上述股权的转让方案，因此本次
交易未将核动力院所持云克药业的股权置入上市公司；经东诚药业与核动力院协
商，核动力院将在本次重组完成后转让其所持云克药业的全部或部分股权，东诚
药业在产权转让公告规定的时间内参与核动力院拟转让云克药业股权的挂牌交易
或以云克药业股东身份行使优先购买权。
反馈意见（五）：申请材料显示，公司与由守谊、鲁鼎思诚和李
明起等 15 名自然人签署了《利润补偿协议》。在各利润补偿期内，若
截至当期期末累积实际净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利
润，则以现金方式向上市公司补偿净利润差额。具体补偿方式如下：
当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数额－截至当期期末
累积实际净利润数额）×52.1061%-已补偿金额。请你公司补充披露上
述业绩补偿安排是否符合我会相关规定。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
回复：
一、关于调整本次交易利润补偿方式的说明
2015 年 7 月 11 日召开的东诚药业第三届董事会第九次会议审议通过了《关于
签署附生效条件之<烟台东诚药业集团股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿
协议>的议案》，对本次利润补偿安排进行了调整，调整后的主要内容是：
1、业绩补偿安排
（1）补偿义务人为由守谊和鲁鼎思诚，补偿股份数以东诚药业为购买其所持
云克药业股权所向其发行的股份数为限，具体如下表所列：
序号 股东名称或姓名 补偿股份数量限额（不含转增和送股的股票）（股）
1 由守谊 30,940,965
2 鲁鼎思诚 5,834,305
合 计 36,775,270
（2）若拟购买资产在任一承诺年度截至当期期末累积实际净利润数额，未能
1-1-16
达到截至当期期末累积承诺净利润数额，该年度补偿义务人同意按照如下约定向
东诚药业履行补偿义务，具体补偿方式如下：
补偿义务人将按下列公式，在每一承诺年度盈利专项审计报告出具后，每年
计算一次应补偿股份数量。
由守谊、鲁鼎思诚当期应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润数
额－截至当期期末累积实际净利润数额）×本次发行的股份总数÷承诺年度内各年的
承诺净利润总和－已补偿股份数量。
在各年计算的补偿股份数量小于零时，按零取值，即已经补偿的股份不冲
回。
若需补偿，则补偿义务人内部按照各方在本次重大资产重组完成后所认购东
诚药业的股份数与补偿义务人认购东诚药业股份数之和的相对比例确定。
若上述补偿股份数量超过本次交易东诚药业向补偿义务人支付的股票总数，
差额部分由由守谊、鲁鼎思诚以现金方式进行补偿，现金补偿的金额=不足补偿的
股份总数×发股价格。
2、标的资产减值测试及补偿
承诺年度届满后，由东诚药业聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对拟
购买资产进行减值测试，如拟购买资产期末减值额＞承诺年度内已补偿股份总数×
发股价格+补偿义务人已补偿的现金补偿金额，则补偿义务人应向东诚药业进行资
产减值的补偿。
资产减值补偿的金额=期末拟购买资产减值额-承诺年度内补偿义务人已补偿
股份总数×发行价格-补偿义务人已补偿的现金补偿金额。
3、股份补偿方式
补偿条件被触发时，东诚药业应在各承诺年度的年度报告披露后的 30 日内召
开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数
量。
本协议签署之日起至补偿实施日，若东诚药业实施现金分红的，则当期应补
偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给东诚药业；如补偿
义务人持有的东诚药业股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等除权行为导
1-1-17
致调整变化，则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，补偿
义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股
份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
二、补充披露上述股份补偿安排是否符合证监会相关规定
2014 年 11 月 23 日发布实施的《重组管理办法》第三十五条规定：采取收益
现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值
并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度
报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事
务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不
足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
上市公司与本次交易利润补偿主体已就标的资产实际净利润数不足承诺净利
润数的情况重新签订了明确可行的《业绩补偿协议》，并已经上市公司董事会审议
通过，相关约定充分考虑了上市公司及中小投资者的利益，结合本次交易的具体
情况制订了合理的补偿安排，相关补偿安排符合中国证监会关于重大资产重组利
润补偿的相关规定。
三、独立财务顾问和律师的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：上市公司与本次交易利润补偿主体已就标的资
产实际净利润数不足承诺净利润数的情况签订了明确可行的《业绩补偿协议》，符
合《重组管理办法》及中国证监会关于业绩补偿的相关规定。
经核查，中伦律师认为：上市公司与本次交易利润补偿主体已就标的资产实
际净利润数不足承诺净利润数的情况签订了明确可行的《业绩补偿协议》，符合《重
组管理办法》及中国证监会关于业绩补偿的相关规定。
反馈意见（六）：申请材料显示，2013 年末和 2014 年末，云克药
业的应收账款分别为 7,040.26 万元和 8,929.49 万元，上升 26.84%。
请你公司:1）补充披露 2014 年应收账款增长较快的原因。2）结合业
务模式、应收账款应收方情况、期后回款情况、向客户提供的信用政
1-1-18
策以及同行业公司情况等方面，补充披露云克药业应收账款坏账准备
计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露 2014 年应收账款增长较快的原因
云克药业最近两年应收账款变动情况如下：
单位：元
2014 年 12 月 31 2013 年 12 月 31 日
项目 增长率
日/2014 年度 /2013 年度
应收账款余额 96,190,829.57 77,361,227.83 24.34%
坏账准备 6,895,944.33 6,958,633.04 -0.90%
应收账款账面价值 89,294,885.24 70,402,594.79 26.83%
营业收入 204,979,851.46 153,314,801.14 33.70%
应收账款账面价值占营业收入的比例 43.56% 45.92% -5.14%
从上表可以看出，营业收入从 2013 年的 15,331.48 万元增长到 2014 年的
20,497.99 万元。随着云克药业市场推广力度的加大，营业收入实现了较快增长，
导致应收账款总体规模呈上升态势，但其增长速度低于营业收入的增长速度。
二、结合业务模式、应收账款应收方情况、期后回款情况、向客
户提供的信用政策以及同行业公司情况等方面，补充披露云克药业应
收账款坏账准备计提的充分性
1、业务模式
云克药业的销售主要采用直销为主、经销为辅的销售模式。直销占全部销售
收入的 70%左右。云克药业直销客户为设有相应科室的三级医院为主的各级医疗机
构，医院信用较好。云克药业以大区和省为单位，由销售部下派区域经理负责该
区域内的销售，并根据实际情况在各区域配备一定数量的销售人员，负责区域内
医院的销售和跟踪。除直销外，云克药业还与国内的多家大型医药经销商建立了
业务往来，以卖断的方式将产品销售给经销商，由其再销售给终端客户。
2、应收方情况
1-1-19
报告期内，云克药业应收账款方主要以三级医院为主的各级医疗机构以及大
型医药销售公司，客户信用状况正常、经营情况基本良好，发生的坏账损失可能
性较小。此外，云克药业在经营过程中不断积累经验，加强市场风险理念，在适
应市场的前提下，云克药业不断对客户进行筛选，选取优质客户群体，医疗机构
主要为当地公立医院，信誉良好。
3、期后回款情况
截至 2013 年 12 月 31 日，云克药业应收账款余额 7,736.12 万元，坏账准备计
提余额为 695.86 万元，应收账款净额 7
