深圳证券监管办公室：
贵办于2003年3月31日至4月17日对本公司进行了例行巡回检查，本公司2003年5月23日收到贵办深证办发字[2003]94号文《关于要求深圳市深宝实业股份有限公司限期整改的通知》（以下简称《通知》）。
公司高度重视并积极配合监管部门的巡回检查，在收到《通知》后，立即传达给董事、监事、高管人员及各相关部门。针对《通知》所提出的问题，公司董事、监事及高管人员进行了认真的学习和讨论，对照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及公司章程，进一步回顾和检查公司近年来的运作情况，以严格自律、规范运作的精神和对股东认真负责的态度，认真分析存在的问题，提出以下整改措施：
一、关于公司"三会"运作方面存在的问题
（一）《通知》指出股东大会存在不规范之处，表现在：（1）公司股东大会资料中缺少出席会议股东的身份证明资料和持股证明资料，有些代理人没有委托代理授权书出席会议并行使表决权；（2）股东大会会议通知没有按照《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》第10条的规定，将议案内容进行充分披露，只是以标题的形式简单的列示；（3）公司股东大会决议未根据公司章程的规定分为普通决议和特别决议。
整改措施：（1）公司今后将严格按照《股东大会规范意见》的要求，确保股东大会资料如股东身份证明资料、股东持股证明资料、授权委托书等的规范性和完整性，并由董事会秘书处妥善保存。（2）公司今后召开股东大会将确保股东大会会议通知的规范性，严格按照《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》第10条的规定，对议案内容进行充分披露，避免只是以标题的形式简单列示。（3）今后公司股东大会决议将严格按照公司章程第四章中关于股东大会决议的界定，区分普通决议和特别决议。
（二）《通知》指出董事会运作存在的问题：（1）公司一些董事会决议采取部分董事联签的方式形成。这种情况无法证明公司其他董事对联签形式所作出的决议事项是否知晓以及对上述决议的意见，存在剥夺其他董事权利的可能性，通过这种联签方式形成的董事会决议也不能充分保证监事的知情权。（2）公司个别董事会会议通知没有根据中国证监会《上市公司章程指引》和公司章程的规定提前十日发出。
整改措施：（1）公司今后将根据贵办的意见及公司章程的有关规定，尽可能减少董事会联签事项，以召开会议审议的形式形成董事会决议，如因公司实际运作确实需要在最短的时间内以联签的形式形成董事会决议时，公司将确保董事会及监事会全体成员的知情权，将联签事项详细情况向董事会及监事会全体成员报告，并保证其对联签事项充分发表意见的权利。在进行联签时，任何一位董事对联签事项提出异议时，公司将不以联签形式形成决议，立即按程序召集、召开董事会审议相关事项。（2）公司承诺今后召开董事会会议将根据中国证监会《上市公司章程指引》和公司章程的有关条文，在规定的时间内发出会议通知。
（三）《通知》指出监事会存在的问题：（1）公司监事会的人数与公司章程不符。（2）公司监事会中职工代表监事不足三分之一。（3）部分监事会议记录没有监事签字。
整改措施：（1）本届监事会任期已满，公司将在近期的监事会换届选举中确保新一届监事会的人数与公司章程的规定保持一致。（2）在近期的监事会进行换届时，公司职工代表监事保证不少于公司章程规定的监事会人数的三分之一。（3）对于部分监事会会议记录没有监事签字的情况，今后公司监事会会议将严格按照有关规定，在每次会议结束后由与会监事在会议记录上签名并存档。
二、关于公司信息披露方面存在的问题
（一）《通知》指出公司部分事项未按规定履行披露义务，主要表现有：
（1）部分关联交易未予以披露。公司为广东盛润集团股份有限公司（原深圳市莱英达集团股份有限公司，以下简称"盛润公司"）向深圳发展银行贷款港币600万元提供续保合同、为其向广东发展银行贷款800万元提供担保的续保合同均属于关联交易事项，公司未予以披露。
说明及整改措施：公司为盛润公司向深圳发展银行南头支行贷款港币600 万元提供担保一案经和解结案后，公司已代盛润公司偿还本金港币150 万元及相关利息，余下本金港币450 万元转贷，并由公司继续提供担保。公司为盛润公司向广东发展银行深圳分行贷款人民币800 万元提供担保一案经和解结案后，公司已代盛润公司偿还利息人民币140 万元，剩余部分利息也将由本公司垫付，余下人民币本息共计858 万元由盛润公司续贷，并由本公司继续提供担保。以上诉讼事项的进展和担保情况在公司2001年及2002年年度报告中都有详细披露，但未按照关联交易的规定对上述事项进行临时报告，出现上述情况主要是因为公司对"诉讼事项"和"关联交易事项"的界定理解不透彻。公司今后将加强对相关法律法规的学习和研究，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，对关联交易事项予以及时披露。
（2）未披露部分大额贷款担保。2001年8月30日，公司为深宝三井4000万综合授信合同提供担保；2002年9月28日和12月27日，公司分别以两张各2000万元的定期存单为深宝三井公司贷款4000万元提供质押担保；2001年9月至12月，公司先后为深宝三井公司总计6600万元的贷款提供担保。以上事项公司均未履行信息披露义务。
说明及整改措施：上述贷款担保均为本公司为全资下属子公司深宝三井公司贷款所提供的担保。公司今后将严格按照关于大额贷款担保事项信息披露的有关规定，及时完整地做好担保事项的临时信息披露工作。
（3）重大股权转让事项未公告。2000年8月公司董事会决定拟将对深圳市创新科技投资有限公司的股权投资转让，但该等股权转让完成后并未予以公告。
说明及整改措施：2001年8月12日，公司在《证券时报》及香港《大公报》上披露了拟将对深圳市创新科技投资有限公司的股权投资转让的信息，但在上述股权转让完成后未予以公告。出现这种严重的工作失误与当时公司存在内部管理制度不完善，各部门之间缺乏有效沟通的问题有关。自2001年始，公司管理层锐意改革，已彻底改变上述状况，公司承诺今后杜绝此类事件再次发生。
（二）《通知》指出重大诉讼仲裁事项披露不及时：如公司为深圳市南方通发实业公司贷款3000万元提供担保一案，广东省高院于2002年1月11日下达了民事调解书，公司直至2002年3月13日才披露。
说明及整改措施：上述南方通发一案，广东省高院于2002年1月11日下达民事调解书，但因时值春节公众假期及民事调解书送达的程序问题，造成信息披露有所滞后。
公司承诺今后对重大诉讼仲裁事项，将严格遵照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时履行相关信息披露义务。
（三）《通知》指出会计报表附注披露不完整或不准确。主要表现在：（1）对部分关联交易和关联交往余额未作披露；（2）公司对联营公司深圳市珠江冷冻食品厂的长期股权投资已在1999年减至为零，但该厂尚在经营，而从2001年度报告开始公司却在附注中不再列示该项投资；（3）公司拥有的位于横岗镇荷坳村土地使用权权证面积为80,407.60平方米，而在会计报表附注中披露为74,528平方米。
整改措施：公司已组织财务人员认真学习相关企业会计制度及证监会有关财务信息披露编报规则，制订行之有效的内部核查程序，在今后的财务报告中严格按照有关要求认真编报，仔细核查，杜绝类似披露不完整或不准确的情况发生。
三、关于募集资金使用情况方面存在的问题
《通知》指出根据公司2001年和2002年年报披露，公司2001年1月配股募集资金7,399.32万元，除在2001年向深圳百事投入1,560.64万元外，剩余募集资金5,838.68万元全部存于银行。但公司在2002年中期连同四个子公司全部银行存款余额仅有5,427.71万元，已经低于未使用的募集资金余额，存在挪用募集资金的行为。
说明及整改措施：2002年上半年，公司为充分有效地利用资金，降低财务费用，动用部分募集资金偿还银行贷款。此后，公司认识到上述操作不符合有关募集资金使用管理的规定，马上予以改正并补足余额，2002年中期以后再没有类似情况发生。公司保证今后也不会再发生同类事件，且在每次定期报告中准确披露有关数据。
四、关于公司会计核算与财务管理方面存在的问题
（一）会计核算不当。
《通知》指出对深圳深宝果汁有限公司（以下简称"深宝果汁"）和潮州深宝建设开发公司（以下简称"潮州深宝"）的长期股权投资核算不当。公司对深宝果汁和潮州深宝的投资形成均于1993年，约定投资比例均为70%，实际全部由公司投入。上述两公司长期以来均未按会计政策对固定资产提折旧和对无形资产、开办费用进行摊销，公司对上述两公司的长期股权投资实际上未作权益法调整，不符合企业会计制度及相关会计准则的规定。
说明及整改措施："深宝果汁"和"潮州深宝"公司分别于95年、93年成立后，由于种种原因，一直未有实际经营，处于歇业、停业状态，并且公司已着手对该两公司进行清理整顿。根据1995年2月9日财政部下发财会字[1995]11号文有关《合并会计报表暂行规定》的要求，公司未将上述两公司纳入合并会计报表的范围内。根据这两个公司的实际财务状况，公司分别对其计提了50万元及227.2万元的长期投资减值准备。近几年，公司对这两项投资并没有置之不理，一直在积极寻找出售、对外合作的机会，想办法盘活这两项长期投资。且长期投资减值准备的计提，不是以两公司账面净资产来做估计，而是以未来可收回价值来判断，强调的是可收回投资收益及
