公告编号：2015-025
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证券代码：831265 证券简称：宏源药业 主办券商：长江证券
湖北省宏源药业科技股份有限公司
收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
(一)基本情况
为了贯彻落实公司的发展战略，进一步提升食品、饮料产业的规模，做强主业、提升综合实力，湖北省宏源药业科技股份有限公司（以下简称“宏源药业”）拟以现金方式收购叶冬三、付玉坤、叶
新潮、叶小芬、闫立新持有湖北楚天舒药业有限公司（以下简称“楚天舒”）51%的股权，交易价格 948.60万元。
1、交易各方当事人：湖北省湖北省宏源药业科技股份有限公
司（以下简称“公司”）、湖北楚天舒药业有限公司（以下简称“楚天舒”）、
楚天舒原有的股东叶冬三、付玉坤、叶新潮、叶小芬、闫立新。
2、交易标的：湖北省宏源药业科技股份有限公司购买湖北楚
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天舒药业有限公司 51%股权。
3、交易事项：收购湖北楚天舒药业有限公司原有的股东叶冬
三、付玉坤、叶新潮、叶小芬、闫立新分别持有湖北楚天舒药业有
限公司股权 13.04%、3.73%、10.22%、23.34%、0.67%。
4、交易定价：
根据由银信资产评估有限公司于 2015年 6月 26日对本次股权转让项目出具的评估报告【银信评字（2015）沪第 0684号】、
立信会计师事务所（特殊合伙）湖北分所于 2015 年 6 月 25 日出具的审计报告【信会师鄂报字（2015）第 40049 号】中的全部内
容，确定本次转让标的对应评估价值为 948.6万元。
5、是否构成关联交易：
本次进行的交易不构成关联交易。
6、本次进行的交易是否构成《非上市公众公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组：
不构成。
(二)审议和表决情况
本次收购经公司第一届董事会第八次会议审议通过。根据公司章程及相关规定，本次收购无需经股东大会审议批准。
(三)交易生效需要的其它审批及有关程序
本次收购无需征得债权人、第三方同意。本次收购完成后需要向当地工商行政管理部门办理工商变更手续。
(四)其他说明
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无
二、交易对手方的情况
(一)交易对手方基本情况
1.交易对手方基本情况一
交易对手方姓名叶冬三,性别男，国籍中国，住所为罗田县凤山镇,最近三年担任过湖北楚天舒药业有限公司董事长。
2.交易对手方基本情况二
交易对手方姓名付玉坤,性别男，国籍中国，住所为罗田县凤山镇,最近三年担任过湖北楚天舒药业有限公司副总经理。
3.交易对手方基本情况三
交易对手方姓名叶新朝,性别男，国籍中国，住所为罗田县凤山镇,最近三年担任过湖北楚天舒药业有限公司技术总监。
4.交易对手方基本情况四
交易对手方姓名叶小芬，性别女，国籍中国，住所为罗田县凤山镇，最近三年担任过湖北楚天舒药业有限公司企业顾问。
5.交易对手方基本情况五
交易对手方姓名闫立新，性别男，国籍中国，住所为罗田县凤山镇，最近三年担任过湖北楚天舒药业有限公司总经理。
6.应说明的情况
交易对方与挂牌公司、挂牌公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或公告编号：2015-025
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已经造成挂牌公司对其利益倾斜的关系。
三、交易标的情况说明
(一)交易标的基本情况
1.交易标的基本情况一
交易标的名称：湖北省宏源药业科技股份有限公司收购湖北楚天舒药业有限公司原有股东叶冬三、付玉坤、叶新潮、叶小芬、闫立新
持有湖北楚天舒药业有限公司的股权分别为 13.04%、3.73%、
10.22%、23.34%、0.67%，共计 51%的股权。
交易标的类别：股权投资
交易标的所在地：罗田县经济开发区
交易标的账面原值币种：人民币
交易标的评估价值币种：人民币
交易标的评估价值：9,486,000.00
湖北省楚天舒药业有限公司经营范围：饮料【瓶（桶）装饮用水类（饮用纯净水）、其他饮料类】生产及销售（有效期至 2016年 9月 11日止）；医药中间体（不含药品）生产、销售；政策允许的农副产品购销；百货（不含音像制品）、服装零售。
注册资本：900万元
设立时间：2008年 5月 28日
住所：罗田县经济开发区
湖北楚天舒药业有限公司股权结构：
序列股东名称持股比例
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1 叶冬三 40.04%
2 付玉坤 11.73%
3 叶新潮 18.22%
4 叶小芬 23.34%
5 闫立新 6.67%
合计 100%
湖北楚天舒药业有限公司的财务数据已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)湖北分所审计,并出具审计报告(信会师鄂报字[2015]第40049字)。
交易标的成交价格以经审计账面价值或评估价值为参考依据信息说明：根据由银信资产评估有限公司对本次股权转让项目出具的评估报告（银信评字（2015）沪第 0684 号）、立信会计师事务所(特
殊普通合伙)湖北分所审计,并出具审计报告(信会师鄂报字[2015]第40049 字)中的全部内容，确定本次转让标的对应评估价值为948,6000元。
(二)交易标的资产在权属方面的情况
本次收购的标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）其他应说明的基本情况
本次收购完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围。
四、交易协议的主要内容
(一)交易协议主要内容
1、成交金额：9,486,000元。
2、支付方式：现金支付。
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3、支付期限：以《股权转让协议》约定的方式支付。
4、协议生效的条件：经双方签字及董事会审议通过后生效。
(二)交易定价依据
1.本次交易的定价依据
本次交易的定价依据为根据由银信资产评估有限公司对本次股权转让项目出具的评估报告，基于本次收购标的未来在业务拓展、利润等方面给公司带来的影响，经双方协商确定本次转让标的对应的评估价值为 948.60万元。
(三)时间安排
协议约定标的的交付时间为以协议各方签署后具体办理时间为准。，过户时间为以协议各方签署后具体办理时间为准。
五、本次交易对于公司的影响
本次收购有利于公司内外部资源的整合，促进公司食品及饮料产业做大做强。
六、备查文件目录
《第一届董事会第八次会议决议》
湖北省宏源药业科技股份有限公司
董事会
2015年 7月 10日
