长城证券股份有限公司
关于深圳市飞马国际供应链股份有限公司
非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可【2015】1079 号文核准，深圳市飞马国际供应链股份有限
公司（以下简称“发行人”、“公司”或“飞马国际”）向公司实际控制人黄壮勉、
公司管理层持股公司深圳前海骏马投资管理有限公司（以下简称“骏马投资”）
非公开发行不超过 151,209,677 股 A 股股票（以下简称“本次发行”）已于 2015
年 7 月 1 日完成。
长城证券股份有限公司作为飞马国际本次非公开发行的保荐机构（主承销商）
（以下简称“保荐机构（主承销商）”或“长城证券”），根据《上市公司证券发
行管理办法》、 证券发行与承销管理办法》、 上市公司非公开发行股票实施细则》
等规范性文件的规定以及发行人2014年第三次临时股东大会审议通过的本次非
公开股票发行方案和2014年年度股东大会审议通过的《关于2014年度利润分配的
议案》，对发行人本次非公开发行的过程进行了审核，并对本次发行认购对象的
合规性进行了核查，现出具审核报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行价格为 9.92 元/股。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日（第三届董事会第十四次
会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，同时根据发行人2014
年年度股东大会审议通过的《关于2014年度利润分配的议案》以及公司发布的《深
圳市飞马国际供应链股份有限公司关于实施2014年度权益分派方案后调整非公
开发行股票发行价格和发行数量的公告》，本次非公开发行价格调整为9.92元/
股，为发行底价的100%，相当于发行日（2015年6月29日）前20个交易日均价的
29.25%。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的股票数量为 151,209,677 股。其中，黄壮勉认购
140,625,000 股，骏马投资认购 10,584,677 股。
1、根据飞马国际 2014 年 11 月 3 日召开的第三届董事会第十四次会议决议
和 2014 年 11 月 20 日召开的 2014 年第三次临时股东大会决议，本次非公开发行
预案确定的发行 A 股股票的数量为不超过 10,000 万股。定价基准日至发行日期
间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，本次非公开发
行股票的发行数量将作相应调整。
2、2014年4月17日，公司刊登了《深圳市飞马国际供应链股份有限公司关于
实施2014年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》。
在对本次发行价格根据上述权益分派事项作相应调整后，本次非公开发行的发行
数量调整为151,209,677股，发行对象的认购数量相应调整。
（三）发行对象
本次股票发行对象为黄壮勉和骏马投资，已于2014年11月3日与发行人分别
签订附条件生效的股份认购协议，且已获发行人2014年第三次临时股东大会审议
通过。
（四）募集资金金额
根据本次发行 151,209,677 股的股票数量及 9.92 元/股的发行价格，本次发
行的募集资金总额为 1,499,999,995.84 元，不超过公司股东大会审议通过的募
集资金总额 150,000 万元。本次的发行费用合计为 13,735,851.17 元（含承销保
荐费、律师费、审计费、股份登记费等），募集资金净额为 1,486,264,144.67
元，符合飞马国际相关董事会及股东大会决议和贵会相关法律法规的要求。
经本保荐机构核查，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金
金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。本
次发行对象资金来源为自有资金和向股东合法筹集的资金，不属于《私募投资基
金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
中规定的私募投资基金或私募基金管理人，不需要履行有关登记备案程序。
二、本次发行履行的相关程序
1、发行人于 2014 年 11 月 3 日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过
了本次非公开发行的议案。
2、发行人于 2014 年 11 月 20 日召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通
过了本次非公开发行的议案。
2015 年 4 月 16 日，公司 2014 年度利润分配方案实施完毕，本次发行价格
由 15.00 元/股调整为 9.92 元/股，发行数量相应调整，本次发行对象黄壮勉和
骏马投资的认购数量分别由 9,300 万股和 700 万股调整为 140,625,000 股和
10,584,677 股，以上事项已于 2015 年 4 月 17 日刊登《深圳市飞马国际供应链
股份有限公司关于实施 2014 年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格
和发行数量的公告》。
3、2015 年 5 月 8 日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
发行审核委员会审核并通过了飞马国际本次发行。
4、2015 年 5 月 29 日，本次发行获得中国证监会证监许可【2015】1079 号
文核准。
三、本次发行的具体情况
2015 年 6 月 29 日，发行人及长城证券向黄壮勉、骏马投资发出《缴款通知
书》，通知其按照本次非公开发行的价格和所获配售股份，向长城证券指定账户
及时足额缴纳认购款项。
2015 年 7 月 1 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2015]
第 310589 号《验证报告》，确认截至 2015 年 7 月 1 日，本次发行认购对象已足
额缴纳认股款项。
2015 年 7 月 1 日，长城证券在扣除本次非公开发行承销保荐费后，将募集
资金余额划拨至发行人的募集资金专用账户，立信会计师事务所（特殊普通合伙）
出具信会师报字[2015]第 310590 号《验资报告》，经确认：截至 2015 年 7 月 2
日，本次发行募集资金总额为 1,499,999,995.84 元，扣除与发行有关的费用
13,735,851.17 元后，募集资金净额为 1,486,264,144.67 元。
经核查，本保荐机构认为：本次非公开发行符合发行人 2014 年第三次临时
股东大会审议通过的非公开发行股票预案。本次发行的发行过程、缴款和验资合
规，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承
销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细
则》等法律法规的规定和中国证监会的有关要求。
四、发行对象的合规性
本次股票发行对象为黄壮勉和骏马投资，已于 2014 年 11 月 3 日分别与发行
人签订附条件生效的认购协议，发行对象系发行人 2014 年第三次临时股东大会
通过的非公开发行股票预案中确定的发行对象。
经核查，本保荐机构认为：根据发行人 2014 年第三次临时股东大会，黄壮
勉、骏马投资作为本次发行的发行对象符合股东大会决议规定的条件。本次发行
的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定。
五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，本保荐机构认为：
飞马国际本次发行经过了必要的授权，取得了贵会的核准；本次发行履行的
程序符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；本次非公
开发行对象符合发行人 2014 年第三次临时股东大会通过的决定，符合公司及其
全体股东的利益。本次发行按照上报中国证监会备案的发行方案进行，符合《中
华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、
《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法
规的规定的要求。
（以下无正文）
此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市飞马国际供应链股份有限公
司非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签章页
保荐代表人签字：
长城证券股份有限公司
年 月 日
