长城证券股份有限公司关于
深圳市飞马国际供应链股份有限公司非公开发行股票之
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市飞马国际供应链股份有限公司
非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1079 号）核准，深圳市飞马国际供应
链股份有限公司（以下称“飞马国际”、“发行人”、“公司”）向特定投资者非公
开发行不超过 151,209,677 股，发行价为 9.92 元/股（以下称“本次发行”），募集
资金总额 1,499,999,995.84 元。长城证券股份有限公司（原“长城证券有限责任
公司”，以下称“长城证券”、“本保荐机构”）为飞马国际本次发行的保荐机构。
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《深圳证券交易所
股票上市规则》等相关法律法规的规定，本保荐机构认为本次发行完成后飞马国
际仍具备股票上市条件，特推荐其本次发行的股票在贵所上市交易。现将有关情
况报告如下：
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
中文名称：深圳市飞马国际供应链股份有限公司
英文名称：Shenzhen Feima International Supply Chain Co., Ltd.
发行前注册资本：596,700,000 元（截至 2015 年 5 月 31 日）
法定代表人：黄壮勉
注册地址：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 26 楼 2601 室
董事会秘书：张健江
联系地址：深圳市福田区深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦 26 楼 2601 室
邮政编码：518040
联系电话：0755-33356333
传真：0755-33356388
电子信箱：fmscm@fmscm.com
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：飞马国际
股票代码：002210
经营范围：一般经营项目：国内商业（不含限制项目）；物资供销业（不含
专营、专控、专卖商品）；经营进出口及相关配套业务；接受金融机构委托从事
金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得
相关审批文件后方可经营）；租赁和商务服务业；批发业；供应链管理及相关配
套服务；投资兴办实业；计算机软硬件开发。（以上不含法律、政策法规、国务
院决定规定禁止的及需前置审批的项目，限制的项目需取得许可后方可经营）。
许可经营项目：交通运输业、装卸搬运和其他运输服务业、仓储业。
公司所属行业：商务服务业
（二）主要财务数据
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总计 1,705,894.18 1,705,673.96 1,263,825.35 998,692.40
负债总计 1,620,011.38 1,624,832.32 1,193,608.53 939,033.00
所有者权益合计 85,882.80 80,841.64 70,216.82 59,659.40
归属于母公司股东权益
85,399.66 80,457.36 69,669.68 59,125.98
合计
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业总收入 706,728.88 3,211,905.60 2,985,048.31 1,465,287.48
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业利润 6,121.16 16,640.00 13,081.75 10,921.79
利润总额 6,129.75 16,964.70 13,505.54 11,249.18
净利润 5,371.91 14,791.20 11,086.33 8,227.77
归属于母公司所有者的净利润 5,375.32 14,779.06 11,072.61 8,210.95
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量净额 246,638.84 31,275.59 19,734.06 153,094.53
投资活动产生的现金流量净额 -10,921.73 -6,494.10 3,188.35 -11,894.03
筹资活动产生的现金流量净额 -210,449.75 -100,045.11 20,700.36 -117,947.69
现金及现金等价物净增加额 24,608.91 -76,384.26 45,974.68 23,361.87
（三）主要财务指标
主要财务指标 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
流动比率 1.03 1.04 1.04 1.04
速动比率 1.02 1.03 1.04 1.03
资产负债率（合并）（%） 94.97 95.26 94.44 94.03
每股净资产（元） 1.43 1.35 1.17 0.99
主要财务指标 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
存货周转率（次） 42.82 248.99 450.09 56.65
应收账款周转率（次） 5.42 28.86 28.24 11.59
息税前利润（万元） 10,526.23 39,311.07 20,517.23 21,144.61
利息保障倍数（倍） 2.39 1.76 2.93 2.14
每股经营活动产生的现金流量净额
（元/股） 4.13 0.53 0.33 2.57
每股净现金流量（元/股） 0.41 -1.28 0.77 0.39
基本每股收益（元/股） 0.09 0.25 0.19 0.14
扣除非经常性损益后的基本每股收益
（元/股） 0.09 0.23 0.26 0.10
稀释每股收益（元/股） 0.09 0.25 0.19 0.14
扣除非经常性损益后的稀释每股收益
（元/股） 0.09 0.23 0.26 0.10
加权平均净资产收益率（%） 6.45 19.78 17.23 14.56
扣除非经常性损益后加权平均净资产
收益率（%） 6.53 18.86 24.41 10.92
注：2015 年 4 月，发行人实施 2014 年度利润分配方案，每 10 股送 4 股转增 1 股派 1.2 元（含税）的
利润分配方案，总股本增加至 59,670 万股，故比较报告期间的每股净资产、每股经营活动产生的现金流量
净额、每股净现金流量、基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的稀释每股收益等财务指标
均已相应进行了调整。
二、申请上市股票的发行情况
1、股票种类：人民币普通股（A 股）
2、每股面值：人民币 1.00 元
3、发行方式：向特定投资者非公开发行
4、发行价格：9.92 元/股
5、发行股数：151,209,677 股
6、募集资金总额：1,499,999,995.84 元
7、募集资金净额：1,486,264,144.67 元
8、发行对象、认购股份数量、认购金额及股份锁定情况
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元） 限售期（月）
1 黄壮勉 140,625,000 1,395,000,000.00
2 深圳前海骏马投资管理有限公司 10,584,677 104,999,995.84
合计 151,209,677 1,499,999,995.84
9、本次新增股份登记到账前后公司股份结构变动情况
本次发行前
本次发行增加 本次发行后
股份类别 （截至 2015 年 5 月 31 日）
持股总数（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股总数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 15,026,385 2.52 151,209,677 166,236,062 22.23
二、无限售条件股份 581,673,615 97.48 - 581,673,615 78.77
股份总数 596,700,000 100.00 151,209,677 747,909,677 100.00
本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市
规则》规定的上市条件。
三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明
经核查，本保荐机构不存在以下可能影响公正履行保荐职责的情形：
（一）本保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股
份合计超过 7%；
（二）发行人持有、控制本保荐机构的股份超过 7%；
（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥
有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或
融资；
（五）保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关
联关系。
四、保荐机构承诺事项
（一）本保荐机构已在证券发行推荐书中作出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、中国证监会规定的其他事项。
（二）本保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自
证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
五、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
事项 安排
（一）持续督导事项
1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际 根据有关规定，协助发行人完善有关制度，并督导
控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 发行人有效执行。
2、督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控 证券法》《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上
制度 市规则》和《公司章程》等有关规定，协助发行人
完善有关制度，并督导发行人有效实施。
3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性 督导发行人的关联交易按照《公司章程》的规定执
和合规性的制度，并对关联交易发表意见 行，对重大关联交易本机构将按照公平、独立的原
则发表意见。
4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目 列席发行人董事会、股东大会，查阅募集资金专户
的实施等承诺事项 中的资金使用情况，对发行人募集资金项目的实施、
变更发表意见。
5、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露 督导发行人履行信息披露义务，要求发行人向本机
文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。 构提供信息披露文件及向中国证监会、证券交易所
提交的其他文件并审阅。
6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表 督导发行人遵守有关规定，并独立地对相关事项发
意见 表意见。
（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导 发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，
职责的其他主要约定 对发行人违法违规行为事项发表公开声明。
（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构
荐职责的相关约定 应做出解释或出具依据
（四）其他安排 每个季度对发行人进行一次现场检查工作
六、保荐机构对本次证券上市的保荐结论
深圳市飞马国际供应链股份有限公司本次非公开发行股票及上市符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施
细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定。长城证券股份
有限公司同意保荐其非公开发行股票上市，并承担相应的保荐责任。
七、保荐机构及保荐代表人联系方式
保荐机构：长城证券股份有限公司
注册地址：广东省深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层
邮政编码：518034
保荐代表人：黄梅、吴玎
项目协办人：温波
项目组其他成员：宋平、秦翠萍、高仲华、胡蓉蓉、祝丽玮
联系电话：0755-83515662
传真：0755-83516266
八、保荐机构认为应该说明的其他事项
无
（此页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳市飞马国际供应链股份有限
公司非公开发行股票上市保荐书》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄 梅 吴 玎
法定代表人：
黄耀华
长城证券股份有限公司
2015 年 月 日
