深圳市飞马国际供应链股份有限公司
非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
保荐人(主承销商)
二〇一五年七月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事（签名）：
黄壮勉 赵自军 曹 杰
郑海波 张健江 王丽梅
王国文 张革初 晏金发
深圳市飞马国际供应链股份有限公司
年 月 日
飞马国际发行情况报告暨上市公告书
重要提示
1、发行股票数量和价格
股票种类：人民币普通股（A 股）
发行数量：151,209,677 股
发行价格：9.92 元/股
募集资金总额：1,499,999,995.84 元
募集资金净额：1,486,264,144.67 元
2、发行对象名称及新增股票上市流通安排
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元）
1 黄壮勉 140,625,000 1,395,000,000.00
2 深圳前海骏马投资管理有限公司 10,584,677 104,999,995.84
合计 151,209,677 1,499,999,995.84
本次发行的股份自 2015 年 7 月 15 日起 36 个月内不得转让，预计可上市流
通时间为 2018 年 7 月 15 日（如遇非交易日则顺延）。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司股票价格在新增股份上
市首日（2015年7月15日）不除权，股票交易设涨跌幅限制。
本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定
的上市条件。
3、本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
飞马国际发行情况报告暨上市公告书
目 录
释 义............................................................................................................................ 6
第一节 公司基本情况................................................................................................ 7
一、公司法定名称................................................................................................................... 7
二、联系方式........................................................................................................................... 7
三、本次发行前注册资本：596,700,000 元（截至 2015 年 5 月 31 日） .......................... 7
四、公司法定代表人：黄壮勉 ............................................................................................... 7
五、公司所属行业：商务服务业 ........................................................................................... 7
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 ....................................................................... 7
七、联系人和联系方式........................................................................................................... 7
第二节 本次发行的基本情况.................................................................................... 8
一、本次发行类型................................................................................................................... 8
二、本次发行履行的相关程序 ............................................................................................... 8
三、本次发行股票的基本情况 ............................................................................................... 9
四、本次发行的发行对象情况 ............................................................................................. 10
五、本次发行的相关机构..................................................................................................... 12
第三节 本次发行前后公司相关情况........................................................................ 14
一、本次发行前后前十名股东变动情况 ............................................................................. 14
二、本次发行对公司的影响 ................................................................................................. 15
第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析.......................................................... 18
一、最近三年一期主要财务数据与财务指标 ..................................................................... 18
二、管理层讨论与分析......................................................................................................... 19
第五节 本次募集资金使用...................................................................................... 24
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 24
二、募集资金专项存储的相关情况 ..................................................................................... 24
第六节 保荐机构、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意
见.................................................................................................................................. 25
一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ................................. 25
二、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ............................. 25
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第七节 保荐协议主要内容及上市推荐意见.......................................................... 26
一、保荐协议主要内容......................................................................................................... 26
二、上市推荐意见................................................................................................................. 28
第八节 新增股份数量及上市时间.......................................................................... 29
第九节 有关中介机构声明...................................................................................... 30
一、保荐机构（主承销商）声明 ......................................................................................... 30
二、发行人律师声明............................................................................................................. 31
三、审计机构声明................................................................................................................. 32
四、验资机构声明................................................................................................................. 33
第十节 备查文件...................................................................................................... 34
一、备查文件......................................................................................................................... 34
二、备查文件的查阅............................................................................................................. 34
飞马国际发行情况报告暨上市公告书
释 义
在本发行情况报告暨上市公告书中，除非文中另有说明，下列简称具有如下
特定含义：
公司、发行人、飞马国际 指 深圳市飞马国际供应链股份有限公司
本次发行、本次非公开发行 指 飞马国际拟非公开发行人民币普通股的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
董事会 指 飞马国际的董事会
股东大会 指 飞马国际的年度股东大会或临时股东大会
飞马投资 指 深圳市飞马投资有限公司，公司控股股东
骏马投资 指 深圳前海骏马投资管理有限公司
保荐人、保荐机构、长城证
指 长城证券股份有限公司
券、主承销商
立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师 指 北京国枫律师事务所
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
最近三年 指 2012 年、2013 年、2014 年
报告期 指 2012 年、2013 年、2014 年、2015 年 1-3 月
元、万元 指 人民币元、万元
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第一节 公司基本情况
一、公司法定名称
中文名称：深圳市飞马国际供应链股份有限公司
英文全称：Shenzhen Feima International Supply Chain Co., Ltd.
二、联系方式
注册地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦26楼2601室
办公地址：深圳市福田区深南大道7008号阳光高尔夫大厦26楼2601室
互联网网址：http://www.fmscm.com
电子邮箱：fmscm@fmscm.com
三、本次发行前注册资本：596,700,000 元（截至 2015 年 5 月 31 日）
四、公司法定代表人：黄壮勉
五、公司所属行业：商务服务业
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：飞马国际
股票代码：002210
七、联系人和联系方式
董事会秘书 证券事务代表
姓名 张健江 谢宇佳
联系地址 深圳市福田区深南大道 7008 号阳 深圳市福田区深南大道 7008 号阳
光高尔夫大厦 26 楼 2601 室 光高尔夫大厦 26 楼 2601 室
电话 0755-33356333 0755-33356333
传真 0755-33356388 0755-33356388
电子信箱 jianjiang.zhang@fmscm.com erica.xie@fmscm.com
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第二节 本次发行的基本情况
一、本次发行类型
本次发行是非公开发行股票。
二、本次发行履行的相关程序
（一）董事会和股东大会批准
1、2014年11月3日，飞马国际召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过
了公司非公开发行股票的相关议案，并发出召开股东大会通知。
2、2014年11月20日，公司召开了2014年第三次临时股东大会，审议并通过
了公司非公开发行股票的相关议案。
（二）监管部门核准
1、2015年5月8日，公司本次非公开发行股票经中国证监会发行审核委员会
审核，获得通过。
2、2015年5月29日，中国证监会出具《关于核准深圳市飞马国际供应链股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1079号），核准公司非公开
发行不超过151,209,677股新股，该批复自核准之日起六个月内有效。
（三）募集资金验资及存放
截至 2015 年 7 月 1 日止，黄壮勉、骏马投资分别向主承销商指定账户缴纳
了认股款。2015 年 7 月 1 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会
师报字[2015]第 310589 号《验证报告》。经审验，截至 2015 年 7 月 1 日止，
保荐机构（主承销商）长城证券指定的收款银行账户已收到 投资者缴纳的
网下申购飞马国际公司本次非公开发行人民币 A 股股票的资金人民币
1,499,999,995.84 元。
2015年7月1日，保荐机构（主承销商）在扣除保荐承销费用后向发行人指定
账户划转了认股款。
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2015 年 7 月 2 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了信会师
报字[2015]第 310590 号《验资报告》。根据该报告，截至 2015 年 7 月 2 日
止，发行人本次发行募集资金总额为 1,499,999,995.84 元，扣除与发行有关
的费用 13,735,851.17 元后，募集资金净额 1,486,264,144.67 元。
（四）股权登记情况
2015 年 7 月 3 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理
了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
三、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票的类型和发行数量
本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/
股，本次发行A股共计151,209,677股。
（二）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告
日，本次非公开发行股票的发行价格确定为15元/股，不低于定价基准日前二十
个交易日股票交易均价的百分之九十（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总
量）。发行股票前，如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，
则相应调整发行价格。
根据发行人2014年年度股东大会审议通过的《关于2014年度利润分配的议
案》及《关于实施2014年度权益分派方案后调整非公开发行股票发行价格和发行
数量的公告》，公司2014年度权益分派方案实施后，本次非公开发行股票的发行
价格确定为9.92元/股，为发行底价的100%，相当于发行日（2015年6月29日）前
20个交易日均价的29.25%。
（三）募集资金金额
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本次非公开发行股票募集资金总额为 1,499,999,995.84 元。发行费用共计
13,735,851.17 元，扣除发行费用的募集资金净额为 1,486,264,144.67 元。
（四）发行费用
本次发行费用总计为 13,735,851.17 元，其中包括承销保荐费、律师费、审
计验资费、登记费等。
四、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况
本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 为 151,209,677 股 ， 募 集 资 金 总 额 为
1,499,999,995.84 元，发行对象均以现金认购本次发行的新股，本次发行的发行
对象、认购股数及限售期等情况如下：
序号 发行对象 认购股数（股） 认购金额（元） 限售期（月）
1 黄壮勉 140,625,000 1,395,000,000.00 36
2 深圳前海骏马投资管理有限公司 10,584,677 104,999,995.84 36
合计 151,209,677 1,499,999,995.84
（二）发行对象基本情况
1、黄壮勉
黄壮勉先生，男，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，住
所为广东省深圳市福田区益田路1006号益田花园****，身份号码为
440301197002******。黄壮勉最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
黄壮勉于2013年2月21日起至今任本公司董事长、总经理。目前兼任飞马投
资董事长、大同富乔垃圾焚烧发电有限公司董事长。
2、深圳前海骏马投资管理有限公司
企业性质：有限责任公司
住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室
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注册资本：1,000.00万元
法定代表人：赵自军
成立时间：2014年10月30日
经营范围：投资管理（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制
的项目须取得许可后方可经营）；投资策划；企业管理策划；投资兴办实业（具
体项目另行申报）
（三）发行对象与发行人的关联关系
本次非公开发行股票的发行对象黄壮勉为公司的实际控制人，骏马投资为公
司董事、高级管理人员投资设立的公司，与公司存在关联关系，与上述发行对象
的交易构成关联交易。
（四）发行对象资金来源情况
本次非公开发行股票发行对象为发行人实际控制人黄壮勉和管理层持股公
司骏马投资，其认购资金来源于自有及借贷资金，不存在结构化融资或为他方
代持的安排。本次发行的发行对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等的相关规定。
（五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
本次发行保荐机构、发行人律师经核查后认为：本次发行对象为境内自然人
黄壮勉和管理层持股公司骏马投资，骏马投资系公司董事、高级管理人员为
实现对公司的间接持股而设立的有限公司， 不存在以非公开方式向合格投
资者募集资金设立的情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理
的情形，也未担任任何私募投资基金的管理人。
因此，本次发行对象不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投
资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》中规定的私募投资基金或私募基金
管理人，不需要履行有关登记备案程序。
（六）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易
的安排
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本次非公开发行对象及其关联方在最近一年内除为公司银行借款提供担保、
经营场所租赁及高管在公司领取薪酬外，无其他重大关联交易。对于未来可能发
生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审
批决策程序，并作充分的信息披露。
（七）限售期安排
发行对象黄壮勉及骏马投资已承诺，认购的股票自本次非公开发行股票新增
股份上市首日起，三十六个月内不得转让。
五、本次发行的相关机构
（一）保荐机构（主承销商）
名称：长城证券股份有限公司
法定代表人：黄耀华
保荐代表人：黄梅、吴玎
项目协办人：温波
项目组成员：宋平、秦翠萍、高仲华、胡蓉蓉、祝丽玮
办公地址：深圳市福田区深南大道 6008 号特区报业大厦 16-17 层
电 话：0755-83515662
传 真：0755-83516266
（二）发行人律师
名称：北京国枫律师事务所
负 责 人：张利国
经办律师：熊洁、孙林
办公地址：北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层
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电 话：010-66090088
传 真：010-66090016
（三）审计验资机构
名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）
负 责 人：朱建弟
经办会计师：高敏、康跃华
办公地址：上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
电 话：021-63391166
传 真：021-63392558
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第三节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东变动情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2015年5月31日，公司前十名股东持股情况如下：
持有有限售
股份数量 持股比
序号 股东名称 股东性质 条件股份数
（股) 例(%)
量（股）
1 飞马投资 境内非国有法人 374,400,000 62.75
2 赵自军 境内自然人 13,231,604 2.22 9,923,703
3 招商证券股份有限公司 其他 8,810,743 1.48
4 刘立冬 境内自然人 7,500,000 1.26
5 季爱琴 境内自然人 7,430,373 1.25
英大证券有限责任公司约定购回专
6 其他 6,238,799 1.05
用账户
7 蒋仕波 境内自然人 5,762,007 0.97
厦门国际信托有限公司－智富一号
8 其他 4,269,900 0.72
新型结构化证券投资集合资金信托
长江证券股份有限公司约定购回专
9 其他 4,086,411 0.68
用账户
10 黄汕敏 境内自然人 4,010,228 0.67 3,251,306
合计 - 435,740,065 73.05 13,175,009
（二）本次发行后公司前十名股东情况
本次新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记
托管手续后，公司前十名股东持股情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 飞马投资 374,400,000 50.06
2 黄壮勉 140,625,000 18.80
3 中国国际金融有限公司客户信用交易担保证券账户 15,722,380 2.10
4 招商证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 13,563,706 1.81
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5 赵自军 13,231,604 1.77
6 中国农业银行-中邮核心成长股票型证券投资基金 12,803,510 1.71
7 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 10,691,390 1.43
8 骏马投资 10,584,677 1.42
9 招商证券股份有限公司 10,460,743 1.40
10 英大证券有限责任公司约定购回专用账户 6,238,799 0.83
本次新增股份登记到账后，公司控股股东飞马投资持有公司50.06%的股份，
黄壮勉直接持有公司18.80%的股份，其实际控制的股份占公司股本总额的
68.86%，飞马投资仍处于控股股东地位，黄壮勉仍为发行人实际控制人。因此，
本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
二、本次发行对公司的影响
（一）股本结构的变动情况
由于本次新增股份登记到账后飞马投资仍为公司控股股东，实际控制人仍为
黄壮勉，因此本次发行没有导致公司控制权发生变化。本次新增股份登记到账前
后，公司股本结构变化情况如下：
本次发行前
本次发行增加 本次发行后
股份类别 （截至 2015 年 5 月 31 日）
持股总数（股） 持股比例（%） 股份数量（股） 持股总数（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 15,026,385 2.52 151,209,677 166,236,062 22.23
二、无限售条件股份 581,673,615 97.48 - 581,673,615 78.77
股份总数 596,700,000 100.00 151,209,677 747,909,677 100.00
（二）资产结构的变动情况
本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次新增股份登记
到账后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务
状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。
（三）业务结构的变动情况
本次发行不会对公司主营业务结构产生重大影响，公司的主营业务仍然为供
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应链服务，不会导致公司业务的改变和资产的整合。本次非公开发行募集资金投
资的项目为公司主营业务，募集资金项目实施后，将增强公司资本实力，进一步
提升公司的行业竞争优势，保证公司的可持续发展，提升公司的盈利能力。
（四）公司治理情况
本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理
制度。
本次发行后，公司的控股股东及实际控制人并未发生变更。董事、高级管
理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法
律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，切实保证公司的独立性。
（五）董事、监事和高管人员结构的变动情况
本次非公开发行完成后，公司不会对高管人员进行调整，公司高管人员结构
不会发生变动。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面完全分
开，公司业务经营、机构运作、财务核算独立并独立承担经营责任和风险。
公司的董事会、监事会和内部管理机构均独立运作，确保公司重大决策能够
依照法定程序和规则要求形成。公司将继续积极督促控股股东和实际控制人严格
依法行使出资人的权力，切实履行对上市公司及其他股东的诚信义务，不直接或
间接干预公司的决策和生产经营活动。
（六）同业竞争和关联交易的变动情况
本次非公开发行后，本公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务、
管理关系和同业竞争状况不发生变化，业务和管理依然完全分开、各自独立承担
经营责任和风险，且不会产生同业竞争现象。
（七）本次发行对最近一年及一期每股收益的影响
以公司截至 2014 年 12 月 31 日、2015 年 3 月 31 日的归属于母公司所有者
权益和 2014 年度、2015 年 1-3 月归属于母公司所有者的净利润为基准，本次发
行前后，公司每股净资产和每股收益对比情况如下：
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项目 期间 发行前 发行后
2014 年 12 月 31 日 1.35 3.08
每股净资产（元/股）
2015 年 3 月 31 日 1.43 3.15
2014 年度 0.25 0.20
每股收益（元/股）
2015 年 1-3 月 0.09 0.07
注：2015 年 4 月，发行人实施 2014 年度利润分配方案，每 10 股送 4 股转增 1 股派 1.2 元（含税）的
利润分配方案，总股本增加至 59,670 万股，故最近一年及一期的每股净资产、每股收益指标均已按目前股
本总数 59,670 万股相应进行了调整。
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第四节 财务会计信息及管理层讨论与分析
一、最近三年一期主要财务数据与财务指标
根据公司 2012-2014 年度经审计的财务报表，以及 2015 年 1-3 月的财务报
表，最近三年及一期主要财务状况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总计 1,705,894.18 1,705,673.96 1,263,825.35 998,692.40
负债总计 1,620,011.38 1,624,832.32 1,193,608.53 939,033.00
所有者权益合计 85,882.80 80,841.64 70,216.82 59,659.40
归属于母公司股东权益
85,399.66 80,457.36 69,669.68 59,125.98
合计
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
营业总收入 706,728.88 3,211,905.60 2,985,048.31 1,465,287.48
营业利润 6,121.16 16,640.00 13,081.75 10,921.79
利润总额 6,129.75 16,964.70 13,505.54 11,249.18
净利润 5,371.91 14,791.20 11,086.33 8,227.77
归属于母公司所有者的净利润 5,375.32
