浙江中国轻纺城集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告
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重要提示
1、股权分置改革的方案为流通股股东每10股获得股票为0.240167股，流通股股东本次获得的对价不需要纳税。
2、股权分置改革方案实施A股股权登记日为2006年12月21日。
3、2006年12月25日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。
4、2006年12月25日复牌，当日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。
5、自2006年12月25日（与复牌日相同）起，公司股票简称改为"轻纺城"股票代码"600790"保持不变。
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
2006年12月11日召开的相关股东会议审议通过了《浙江中国轻纺城集团股份有限公司（以下简称"轻纺城"）股权分置改革方案》。
会议表决情况如下：
股份类别 代表股份数 同意股数 反对股数 弃权股数 赞成比例
全体股东 225,986,437 219,188,441 6,310,626 487,370 96.99%
流通股股东 108,077,053 101,279,057 6,310,626 487,370 93.71%
非流通股东 117,909,384 117,909,384 0 0 100%
根据表决结果，本次会议审议的议案经参加表决的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，并经参加表决的流通股股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上同意，获得通过。
二、股权分置改革方案实施内容
1、股权分置改革方案简介
（1）对价安排
在本次股权分置改革方案中，精功集团有限公司（以下简称"精功集团"）和浙江精功控股有限公司（以下简称"精功控股"）将其持有的100%浙江精功房地产开发有限公司（以下简称"精功房产"）股权按评估值作价70,799,759.94元和现金10,636,326.48元作为本次股改的部分对价支付给轻纺城；同时，非流通股东精功控股用所转增股份中的5,095,026股支付给流通股股东作为精功控股和支付的部分对价，浙江省财务开发公司、绍兴柯桥镇红建村、宁波经济技术开发区太洲贸易公司、上海博达缩微技术有限公司用所转增股份中的2,658,963股作为对价支付给流通股股东，相当于每10股流通股获得0.240167股。本次改革中非流通股共向流通股东支付对价合计相当于每10股流通股获得0.640527股。
（2）追送对价安排
公司预测2007年净利润（以经审计的轻纺城标准无保留意见审计报告的数据为基准，以下同）不低于10,000万元，2008年净利润不低于15,000万元（因2007年1月1日起上市公司执行新的企业会计准则，2007年及2008年净利润均以扣除少数股东损益后的净利润计算）。如果轻纺城未能完成业绩目标或当年财务报告被出具了其他审计意见，则精功集团向流通股东支付不超过10,000万元的现金对价，即：如果2007年度不能实现承诺的业绩目标或当年财务报告被出具了其他审计意见，则在2007年报公告后的30个交易日内精功集团直接向年报公告前一个交易日登记在册的无限售条件的流通股东（不含目前的所有非流通股东）支付5,000万元，如果2008年度不能实现承诺的业绩目标或当年财务报告被出具了其他审计意见，则在2008年年报公告后的30个交易日内精功集团直接向年报公告前一个交易日登记在册的无限售条件的流通股东（不含目前的所有非流通股东）支付5,000万元。
2、方案实施的内容：股权分置改革的方案实施为流通股股东每10股获得股票为0.240167股。
3、对价安排执行情况表
精功控股已于2006年12月14日完成收购浙江永利实业集团有限公司（以下简称"浙江永利"）所持有的轻纺城股份，收购完成后浙江永利不再持有轻纺城股份，精功控股持有的轻纺城股份变为101,900,520股，持股比例为27.40%。2006年10月18日，轻纺城实施公积金转增股本方案，转增完成后，精功控股持有轻纺城股份合计为130,432,666股。
在支付股份执行对价后原非流通股东持股情况变化如下表（单位：股）：
序号 执行对价安排的主体名称 本次转增后 执行对价数 执行对价后
持股数 占比
1 浙江精功控股有限公司 130,432,666 6,125,813 124,306,853 26.11%
2 浙江省财务开发公司 11,695,063 1,370,479 10,324,584 2.17%
3 绍兴柯桥镇红建村 6,597,212 - 6,597,212 1.39%
4 宁波经济技术开发区太洲贸易公司 2,199,071 257,697 1,941,374 0.41%
5 上海博达缩微技术有限公司 2,199,068 - 2,199,068 0.46%
合计 153,123,080 7,753,989 145,369,091 30.54%
注：本次改革中，绍兴柯桥镇红建村、上海博达缩微技术有限公司作为非流通股东需分别送出股份773,090股及257,697股，共计1,030,787股。在本次股权分置改革实施前，由于上述股东尚未明确表示同意，本公司第一大非流通股东精功控股代为支付对价。
三、股权登记日和上市日
1、股权登记日：2006年12月21日
2、对价股份上市日：2006年12月25日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。
四、证券简称变更情况
自2006年12月25日起，公司股票简称改为"轻纺城"，股票代码"600790"保持不变。
五、股权分置改革实施办法
1、股权分置改革方案的实施对象为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
2、股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入账户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。
六、股权结构变动表
股份类别 变动前 股份类别 变动后
1、发起人股 11,695,063 有限售条 1 、发起人股 10,324,584
非流通股 2、社会募集法人股 141,428,017 件的流通 2、社会募集法人股 135,044,507
非流通股合计 153,123,080 股份 有限售条件的流通股合计 145,369,091
流通股份 322,858,598 无限售条件 流通股份 330,612,587
流通股 流通股合计 322,858,598 的流通股份 无限售条件的流通股份合计 330,612,587
股份总额 475,981,678 475,981,678
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售的 可上市
股份数量（股） 流通时间 承诺的限售条件
1 浙江精功控股有限公司 124,306,853 自获得流通权之日起至2008 年度年
报公告日后的十二个月内不得上市
