健民药业集团股份有限公司
关于变更募集资金投向（受让叶开泰国药 12.79%股
权）暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
重要内容提示：
原项目名称: 武汉健民英山中药材茯苓规范化种植基地建设
新项目名称: 健民集团叶开泰国药（随州）有限公司股权收购项
目
新项目投资总金额:3240 万元，其中募集资金投入 2902 万元，
其余以自有资金投入。
变更募集资金投向的金额:2902 万元
本次变更募集资金投向暨关联交易事项不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次变更募集资金投向暨关联交易事项尚需股东大会批准。
一、变更募集资金投资项目概述
公司 2004 年 4 月 2 日首次公开发行 3500 万 A 股,募集资金净额
39,073 万元，已累计使用 29,708.05 万元（含正在进行中的项目资
金 6120 万元），尚余未使用的闲置募集资金 9,364.95 万元。鉴于原
“武汉健民英山中药材茯苓规范化种植基地建设”募投项目的可行性
已发生变化，为加快募集资金的使用步伐，提高剩余募集资金的使用
效率和效益，公司拟取消该项目，将尚未投入使用的 2902 万元募集
资金投入到“健民集团叶开泰国药（随州）有限公司股权收购项目”
中。
“健民集团叶开泰国药（随州）有限公司股权收购项目”拟投入
金额 3240 万元，其中募集资金投入 2902 万元（占公司首次募集资金
总额的 7.43%），其余以自有资金投入，新项目涉及关联交易。
本次募集资金变更事项经 2015 年 7 月 7 日召开的公司第七届董
事会第二十六次会议、第七届监事会第十四次会议全票审议通过。
二、变更募集资金投资项目的具体原因
1、原募集资金项目投资与实际投入情况
“武汉健民英山中药材茯芩规范化种植基地建设”项目拟在湖北
省英山县投资建设 3 万亩茯苓中药材规范种植基地，按照 GAP 标准要
求进行基地建设规范化种植。项目总投资 3402 万元，其中固定资产
投资 2335 万元，配套流动资金 1067 万元，项目建设期 2 年。该项目
拟投入资金全部来自于公司首次募集资金，现已投入募集资金 500 万
元，尚余 2902 万元未投入。
目前该项目暂停建设。
2、项目变更的具体原因
“武汉健民英山中药材茯芩规范化种植基地建设”项目立项于
2000 年， 2004 年 4 月公司募集资金到位后，立即组织项目的实施工
作，投入资金 500 万元，成立武汉健民中药材有限公司，并作为该项
目的实施主体。该项目在实施过程中，由于大面积种植茯苓等中药材，
可能会对当地生态坏境造成一定的影响，当地政府综合考虑认为该项
目不适宜在当地实施，该项目暂停。
公司拟将 “武汉健民英山中药材茯芩规范化种植基地建设”尚
未使用的 2902 万元募集资金投入到“健民集团叶开泰国药（随州）
有限公司股权收购项目”，即受让公司控股子公司健民集团叶开泰国
药（随州）有限公司 12.79%股权。
三、变更后的新项目具体内容
项目名称: 健民集团叶开泰国药（随州）有限公司股权收购项目
投资方式：以现金方式出资 3240 万元，其中募集资金投入 2902
万元，以自有资金投入 338 万元。
项目介绍：健民集团叶开泰国药（随州）有限公司（以下简称：
叶开泰国药）为公司控股子公司，公司持有其 87.21%股权，湖北兴
泰农工贸股份有限公司持有其 12.79%股权。为有效整合资源，优化
资源配置，实现价值最大化,公司拟投入 3240 万元受让湖北兴泰农工
贸股份有限公司持有的叶开泰国药 12.79%股权，受让完成后，健民
集团叶开泰国药（随州）有限公司将成为公司全资子公司。
本项目构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
（一）交易标的的基本情况
1、基本情况
名称：健民集团叶开泰国药（随州）有限公司
类型： 有限责任公司
住所：湖北省随州市高新技术产业园
法定代表人：胡振波
注册资本：10363万元
经营范围：片剂、硬胶囊剂（含青霉素类）、颗粒剂、糖浆剂、
露剂、合剂、口服溶液剂、煎膏剂、软膏剂（膏滋）、软膏剂、乳膏
剂（含激素类）、散剂（外用）、搽剂、透皮贴剂、橡胶膏剂、凝胶
剂（含激素类）、气雾剂、膏药、原料药（乳酸钙）、（含中药提取
车间）生产、销售（药品生产许可证至2015年12月31日）。
2、财务状况
2014 年 12 月 31 日，叶开泰国药总资产 24,332.89 万元，净资
产 10,702.56 万元，营业收入 24,462.20 万元，净利润 2,506.74 万
元。
众环海华会计师事务所对叶开泰国药截至 2015 年 3 月 31 日的财
务状况进行了审计，并出具了《审计报告》（众环审字（2015）011666
号），2015 年 3 月 31 日，总资产 26,739.08 万元，净资产 11,578.99
万元，营业收入 9,483.64 万元，净利润 876.43 万元。
（二）关于新募投项目的定价原则和依据
湖北众联资产评估有限公司对叶开泰国药全部股东权益进行了
评估，并出具了《健民药业集团股份有限公司拟股权收购所涉及的健
民集团叶开泰国药（随州）有限公司股东全部权益价值项目评估报告》
（鄂众联评报字【2015】第 1085 号），对叶开泰国药股东全部权益
（净资产）在评估基准日 2015 年 3 月 31 日采用收益法评估的结果为
25,315.25 万元，公司与湖北兴泰农工贸股份有限公司在协商一致的
基础上，以叶开泰国药股东全部权益评估值 25,315.25 万元的 12.79%
即 3,237.82 万元为参考，确定本次股权受让的价格为 3,240 万元。
湖北众联资产评估有限公司均独立于本次资产出售方控股股东、
实际控制人及其关联方，在评估工作中保持了充分的独立性，其出具
的资产评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则，评估结果合理，
不会损害公司及非关联股东的利益。
公司受让湖北兴泰农工贸股份有限公司持有的叶开泰国药
12.79%股权遵循自愿、公平、诚实信用的原则，在双方协商一致的情
况下，达成股权转让的相关协定。
（三）、交易对方暨关联方介绍和关联关系
1、关联交易对方情况：
名称：湖北兴泰农工贸股份有限公司
类型： 其他股份有限公司（非上市）
住所：湖北省随州市汉东路东端
法定代表人：周小建
注册资本：1950 万元
经营范围：经营林木、果树的种植和淡水养殖及产品的加工、销
售；化工原料（不含危险化学品）、石油制品（不含成品油）、建材、
农械、农业生产资料（不含专营商品）销售；林木产品、机电产品、
农业生产资料、（不含专营商品）销售；林木产品、机电产品、日用
杂品（不含鞭炮）、针纺织品、服装、百货、五金、交电、家用电器、
文化用品、农机配件、电脑及配件销售；服装销售及加工；农副产品
土特产品（不含杂粮、籽棉、中药材）加工销售及出口贸易、废旧物
资（不含危化品废物和医疗废物）回收；汽车（不含小轿车）及配件
销售；农业科学技术推广；房屋出租；商务信息咨询（不含证券、期
货）。
2、关联关系
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》关于关联人
认定：“可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持
有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他
组织等”的规定，叶开泰国药为公司具有重要影响的控股子公司，湖
北兴泰农工贸股份有限公司为持有叶开泰国药10%以上股份的股东，
湖北兴泰农工贸股份有限公司为公司关联法人，公司受让湖北兴泰农
工贸股份有限公司持有的叶开泰国药12.79%股权构成关联交易。
（四）协议的主要内容及签署情况
2015 年 7 月 2 日，公司与湖北兴泰农工贸股份有限公司签订了
《股权转让协议》，主要内容如下：
1、股权转让价款：公司与湖北兴泰农工贸股份有限公司双方同
意，以 2015 年 3 月 31 日为资产评估基准日，由湖北众联资产评估有
限公司对叶开泰国药全部股东权益进行评估，并以评估价值为依据，
确定公司受让湖北兴泰农工贸股份有限公司持有的叶开泰国药
12.79%股权的股权转让价款为人民币 3,240 万元。
2、股权转让完成后，公司在一个月内一次性支付全部股权转让
款给湖北兴泰农工贸股份有限公司。
3、本次股权转让协议的签署日作为股权交割日，股权交割日起，
目标股权包含的全部股东权益归公司所有。
4、股权转让协议自公司股东大会批准之日起生效。
5、双方均应在股权转让协议生效后的七个工作日内，按照工商
管理和法律法规的要求完成目标股权转让及变更工商登记的所有文
件准备和签署。
（五）项目的财务分析
项目总投资 3,240 万元，其中募集资金投资 2,902 万元，自有资
金投资 338 万元。叶开泰国药目前发展态势良好，经营业绩稳定，项
目完成后，公司将加大对叶开泰国药的资源配置，促进其发展，预计
项目回收期为 8 年。
四、新募集资金项目的市场前景和风险提示
（一）市场前景及对公司的影响
1、新项目完成后暨本次受让湖北兴泰农工贸股份有限公司持有
的叶开泰国药 12.79%的股权交易完成后，叶开泰国药将成为公司全
资子公司，有利于公司优化资源配置，加强资源整合力度，提高公司
整体盈利能力，促进叶开泰国药长远健康发展，促进公司战略目标的
实现。
2、叶开泰国药地处中医药鼻祖炎帝神农的故乡湖北省随州市，
国家对中药文化复兴及中药产业的扶持，有利于叶开泰国药未来的发
展，且叶开泰国药近年来发展情况良好，经营业绩持续向好，新项目
有较好的市场前景。
3、新项目的完成不会对公司本期的财务状况和经营业绩产生重
大影响。本次收购不会导致叶开泰国药核心技术、专业人才、管理团
队的重大变动，不会对公司日常经营产生不利影响。
（二）风险分析及对策
本次交易完成后叶开泰国药将成为公司全资子公司。公司将在保
持叶开泰国药独立运营的基础上，加强对叶开泰国药的资源配置和未
来发展的支持力度，充分发挥其优势，本次交易完成后能否保持叶开
泰国药在原有竞争优势的基础上实现更好的协同效应，仍具有不确定
性。
叶开泰国药业务会受宏观经济及市场需求等因素的影响,未来市
场环境仍存在着一定的系统风险,同时行业竞争对手的介入和发展也
会给预期市场收益带来一定的不确定性。
药品的市场竞争日趋激励，且药品价格呈总体下降趋势，产品价
格的下降将会影响叶开泰国药的整体盈利水平。
公司将通过强化产品营销，着力品牌建设，采用新技术、新工艺、
优化原材料采购模式，加强生产过程管理，进一步提升叶开泰国药的
盈利能力。
五、独立董事、监事会等对变更募集资金投资项目的意见
1、独立董事意见
公司独立董事对公司变更募集资金投向（受让叶开泰国药 12.79%
股权）暨关联交易事项发表如下意见：
① 公司根据市场形势变化和公司发展战略需要，对原募集资金
项目进行变更，变更后募集资金依然用于公司主业的发展，没有违反
《募集资金管理办法》等法律法规的相关规定。
② 公司本次变更募集资金投向（受让叶开泰国药 12.79%股权）
暨关联交易事项，有利于优化资源配置，促进子公司发展，促进公司
战略目标的实现；交易价格遵循了自愿、公平、诚实信用的原则，不
构成对公司独立性的影响，不会损害公司及中小股东的利益。
我们同意将“关于变更募集资金投向（受让叶开泰国药 12.79%
股权）暨关联交易议案”提交股东大会审议。
2、监事会意见
2015 年 7 月 7 日召开的公司第七届监事会第十四次会议，全票
审议通过了“关于变更募集资金投向（受让叶开泰国药 12.79%股权）
暨关联交易议案”，并发表意见如下：
公司本次变更部分募集资金投向符合公司实际发展要求，有利于
提高募集资金的使用效益，公司本次变更募集资金投向（受让叶开泰
国药 12.79%股权事项，有利于优化资源配置，促进子公司发展，促
进公司战略目标的实现；本次变更募集资金投资项目中未发现损害中
小投资者利益的情况；本次变更募集资金投资项目的决策程序，符合
相关法律、法规的规定。
公司监事会同意将“关于变更募集资金投向（受让叶开泰国药
12.79%股权）暨关联交易议案”提交公司股东大会审议。
3、法律意见
公司法律顾问湖北安格律师事务所对公司变更募集资金投向出
具了《湖北安格律师事务所关于健民药业集团股份有限公司变更募集
资金投资项目的专项法律意见书》，认为：“公司本次变更募投项目
所履行的程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》、《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，
合法有效；本次变更后的募投项目系投资于公司的主营业务，符合《管
理办法》的规定。”
六、公司本次变更募集资金投向的事项需经公司股东大会审议批
准后实施。
七、上网公告附件
1、《健民药业集团股份有限公司拟股权收购所涉及的健民集团
叶开泰国药（随州）有限公司股东全部权益价值项目评估报告》
2、《湖北安格律师事务所关于健民药业集团股份有限公司变更
募集资金投资项目的专项法律意见书》
特此公告。
健民药业集团股份有限公司
董事会
二○一五年七月七日
