北京双鹭药业股份有限公司对外投资公告
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本公告所载资料不存在任
何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及
连带责任。
重要提示：
1、投资标的名称：上海信忠医药科技有限公司（以下简称“信忠医药”、“丙方”
或“目标公司”）
2、投资金额：1800万元人民币（其中人民币90万元用于增加信忠医药公司注册资本，
人民币1710万元将用以增加信忠医药资本公积金）
3、注册地址：上海市徐汇区天钥桥路909号2号楼229室
4、投资期限：长期
特别风险提示：上海信忠医药科技有限公司目前规模较小，公司未来发展存在一定
的不确定性。
一、对外投资概述
2015 年 7 月 6 日，北京双鹭药业股份有限公司（以下简称“双鹭药业”、“本公司”
或“乙方”）第五届董事会第二次临时会议审议通过了《关于出资 1800 万元投资上海信
忠医药科技有限公司参与其增资扩股的议案》。公司拟出资人民币 1800 万元参与上海信
忠医药科技有限公司增资扩股（其中人民币 90 万元将用于增加信忠医药注册资本，人民
币 1710 万元将用以增加信忠医药资本公积金）。信忠医药增资扩股完成后公司注册资本
增加为 300 万元，上海永醴投资管理有限公司（以下简称“永醴投资”或“甲方”）持
有信忠医药 70％股权，双鹭药业持有信忠医药 30％股权。
公司独立董事苏志国先生、独立董事魏素艳女士对该事项进行了事前认可，并发表
独立意见如下：认为以上事项有利于加强公司重点产品的学术推广，增强公司的营销力
量和产品的市场竞争力。公司相关审议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，未
损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
该投资不构成关联交易，根据《公司章程》属公司董事会审批权限。
二、投资对方的基本情况
1、上海信忠医药科技有限公司简介
上海信忠医药科技有限公司成立于 2014 年 4 月，法人代表为董劲松，注册地址为上
海市徐汇区天钥桥路 909 号 2 号楼 229 室。注册资金为人民币 200 万元，经营期限自公
司成立起三十年。主要经营范围为：医药科技专业领域内的技术开发、技术咨询、技术
转让、技术服务，电子商务，化工产品、一类医疗器械、日用百货、化妆品、电子产品
的销售。信忠医药目前为上海永醴投资管理有限公司全资子公司。上海永醴投资管理有
限公司由一批医药营销高素质人才共同出资设立，于 2015 年 6 月成立，公司注册地为上
海市崇明县新河镇新申路 921 弄 2 号 M 区 206 室（上海富盛经济开发区），法人代表为
董劲松，注册资金为人民币 200 万元。主要经营范围为：实业投资，资产管理，企业管
理，市场营销策划。
信忠医药公司拥有一支高素质的医药营销人才队伍，其核心骨干均在跨国制药企业
和本地上市医药企业有近20年的工作经验，具有丰富的市场推广和开拓经验。董事长王
炳彧先生，医学和工商管理硕士，从事医药销售和市场管理工作多年且业绩突出，先后
任中美上海施贵宝医药有限公司大区销售经理、辉瑞制药高级产品经理、中美北京华靳
制药有限公司市场营销总监、北京美华美医药咨询公司总经理、广州百特侨光医疗用品
有限公司董事总经理、雷诺丽特北京医疗事业部总经理等职务。在中美合资北京华靳制
药任职市场营销总监期间用一年时间使企业扭亏为盈，并连续四年保持30%以上的增长速
度。在Beijing Medpharm任总经理期间，由于在企业战略规划、业务发展、市场运营等方
面的卓越表现，成功将一个初创企业带领上快速稳定的发展轨道，企业也在NASDAQ市
场从Pink-sheet发展到International。
总经理董劲松先生为复旦大学医学生物学硕士、长江商学院工商管理学硕士，曾先
后在杭州默沙东制药有限公司、优时比（UCB）制药公司、诺华制药（中国）等公司工
作，历任营销副总、战略发展副总监、商务发展副总监等职务，拥有丰富的市场策划、
商业运营和销售管理经验；财务负责人许明先生毕业于复旦大学上海医学院，复旦大学
工商管理硕士，曾先后在杭州默沙东制药有限公司、拜耳（中国）有限公司、瑞迪博士
制药（印度）、中国泰凌医药集团有限公司工作，先后任商务经理及总监、疫苗事业部
总经理、副总裁等职务，在中国大陆及香港的处方药、非处方药、疫苗业务及财务管理
方面具有丰富的实践经验；公司战略副总经理汤夷简女士毕业于山东医科大学，美国伊
利诺大学芝加哥分校工商管理硕士，曾先后在美国百时美施贵宝、荷兰纽迪希亚、赛诺
菲、阿斯利康、信谊制药等公司工作，先后任产品经理、品牌经理、业务发展总监、副
总经理等职务，在产品推广、规划方面具有丰富的实践经验；市场销售副总经理庄啸飞
先生毕业于上海第二医科大学，先后在拜耳（中国）有限公司、阿斯利康制药有限公司、
强生制药有限公司、亿腾医药（中国）有限公司工作，先后任地区及大区销售经理、全
国专业市场经理、销售副总裁等职务，在产品推广、客户开发和销售管理方面具有丰富
的实践经验。
截止 2015 年 6 月 30 日，信忠医药公司账面资产总额为 2,952,265.19 元，负债总额
3,192,059.49 元，股东权益-239,794.30 元，净利润-2,239,794.30 元。。
三、协议的主要内容
本次签订的《关于增资扩股上海信忠医药科技有限公司的合作协议书》主要包括以
下内容：
1、双鹭药业参与上海信忠医药科技有限公司增资扩股主要基于其唯一股东上海永
醴投资管理有限公司通过股权、期权等激励机制，聚集了一批高素质医药营销人才，负
责信忠医药公司经营，并自愿对信忠医药公司在合作协议书签订之后五年的经营成果做
出业绩承诺。
2、信忠医药公司拟增加注册资本 100 万元（人民币壹佰万元整），其中永醴投资于
2015 年 7 月 10 日前，向信忠医药公司增资人民币 10 万元整，双鹭药业于 2015 年 7 月
10 日前，向信忠医药公司投资人民币 1800 万元整（其中人民币 90 万元将用以增加信忠
医药公司的注册资本，1710 万元将计入信忠医药公司资本公积金。如果乙方分期支付投
资款，则每期投资款应按相应比例计入目标公司注册资本和资本公积金）。本次增资完
成后，双鹭药业持有信忠医药公司 30%的股权，甲方持有信忠医药公司 70%的股权。
3、甲乙双方同意，自 2015 年 7 月 1 日起五年之内，目标公司首先向乙方定向单方
分红直至累计金额达到人民币 1000 万元整（人民币壹仟万元整），其后，甲方与乙方在
按各自在目标公司的股权比例实施分红。
4、甲方承诺，其将根据上述约定行使股东权利，提出目标公司分红议案，并对目标
公司符合上述约定的分红议案投赞成票。目标公司进行后续融资时，甲方与目标公司应
及时告知后续投资人上述情形，并确保目标公司的后续融资不影响乙方的上述权利。
乙方对目标公司提供资金支持，乙方将在 2015 年 7 月 10 日前向目标公司另行提供 600
万元（人民币陆佰万元整）无息贷款，贷款期限为自 2015 年 7 月 1 日起五年。目标公司
应于贷款期限结束时一次性向乙方偿还该等贷款。甲方对该笔贷款的偿还承担连带责任。
5、在甲方自愿对目标公司自 2015 年 7 月 1 日后五年内的融资估值及经营成果做出
承诺：
(1)甲方的承诺内容：如因经营需要且经甲乙双方同意，目标公司可以进行后续融资
（指目标公司本次增资后的后续融资）。甲方承诺，目标公司在后续融资前的估值不低
于两亿元人民币，否则，甲方自愿将其持有的目标公司 10%的股权无偿转让给乙方。如果
目标公司业绩良好，目标公司可以考虑以借贷方式进行融资的形式取代股权融资，甲方
将和乙方友好协商，并取得乙方的同意。
目标公司在承诺期间（2015.7.1-2020.6.30）业绩承诺（单位：万元）
年度 年度实现净利润（万元）
1（2015.07.01-2016.06.30） -1500
2（2016.07.01-2017.06.30）
3（2017.07.01-2018.06.30）
4（2018.07.01-2019.06.30）
5（2019.07.01-2020.06.30）
甲方承诺，目标公司在业绩承诺期间的分红前累计净利润不低于人民币 5000 万元整
（人民币伍仟万元整）（含人民币 5000 万元整），如未实现该目标，甲方自愿将其持有
的目标公司 11%的股权无偿转让给乙方。
甲方保证，自 2015 年 7 月 1 日起 5 年内，目标公司单方面向乙方分红 1000 万元并
归还 600 万元乙方无偿借款。如果目标公司未能实施上述目标，甲方将向乙方无偿转让
目标公司 20%的股权。
甲方承诺，业绩承诺期间目标公司依法经营。目标公司业绩承诺期间实现的净利润
需经乙方认可的独立审计机构按照财政部发布的《企业会计准则》进行业绩复核，并以
复核的结果为准。
如果目标公司在业绩承诺期间进行了后续融资，则目标公司在业绩承诺期间向乙方单
方分红达到人民币 1000 万元后，目标公司各股东（包括后续投资人）应按所持股权比例
参与目标公司分红。
甲方承诺将所有与目标公司业务相关的资源用于目标公司的经营管理，并保证不以
任何形式从事与目标公司相同或相竞争的业务，包括但不限于通过间接或直接持股、指
定、聘用、委托他人或借用他人名义、技术转让或许可使用、商标/专利转让或许可使用
及其他形式利益体现的方式，从事与目标公司相同或相竞争业务的投资、生产或销售。
同时，甲方亦不得以上述任何形式申请目标公司现有生产、销售、技术所需或对目标公
司生产、销售、技术产生不利影响的知识产权。
甲方承诺对目标公司经营方向、业务领域及目标市场进行客观、专业、尽职的判断，
保证引入产品和品种（包括但不限于产品的销售、市场开发、学术推广、进口注册）的
合理性、真实性及有效性。
（2）乙方的承诺内容：乙方同意支持目标公司向工贸一体化发展，并适时进入资本
市场。乙方保证在同等条件下优先让目标公司推广乙方产品。同时，本着友好合作的原
则，乙方可以通过一种或多种方式支持目标公司的业务发展，包括但不限于：免收目标
公司代理乙方产品的保证金、延长目标公司付款账期、在销售发生的同时支付当期佣金
等，具体支持方式将在乙方与目标公司的产品代理协议中具体约定。
(3)甲乙双方同意，一方向双方以外的人转让目标公司股权，应当经对方同意方能转
让。经对方同意转让的股权，在同等条件下，对方有优先购买权。对方有权选择行使优
先购买权或选择以同等条件优先将对方持有目标公司的股权转让给第三方。甲方对外转
让的目标公司股权时，乙方有权要求以同等条件向受让方转让其所持目标公司股权，甲
乙双方向受让方转让目标公司股权的相对比例为其所持目标公司股权的相对比例。甲方
应向受让方告知乙方的上述权利，若受让方不同意受让乙方所持目标公司股权，则甲方
亦不得转让目标公司股权。
双方承诺将遵守、履行上述声明、保证或承诺。如不履行或不完全履行其声明、保证
及承诺，应按本协议承担违约责任。
5、保密措施:除非本协议另有约定,双方应尽最大努力,对其因履行本协议而取得的
所有有关对方的各种形式的任何商业信息、资料及/或文件内容等保密,包括本协议的任
何内容及双方可能有的其他合作事项等负有保密责任。一方过错造成对方损失的,由过错
方承担赔偿责任。任何一方应限制其雇员、代理人、供应商等关联人员仅在为履行本协
议义务所需时方可获得上述信息。
6、目标公司清算
目标公司自从乙方资金全额到位之日起，凡发生如下事件或行为的，股东会有权决
定目标公司终止运营并进行清算：（1）目标公司连续亏损五年；（2）目标公司累计亏
损超过人民币 4000 万元整（人民币肆仟万元整）；(3)任何一方发生重大违约行为，导
致目标公司无法实现预期目的。
甲方同意，乙方作出上述决定时，甲方所持目标公司股权立即无偿转让给乙方，以
使甲方与乙方在目标公司所持股权相对比例达到 1:9；甲方应配合目标公司与乙方办理
上述股权转让的相关手续。
清算时，目标公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补
偿金，缴纳所欠税款，清偿目标公司债务后的剩余财产按照持股比例分配。
7、违约责任
本协议一经签订，任何一方违反本协议约定均属于违约行为，为此守约方有权书面
通知违约方立即纠正违约行为。若由于违约给另一方造成损失的应向守约方承担赔偿责
任。甲方不履行本协议或迟延履行本协议约定的任何义务、承诺和保证超过 30 日的，经
乙方要求限期纠正后，仍拒不纠正、纠正不符合约定或逾期不纠正的，构成甲方根本违
约。甲方应向乙方支付违约金人民币 200 万元整（人民币贰佰万元整），同时乙方有权
单方终止本协议或有权要求继续履行本协议。乙方选择单方终止本协议的，在乙方单方
面终止本协议通知到达甲方后 10 个工作日内双方应对公司进行清算。乙方不履行本协议
书或迟延履行本协议书约定的任何义务、承诺和保证超过 30 日的，经甲方要求限期纠正
后，仍拒不纠正或逾期不纠正的，构成乙方根本违约，乙方应向甲方支付违约金人民币
200 万元整（人民币贰佰万元整），同时甲方有权单方终止本协议书或有权要求继续履行
本协议书。甲方选择单方终止本协议的，在甲方单方面终止本协议通知到达甲方后 10 个
工作日内双方应对公司进行清算。乙方未按本协议约定按时履行出资义务的，每日按乙
方出资额的万分之二向甲方支付逾期违约金。逾期 30 日仍未全面履行出资义务的，视为
乙方根本违约。如因为甲方违约导致本协议解除、终止、公司清算，甲方保证一年内不
直接或间接参与一切与乙方曾经授权目标公司经营过的相同产品或类似产品相关的商业
活动（包括但不限于产品的销售、学术推广、市场开发、注册等）。本协议的解除或终
止不影响本条约定的效力。
四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、投资目的
本次投资有利于增强公司重点专科产品的学术推广和营销体系建设，进一步提升公
司的专业形象和学术地位，是公司营销变革和改善的重要举措。
2、存在风险
信忠医药公司目前规模较小，其管理团队对国内人力、财务管理方面的经验尚需积
累，部分产品推广项目需要一定的时间周期，故信忠医药公司的未来发展也存在一定不
确定性。
2、对公司的影响：该投资是公司现有营销体系的补充，与公司现有营销体系形成互
补，增强公司的营销实力，符合公司未来发展战略。本次投资金额仅占公司现金资产的
1.72％，因而不会影响公司的日常生产经营，对公司未来发展方向及主营业务均不构成实
质影响。
本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
五、备查文件
1、增资协议书
2、本公司第五届董事会第二次临时会议决议
3、独立董事意见
特此公告。
北京双鹭药业股份有限公司董事会
2015 年 7 月 8 日
