股票简称：西安饮食 股票代码：000721
西安饮食股份有限公司
关于
《中国证监会行政许可项目审查一次反馈
意见通知书》的回复
二〇一五年七月
目 录
目 录 .............................................................................................................................................. 2
问题 1、申请资料显示，如嘉和一品实现业绩承诺期内的净利润承诺数，则西安饮食同
意在当期利润承诺的专项审计报告出具之日后 60 日内由嘉和一品按照如下方式向刘京
京及嘉和一品管理团队其他人员支付现金奖励：刘京京获得的现金奖励数=（业绩承诺
期当年净利润数-业绩承诺期当年净利润承诺数）*40%；除刘京京外嘉和一品管理团队
其他人员获得的现金奖励数=（业绩承诺期当年净利润数-业绩承诺期当年净利润承诺
数）*60%.请你公司补充披露：1）上述安排是否属于对价调整，并结合业绩预测的可
实现性补充披露上述业绩奖励的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的
影响，并提示风险。2）业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来
经营可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....................... 7
问题 2、申请材料显示，2015 年 1 月 23 日嘉和一品进行股权转让。请你公司：1）补
充披露股权转让的原因、作价依据、与本次交易价格的差异及合理性。2）补充披露上
述行为是否涉及股份支付。如涉及股份支付，请你公司按照《企业会计准则第 11 号-
股份支付》进行会计处理并补充披露对嘉和一品业绩的影响。请独立财务顾问和会计
师核查并发表明确意见。..................................................................................................... 10
问题 3、申请资料显示，本次重组是西安饮食应对国内高端餐饮业不景气的发展需求，
也是扩张业务辐射地域、调整产品结构的战略布局。本次重组后，西安饮食与嘉和一
品将通过业务互补、产品互补、渠道互补，实现业务、管理、产品的协同效应，请你
公司结合西安饮食与嘉和一品的定位、渠道、管理模式等，进一步补充披露交易完成
后的整合计划。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 ................................................. 12
问题 4、申请材料显示，嘉和一品除经营直营店外，还实行特许加盟模式和托管加盟模
式。请你公司：1)补充披露嘉和一品是否需要依据《商业特许经营管理条例》的规定履
行商业特许经营备案程序，如需，补充披露办理情况。2）补充披露本次交易是否需要
履行商业特许经营变更备案程序，如需，补充披露办理情况。3）补充披露加盟费的内
部管控制度。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ......................................... 14
问题 5、申请材料显示，嘉和一品推出“嘉和卡”，即与北京市政交通一卡通有限公司
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合作，向顾客推出的一种先缴存资金，然后在嘉和一品门店消费的预付卡。请你公司
补充披露：1）嘉和卡的法律性质，是否为多用途预付卡或单用途预付卡。2）发行嘉
和卡是否需要依据《支付机构预付卡业务管理办法》或《单用途商业预付卡管理办法
（试行）》的规定办理相关手续。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ....... 17
问题 6、申请材料披露了嘉和一品各加盟店的基本情况、加盟店相关各方的权利与义务
等内容。请你公司补充披露：1）嘉和一品报告期内是否存在加盟店到期后不续约的情
况、停业或关闭的情况。2）嘉和一品与现有加盟店相关利益主体是否存在纠纷。3）
嘉和一品报告期内是否存在直营店或加盟店未遵守内部管理制度而导致对嘉和一品品
牌和日常经营产生不利影响的情形。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 . 18
问题 7、申请材料显示，嘉和一品报告期内未收到有关食品及服务方面影响其正常经营
业务的重大投诉，也未发生食物中毒等安全事故。请你公司补充披露：1）报告期内是
否存在消费者向相关消费者权益保护机构、嘉和一品提出的关于食品安全、卫生问题
的投诉；如有，补充披露投诉的数量、主要内容、处理机构及处理结果。2）报告期内
嘉和一品是否存在因食品安全、卫生问题造成的重大诉讼或纠纷。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。................................................................................................. 21
问题 8、申请材料显示，嘉和一品在北京地区的主要竞争对手是宏状元和大粥锅。申请
材料同时显示，嘉和一品拟扩大在天津、河北、山西等区域的市场份额。请你公司补
充披露：1）嘉和一品所在区域及目标区域竞争对手的门店数量等情况。2）与所在区
域及目标区域竞争对手相比，嘉和一品的竞争优势。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。 .................................................................................................................................... 22
问题 9、申请材料显示，嘉和一品直营店的经营场所为租赁取得。报告期内，嘉和一品
餐饮服务收入出现一定下降，主要是由于嘉和一品经营场所租赁到期租赁费无法达成
一致或政府规划等原因导致嘉和一品关停部分直营店，导致嘉和一品 2014 年餐饮服务
收入下降了 3918.83 万元。请你公司结合租赁到期情况，进一步补充披露嘉和一品经
营场所的租赁风险、对未来经营业绩的影响及应对措施。请独立财务顾问和会计师核
查并发表明确意见。............................................................................................................. 24
问题 10、申请材料显示，嘉和一品 15 家租赁店面中，有 8 家无完善产权，这 8 家店
面租赁面积合计 2472 平方米，占全部直营店面积的 15.08%，其 2014 年和 2013 年营
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业收入占全部直营店收入的 11.87%和 11.09%。请你公司结合报告期上述 8 家店面租
约与经营情况，补充披露上述 8 家店面产权情况对嘉和一品未来生产经营的影响及应
对措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................. 27
问题 11、申请材料显示，嘉和大厦、望京 SOHO 房产均在办理房屋所有权证过程中。
刘京京已出具承诺，如两处房产相应权属证书不能如期办理完成，将分别按评估值进
行回购。请你公司补充披露：1)办理房屋所有权证的进展情况及预计办毕时间，是否存
在实质性障碍。2）上述资产对应的账面价值、评估值，如不能如期办毕对本次交易作
价、交易进程及嘉和一品未来生产经营的影响。3）刘京京的履约能力。请独立财务顾
问、律师和评估师核查并发表明确意见。 ......................................................................... 30
问题 12、申请材料显示，嘉和一品 2014 年末应收账款较 2013 年末增加 456.38 万元，
增长 41.59%。请你公司结合应收账款应收方、期后回款情况、信用政策以及同行业情
况，补充披露嘉和一品应收账款增长较快的原因及坏账准备计提的充分性。请独立财
务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................................................................. 32
问题 13、申请材料显示，报告期内，嘉和一品的资产负债率呈上升趋势，但资产负债
水平仍处于合理水平。请你公司结合行业及公司实现经营情况，补充披露上述“资产
负债水平仍处于合理水平”的依据及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。 ................................................................................................................................ 35
问题 14、申请材料显示，西安饮食实际控制人系西安市国资委，但未披露本次交易是
否取得国资主管部门的评估备案。请你公司结合《关于规范上市公司国有股东发行可
交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125
号）等规定，补充披露本次交易是否需要取得国有资产监督管理部门的评估备案。请
独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................................... 37
问题 15、申请材料显示，2012 年 12 月 14 日，嘉和一品曾向我会提交首发申请，并
于 2013 年 5 月因经营情况发生变化而撤回申请。请你公司补充披露：1）嘉和一品是
否按照《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通知》 发
行监管函[2012]551 号）的要求，向我会提交了财务核查报告。2）导致嘉和一品撤回
首发申请的原因是否依然存在，嘉和一品撤回申请后改善经营的具体措施及效果，上
述事项对本次交易的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............. 38
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问题 16、申请材料显示，本次交易存在因自然人交易对方无法缴纳大额个人所得税导
致交易无法继续进行的风险。请你公司结合本次交易的预计税负金额、自然人交易对
方的资产状况，补充披露自然人交易对方有无纳税的资金实力，如无，对本次交易的
影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ..................................................... 39
问题 17、请你公司将发行股份数量精确至个位数。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。 ........................................................................................................................................ 41
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中国证券监督管理委员会：
西安饮食股份有限公司于 2015 年 6 月 26 日收到贵会出具的《中国证监会
行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151185 号）（以下简称“反馈意见”），
我公司及相关中介机构对《反馈意见》进行了认真研究和落实，并按照《反馈意
见》的要求对所涉及的事项进行了补充披露和问题答复，现根据要求对反馈意见
回复进行公开披露，并将于披露后 2 个工作日内向中国证监会报送反馈意见回
复材料。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《西安饮食股份有限公司发行股份购
买资产暨重大资产重组报告书》中的简称具有相同涵义。
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问题 1、申请资料显示，如嘉和一品实现业绩承诺期内的净利润承诺数，则
西安饮食同意在当期利润承诺的专项审计报告出具之日后 60 日内由嘉和一品按
照如下方式向刘京京及嘉和一品管理团队其他人员支付现金奖励：刘京京获得
的现金奖励数=（业绩承诺期当年净利润数-业绩承诺期当年净利润承诺数）
*40%；除刘京京外嘉和一品管理团队其他人员获得的现金奖励数=（业绩承诺期
当年净利润数-业绩承诺期当年净利润承诺数）*60%.请你公司补充披露：1）上
述安排是否属于对价调整，并结合业绩预测的可实现性补充披露上述业绩奖励
的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响，并提示风险。2）
业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营可能造成的
影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、基本情况
（一）上述安排是否属于对价调整，并结合业绩预测的可实现性补充披露
上述业绩奖励的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的影响
1、上述业绩奖励安排不属于对价调整
本次交易中，评估机构采用资产基础法和收益法对嘉和一品全部股东权益价
值进行评估，最终采用资产基础法的评估结果确定交易标的的评估价值。根据中
威正信出具的《资产评估报告》（中威正信评报字[2015]第 1026 号），交易标的
嘉和一品 100%股权按资产基础法评估价值为 41,230.67 万元，经交易各方协商，
本次嘉和一品 100%股权的最终交易价格为 41,100 万元。
本次交易价格是以资产基础法评估价值为基础进行商业谈判的结果，上述业
绩奖励安排是为了提高刘京京及嘉和一品管理团队其他人员的积极性，为公司创
造更大的价值，不属于对价调整。
2、上述业绩奖励的原因、依据、合理性
嘉和一品控股股东刘京京承诺未来 5 年嘉和一品专项审计报告中的净利润
数分别不低于人民币 3,000 万元、4,200 万元、5,500 万元、6,400 万元和 6,900
万元。上述业绩承诺要高于最近两年实际实现的净利润，并且保持了持续稳定增
长。
最近两年，嘉和一品主营业务经营模式逐步由传统的直营店餐饮服务模式发
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展成为集连锁餐厅经营、高品质农产品加工及食品销售、智慧餐饮便民生活服务
提供于一体的多元化健康饮食及餐饮服务提供商。目前，嘉和一品整体战略已初
见成效，报告期内，产品销售收入由 880.40 万元增长至 2,335.41 万元，加盟费
和品牌使用费收入由 444.48 万元增长至 916.76 万元，产品销售业务及加盟业务
规模稳步增加，业务结构更加均衡。随着嘉和一品中央厨房全面投入使用，产品
销售业务以及加盟业务的大力拓展，嘉和一品盈利将向好的方向发展。
根据嘉和一品管理层的预计，2015 年至 2019 年五年间，直营店业务每年将
实现 5%的递增，至 2019 年将实现年净利润约 1,248 万元；嘉和大厦部分楼层的
租赁收入每年将增长 200 万元，至 2019 年将实现年净利润约 1,051 万元；加盟
业务每年利润增长约 500 万元，至 2019 年将实现年净利润约 3,647 万元；工业
食品加工及智慧餐饮业务每年将实现约 300 万元左右的业绩增长，至 2019 年将
实现年净利润约 1,649 万元。综上，至 2019 年嘉和一品各业务版块将实现净利
润共计约 7,595 万元，超过业绩承诺的利润额。
嘉和一品未来五年的承诺业绩要高于最近两年实际实现的业绩且保持持续
稳定增长，上述业绩承诺是基于嘉和一品战略和业务转型以及管理层采取相应举
措的基础上的。上市公司同意对嘉和一品管理层实现的超额收益进行现金奖励，
主要目的是为了激励嘉和一品管理层创造更多的效益，希望嘉和一品管理层不仅
以业绩承诺指标为目标，而是更积极主动地为嘉和一品的发展尽心尽力，为企业
未来发展奠定良好的基础。
综上，本次交易的业绩补偿安排是商业化谈判的结果，不仅平衡兼顾了交易
双方利益，为企业未来发展奠定了良好基础，同时也有利于上市公司及股东未来
获得更大的收益，具有其合理性。
3、对上市公司和中小股东权益的影响
2014 年，上市公司归属于母公司股东的净利润仅为 1,106.06 万元，本次交
易的交易对方承诺未来 5 年以专项审计报告审定的净利润分别不低于人民币
3,000 万元、4,200 万元、5,500 万元、6,400 万元和 6,900 万元，本次交易后上
市公司的盈利能力将大大提高，有利于维护上市公司和中小股东的权益。
如未来实现业绩超过承诺净利润，则会对管理层进行奖励。虽然上述安排将
超额收益全部进行了奖励，但基于嘉和一品未来五年的承诺业绩要高于最近两年
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实现的业绩，超额利润进行奖励的安排有利于嘉和一品管理层积极达成承诺利
润，目的是为激励管理层为上市公司及股东创造更多的效益，为企业未来的发展
奠定良好的基础，有利于维护上市公司和中小股东权益。
已在重组报告书中“重大事项提示”之“七、交易对方就标的资产所作出
的业绩承诺及嘉和一品管理层业绩激励”之“（四）嘉和一品业绩奖励约定”补
充披露了上述业绩奖励的原因、依据、合理性及对上市公司和中小股东权益的
影响。
已在重组报告书中“重大风险提示”及“第十一节 风险因素”之“一、本
次交易相关的风险”之“（三）业绩承诺无法实现及上市公司无法享有全部超额
收益的风险”作如下补充披露：
“根据《业绩承诺与激励协议》，如目标公司实现业绩承诺期内的净利润承
诺数，则西安饮食同意在当年利润承诺的专项审计报告出具之日后 60 日内由目
标公司向刘京京及嘉和一品管理团队其他人员支付现金奖励。上述约定对于超额
收益进行了现金奖励，提请投资者关注未来五年目标公司如实际净利润超过当年
净利润承诺数，需要对超额收益部分进行现金奖励，上市公司无法完全享有全部
超额收益的风险。”
（二）业绩奖励的相关会计处理方法、支付安排以及对上市公司未来经营
可能造成的影响。
依据“西安饮食股份有限公司与刘京京关于发行股份购买北京嘉和一品企业
管理股份有限公司 100%股权之业绩承诺与激励协议”第二条规定，目标公司对
其管理团队的现金奖励计入业绩承诺当期的管理费用，符合企业会计准则会计科
目关于企业行政管理人员薪酬应当计入“管理费用”核算的规定。
如实现目标，西安饮食同意在当年利润承诺的专项审计报告出具日后 60 日
内由目标公司向管理团队支付现金奖励。
上述业绩奖励安排有助于提高嘉和一品管理层的积极性，促使其采取切实可
行的举措促进企业战略和业务转型，为未来的发展奠定良好的基础，从而创造更
多的收益。此业绩安排不会对上市公司原有业务及生产经营产生影响，在财务上
对上市公司造成的影响是，嘉和一品专项审计报告中超出承诺净利润的超额利润
数会作为管理费用从嘉和一品税前利润进行扣除，此外嘉和一品会获得超额收益
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部分作为管理费用支出所带来的节税收益。
已在重组报告书“重大事项提示”之“七、交易对方就标的资产所作出的
业绩承诺及嘉和一品管理层业绩激励”之“（四）嘉和一品业绩奖励约定”中进
行补充披露。
二、中介机构核查情况
中介机构查阅了本次交易的业绩承诺与激励协议、对交易各方关于业绩承诺
及补偿方式的确定进行了了解，对刘京京等管理人员关于嘉和一品未来五年的战
略和业务发展情况及采取的相应举措进行了访谈、查阅了业绩奖励的相关会计处
理准则等。
（一） 独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为上述业绩奖励安排不属于对价调整。本次交易的
业绩补偿安排是商业化谈判的结果，不仅平衡兼顾了交易双方利益，为企业未来
发展奠定了良好基础，同时也有利于上市公司及股东未来获得更大的收益，具有
其合理性，有利于维护上市公司和中小股东的权益。业绩奖励的会计处理符合会
计准则，支付安排合理可行，有利于激励管理层为上市公司及股东创造更多的收
益。
（二）会计师核查意见
经核查，上述业绩奖励安排不属于对价调整。业绩奖励计入管理费用，会计
处理符合会计准则，业绩奖励支付安排在当年利润承诺的专项审计报告出具日后
60 日内,由嘉和一品向管理团队支付现金奖励，有利于激励管理层创造更多的收
益。
问题 2、申请材料显示，2015 年 1 月 23 日嘉和一品进行股权转让。请你公
司：1）补充披露股权转让的原因、作价依据、与本次交易价格的差异及合理性。
2）补充披露上述行为是否涉及股份支付。如涉及股份支付，请你公司按照《企
业会计准则第 11 号-股份支付》进行会计处理并补充披露对嘉和一品业绩的影
响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、基本情况
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（一）股权转让的原因、作价依据、与本次交易价格的差异及合理性
此次股权转让为嘉和一品原股东之间的内部股权调整。2013 年，刘京京与
天津红杉等四家 PE 股东签署了股份回购协议，约定刘京京女士通过股份受让的
方式回购四家 PE 股东所持嘉和一品 30%股份。2015 年 1 月，西安饮食及嘉和一
品启动本次重大资产重组事宜，刘京京与天津红杉等四家 PE 股东达成一致取消
了原股份回购协议并于 2015 年 2 月 9 日就股份转让事宜重新签署新的股份转让
协议，协议约定：天津红杉将所持有嘉和一品 4.5%的股份，合计 168.75 万股转
让给刘京京；上海祥禾将所持有嘉和一品 2.25%的股份，合计 84.375 万元的股
权转让给刘京京；拉萨涌金将所持有嘉和一品 2.25%的股份，合计 84.375 万元
的股权转让给刘京京。上述股权转让是三家 PE 股东对未来重组存在不确定性预
期及对现金的偏好等因素综合考量之后的选择。
本次股权转让未进行资产评估，但股权转让价格参考了本次重大资产重组中
标的资产资产评估的初评结果，并经各方协商按 10.8 元/股成交。按照本次股份
转让价格 10.8 元/股，对应嘉和一品 100%股份的价格为 4.05 亿元，与本次重大
资产重组交易中由中威正信出具的《资产评估报告》（中威正信评报字[2015]第
1026 号）确定的嘉和一品截至评估基准日（即 2014 年 12 月 31 日）的净资产评
估价值 41,230.67 万元差距较小，本次股权转让的交易价格是合理的。
（二）此次股权转让不是为了管理层激励，是股东之间进行股权转让的商
业行为，不涉及股份支付。
（三）已在重组报告书“第三节 交易标的”之“十二、最近三年进行的交
易、增资或股权转让的相关作价及其评估情况”中进行补充披露。
二、中介机构核查情况
中介机构查阅了刘京京与天津红杉等四家 PE 股东签署了股份回购协议，对
转让各方的股权转让定价方式进行了了解，查阅了《资产评估报告》。
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次股权转让是转让股权之股东对未来重组存
在不确定性预期及对现金的偏好等因素综合考量之后的选择。本次股权转让价格
参考了本次重大资产重组中标的资产评估的初评结果，按 10.8 元/股成交。按照
本次股份转让价格 10.8 元/股，对应嘉和一品 100%股份的价格为 4.05 亿元，与
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本次重大资产重组交易中确定的交易价格 41,100 万元差距较小，本次股权转让
的交易价格是合理的。
此次股权转让不是为了管理层激励，是股东之间进行股权转让的商业行为，
不涉及股份支付。
（二）会计师核查意见
经核查，会计师认为：本次股权转让是转让股权之股东对未来重组存在不确
定性预期及对现金的偏好等因素综合考量之后的选择。本次股权转让价格参考了
本次重大资产重组中标的资产评估的初评结果，按 10.8 元/股成交。按照本次股
份转让价格 10.8 元/股，对应嘉和一品 100%股份的价格为 4.05 亿元，与本次重
大资产重组交易中确定的交易价格 41,100 万元差距较小，本次股权转让的交易
价格是合理的。
此次股权转让不是为了管理层激励，是股东之间进行股权转让的商业行为，
不涉及股份支付。
问题 3、申请资料显示，本次重组是西安饮食应对国内高端餐饮业不景气的
发展需求，也是扩张业务辐射地域、调整产品结构的战略布局。本次重组后，
西安饮食与嘉和一品将通过业务互补、产品互补、渠道互补，实现业务、管理、
产品的协同效应，请你公司结合西安饮食与嘉和一品的定位、渠道、管理模式
等，进一步补充披露交易完成后的整合计划。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。
回复：
一、基本情况
本次重组后，西安饮食将通过业务、产品、渠道等三个方面对嘉和一品进行
整合：
1、业务整合
交易完成后，西安饮食将尽快引入嘉和一品的连锁经营模式，以促进自身的
转型升级工作，一方面，利用自身老字号品牌优势，开发出适合连锁发展的经营
内容，引入嘉和一品的连锁管理经验，为老字号餐饮品牌引入新的发展模式和市
场扩张模式；另一方面，双方可在自身所在地充分发挥地域优势，为双方进入对
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方市场提供帮助，相互渗透，强强联手，共同做大市场份额。
2、产品整合
交易完成后，双方将充分发挥各自产品优势，相互引入对方具有鲜明特色的
优质产品，从而扩大在各自领域的影响力及市场占有率。西安饮食将充分利用产
品、技术上的优势，把深受西北地区百姓喜欢的地方小吃肉夹馍、凉皮、牛羊肉
泡馍等输出到嘉和一品，进入北京及周边市场；西安饮食也将会引入嘉和一品成
熟的营养健康的粥品，供应到现有门店，实现产品升级，满足广大消费者的需求。
3、渠道整合
交易完成后，西安饮食将利用自身在食品工业方面的销售渠道优势，开发出
适合嘉和一品销售的工业化产品，发挥嘉和一品中央厨房的综合产能，共同铺设
起覆盖整个北方地区的工业化产品销售渠道，并向全国进行辐射。同时，西安饮
食也将充分考虑嘉和一品已在运营的“智慧餐饮”平台，一方面协助嘉和一品丰
富产品供应，另一方面，亦可将这一平台引入到西北地区，从而丰富各自的营销
渠道。
西安饮食、嘉和一品主业都是餐饮经营，但各有侧重，各有特点，一个偏重
传统餐饮，以老字号为特色，一个是现代连锁餐饮，以时尚健康为特色，这两者
都深受老百姓喜爱，有着较好的发展前景。本次交易完成后，将有力的促进两家
公司共同成长，实现共赢。
已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景及目的”
“（二）本次交易的目的”中进行补充披露。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，西安饮食是陕西最大的餐饮企业，也是西安市
餐饮业“十二五”规划中明确列为扶持对象的企业。嘉和一品是一家集连锁餐厅
经营、高品质农产品加工及食品销售、智慧餐饮便民生活服务提供于一体的多元
化健康饮食及餐饮服务提供商，不仅在所辖门店中为消费者提供餐饮堂点服务，
同时也提供网上订餐、电话订餐等外卖服务。西安饮食收购嘉和一品后，将通过
业务互补、产品互补、渠道互补，实现业务、管理、产品的协同效应。
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问题 4、申请材料显示，嘉和一品除经营直营店外，还实行特许加盟模式和
托管加盟模式。请你公司：1)补充披露嘉和一品是否需要依据《商业特许经营管
理条例》的规定履行商业特许经营备案程序，如需，补充披露办理情况。2）补
充披露本次交易是否需要履行商业特许经营变更备案程序，如需，补充披露办
理情况。3）补充披露加盟费的内部管控制度。请独立财务顾问和律师核查并发
表明确意见。
回复：
一、基本情况
（一）补充披露嘉和一品是否需要依据《商业特许经营管理条例》的规定
履行商业特许经营备案程序，如需，补充披露办理情况。
嘉和一品已经依据《商业特许经营管理条例》规定，在中华人民共和国商务
部《中国商业特许经营》上履行了商业特许经营备案程序,备案号：
0111301011100005。
（二）补充披露本次交易是否需要履行商业特许经营变更备案程序，如需，
补充披露办理情况。
依据中华人民共和国商务部发布的《商业特许经营备案管理办法》相关规定，
本次交易并不涉及直接导致备案信息发生变化的情况，此次交易不需要履行商业
特许经营变更备案程序。
（三）补充披露加盟费的内部管控制度。
嘉和一品结合实际业务情况，制定了《加盟手册》，对加盟费用的标准、收
费项目、时间节点及负责部门等进行了规定。
1、加盟手册对加盟费用进行了划分和规定。
（1）加盟费用标准
1）A 级店面资费标准
表 1-1 A 级店面资费标准
单位：万元
A 级店面 加盟面积 年品牌 货品预 授权年限
加盟费 保证金 商圈保护
资费标准 （㎡） 使用费 付款 （年）
一、二线城 150-300 40 20-30 20 12 5+3 2 公里
市 100-150 32 16 16 10 5+3 2 公里
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注明：① 餐厅的选址位于一、二线城市，符合交通枢纽、黄金地段等 A 类商圈标准（例如火
车站、机场、CBD 等）；
② 北京城区属于嘉和一品品牌优势区域，可根据店址商圈情况参照 A 级店面资费标准
行；
③ 火车站、机场等特定区域不受商圈保护条款限制。
2）其他级别店面资费标准
表 1-2 其他级别店面资费标准
单位：万元
加盟城市 加盟面 加盟 年品牌 货品预付 授权年限
保证金 商圈保护
等级 积（㎡） 费 使用费 款 （年）
150-300 30 15-20 15 10 5+3 2 公里
一线
100-150 24 12 12 8 5+3 2 公里
150-300 25 12-15 12 10 5+3 2 公里
省会
100-150 20 10 10 8 5+3 2 公里
150-300 20 10-12 10 10 5+3 2 公里
地级
100-150 16 8 8 8 5+3 2 公里
县级及以下 100-300 16 8 8 8 5+3 2 公里
说明：① 以上加盟等级及条件标准，根据市场经济环境及选址所在商圈的实际情况，公司可适当调整；
② 河北石家庄市属于嘉和一品品牌成熟区域，参照一线城市资费标准执行；
2、嘉和一品内部加盟流程对加盟费的收取制定了相应的时间节点及负责部
门
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多渠道加盟前期咨询
公司相关职能部门
提交加盟申请表
初审加盟申请资料
加盟中心
意向人面谈复审
选址调研评估
签订加盟合同
确认加盟费等费用支付 加盟业务部、财务中心
加盟业务部、加盟筹办部、
召开项目启动会
工程部、培训部等
1.出具设计图纸；
2.指导证照办理、设备购置、物流
进货等相关事宜； 加盟筹办部、工程部、培训
3.新店员工免费培训； 部、供应链中心、公共事务部
4.指导店面装修施工； 等
5.提供手册资料
店面验收
取得营业执照，结清相关费用，并
加盟中心
签署承诺书
正式营业（试营业）
（四）已在重组报告书“第三节 交易标的”之“八、目标公司主要经营模
式及持续发展能力”之“（七）目标公司的资产许可使用情况”中进行补充披露。
二、中介机构核查情况
中介机构上网查询了嘉和一品商业特许经营备案情况，查阅了嘉和一品加盟
费内部管理制度。
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（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，
1、嘉和一品已按照《商业特许经营管理条例》的规定履行了商业特许经营
备案程序，本次交易不需要履行商业特许经营变更备案程序。
2、嘉和一品已就加盟费制定了相应的内控制度，明确加盟费标准，对加盟
费的申请、收取等各环节制定了切实可行的内部控制制度。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：
1、嘉和一品已按照《商业特许经营管理条例》的规定履行了商业特许经营
备案程序，本次交易不需要履行商业特许经营变更备案程序。
2、嘉和一品已就加盟费制定了相应的内控制度，明确加盟费标准，对加盟
费的申请、收取等各环节制定了切实可行的内部控制制度。
问题 5、申请材料显示，嘉和一品推出“嘉和卡”，即与北京市政交通一卡
通有限公司合作，向顾客推出的一种先缴存资金，然后在嘉和一品门店消费的
预付卡。请你公司补充披露：1）嘉和卡的法律性质，是否为多用途预付卡或单
用途预付卡。2）发行嘉和卡是否需要依据《支付机构预付卡业务管理办法》或
《单用途商业预付卡管理办法（试行）》的规定办理相关手续。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、基本情况
（一）嘉和卡的法律性质，是否为多用途预付卡或单用途预付卡。
2010 年 3 月 31 日，北京市市政一卡通有限公司与北京嘉和一品企业管理股
份有限公司、北京快付通技术发展有限公司签订三方合作协议，就消费者持北京
市政交通一卡通卡在嘉和一品营运商户进行刷卡消费进行合作，约定以北京市政
交通一卡通有限公司发行的“北京市政交通一卡通”为载体，延伸出的消费功能。
“嘉和卡”只是一个功能称谓，其实体是北京市市政一卡通有限公司发行的北京
市政交通一卡通卡，其法律性质为多用途预付卡。
（二）发行嘉和卡是否需要依据《支付机构预付卡业务管理办法》或《单
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用途商业预付卡管理办法（试行）》的规定办理相关手续。
北京市市政交通一卡通有限公司，作为市域内公共交通、轨道交通及其它小
额支付交易领域的电子支付结算服务商，已经按照中国人民银行发布的《支付机
构预付卡业务管理办法》取得了《支付业务许可证》，许可证号：Z2008911000010，
因为嘉和卡与北京市市政交通一卡通是同一张卡，所以嘉和卡实体是北京市市政
一卡通，并非嘉和一品单独发行的预付卡，无需再依照管理办法办理相关手续。
（三）已在重组报告书“第三节 交易标的”之“十七、会计政策及相关会
计处理”之“（一）收入成本的确认原则和计量方法”之“（1）餐饮服务收入”
中进行补充披露。
二、中介机构核查情况
中介机构对北京市市政交通一卡通有限公司发行的一卡通情况做详细了解，
对北京市市政一卡通有限公司与北京嘉和一品企业管理股份有限公司、北京快付
通技术发展有限公司三方合作情况进行核查。
（一）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，嘉和一品推出的“嘉和卡”，法律性质为多用
途预付卡，仅是功能称谓，实体为北京市政交通一卡通有限公司发行的“北京市
政交通一卡通”，所以无需再依照管理办法办理相关手续。
（二）律师核查意见
经核查，律师认为：嘉和一品推出的“嘉和卡”，法律性质为多用途预付卡，
仅是功能称谓，实体为北京市政交通一卡通有限公司发行的“北京市政交通一卡
通”，所以无需再依照管理办法办理相关手续。
问题 6、申请材料披露了嘉和一品各加盟店的基本情况、加盟店相关各方的
权利与义务等内容。请你公司补充披露：1）嘉和一品报告期内是否存在加盟店
到期后不续约的情况、停业或关闭的情况。2）嘉和一品与现有加盟店相关利益
主体是否存在纠纷。3）嘉和一品报告期内是否存在直营店或加盟店未遵守内部
管理制度而导致对嘉和一品品牌和日常经营产生不利影响的情形。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
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一、基本情况
（一）嘉和一品报告期内是否存在加盟店到期后不续约的情况、停业或关
闭的情况。
报告期内，嘉和一品加盟店到期后不续约、停业或关闭的情况，如下表所示：
序 加盟店 加盟店 加盟店 营业 加盟店 加盟经
关闭时间 关闭原因
号 控制人 名称 地址 面积 开业时间 营期限
加盟商家庭
成员迁往外
北京市通 地；且店内
通州车 2012.12.5-
1 胡 昆 州区车站 130m2 2012.11.23 2014.7.30 燃气改造无
站路店 2017.12.4
路8号 法完成，造
成不能持续
经营。
北京市丰
台区北京 南站站内规
北京福
南站交换 2014.1.2- 划调整，原
2 鲍启芸 缘轩餐 198m2 2014.01.02 2014.12.26
层 8 号快速 2019.1.1 位置开设超
厅
进站厅北 市
侧至南侧
（二）嘉和一品与现有加盟店相关利益主体是否存在纠纷。
经过以调查问卷的形式向加盟商询问，嘉和一品与现有的加盟店相关利益主
体不存在纠纷。
