包头铝业股份有限公司关于收购包头铝业集团亨通运输有限责任公司部分资产的关联交易公告
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重要内容提示：
● 交易内容：包头铝业股份有限公司（以下简称"公司"）以1477.39万元收购包头铝业集团亨通运输有限责任公司（以下简称"亨通运输公司"）所有固定资产及存货。
● 关联人回避事宜：
公司第二届董事会第十六次会议审议上述事项的议案时，关联董事回避表决，非关联董事一致表决同意。
● 关联交易的影响：本次资产收购可以保证生产系统的完整性和管理的规范性，减少公司的关联交易量。
一、关联交易概述
公司与亨通运输公司于2006年12月9日在包头签署《资产收购协议书》，收购其所有固定资产及存货。
公司及亨通运输公司同为包头铝业（集团）有限责任公司的控股子公司，本交易构成了公司的关联交易。
本资产收购的议案经公司独立董事事前认可后，提交公司第二届董事会第十六次会议审议。关联董事芦林先生、高刘先生回避表决，其他非关联董事（包括3名独立董事）一致表决同意。董事会审议通过了本资产收购的议案。公司独立董事对本资产收购发表了同意的独立意见。
二、关联方介绍
公司名称：包头铝业集团亨通运输有限责任公司
公司住所：包头国家生态工业（铝业）示范园区
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李林
注册资本：7678400元人民币
成立日期：1999年10月26日
公司的主营业务为：汽车货运、装卸、汽车零小修；汽车配件、五金化工（危险品除外）、润滑油的销售、通勤车。
包头铝业(集团)有限责任公司占公司注册资本的85.22%,为公司控股股东。
三、关联交易标的基本情况
本次交易的标的为：亨通运输公司所有固定资产及存货。
北京中锋资产评估有限责任公司以2006年11月30日为评估基准日出具了中锋评报字（2006）第115号《资产评估报告》，（以下简称"评估报告"），本次收购资产帐面价值为854.07万元，评估价值为1477.39万元。
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据北京中锋资产评估有限责任公司出具的评估报告，双方确定的收购价为评估价值1477.39万元。公司应于资产收购协议生效后3日内以转帐或亨通运输公司认可的其他方式一次性支付收购价款。
资产收购协议经公司董事会批准并且双方签署后生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况
公司董事会认为，收购亨通运输公司部分资产可以保证公司生产系统的完整性和管理的规范性，减少公司的关联交易量，同时在业务流程中纳入汽车运输这一环节，能够使生产与物流更好地衔接和匹配，提高企业物流效率。
六、独立董事的意见
公司独立董事康义、郭晓川先生和魏喆妍女士就本次资产收购发表了独立意见，认为：本次资产收购属于关联交易，表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》（2006年修订）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次资产收购遵循公开、公平、公正和市场化运作的原则，交易价格公允合理，符合公司及全体股东的最大利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件目录
1、 公司第二届董事会第十六次会议决议；
2、 公司第二届监事会第十一次会议决议；
3、 独立董事事前认可意见；
4、 独立董事意见；
5、 《资产收购协议书》；
6、 《资产评估报告》。
特此公告。
包头铝业股份有限公司董事会
2005年12月15日
