云南旅游股份有限公司
2015年公司债券上市公告书
证券简称：15云旅债
证券代码：112250
上市时间：2015年7月8日
上市地点：深圳证券交易所
主承销商、上市推荐机构：西南证券股份有限公司
二〇一五年七月
第一节 绪 言
重要提示
发行人董事会成员已批准本上市公告书，确信其中不存在任何虚假、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
深圳证券交易所对本期公司债券上市申请及相关事项的审查，均不构成对本期
债券的价值、收益及兑付作出实质性判断或任何保证。
一、根据深圳证券交易所2015年5月29日发布的《关于发布<深圳证券交易所公
司债券上市规则（2015年修订）>的通知》，因本期债券公开发行并采取集中竞价交
易及协议交易方式，且发行人主体评级为AA-级，故其存续期内管理参照《深圳证
券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》第2.3条的规定实行投资者适当性管理，
上市后仅合格投资者可以参与本期债券的交易，原持有本期债券的公众投资者可以
选择持有到期或者卖出债券，公众投资者不得再次买入本期债券。特提醒欲参与本
期债券发行的全体公众投资者关注相关风险，谨慎投资。
二、发行人主体评级AA-级，本期债券债项评级为AA级；截至2015年3月31日，
发行人合并口径资产负债率为46.79%，母公司口径资产负债率为18.06%；债券上市
前，发行人最近一期末未经审计的净资产为190,622.82万元（截至2015年3月31日合
并报表中所有者权益合计数），母公司口径净资产为145,584.91万元；债券上市前，
发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6,038.12万元（2012年、2013年及
2014年合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值。其中，公司2012年度业绩
系根据《上市公司重大资产重组管理办法》模拟计算的结果）。本期债券已于2015
年6月3日发行完毕，票面利率为5.90%，本次公司债发行前公司近三个会计年度实现
的年均可分配利润为本期债券一年利息的2.56倍，不少于本期债券一年利息的1.5倍。
三、发行人 2015 年 1-3 月实现营业总收入 19,932.11 万元，较 2014 年 1-3 月实
现的 13,213.70 万元增长 50.84%；2015 年 1-3 月发生的营业总成本为 21,094.35 万元，
较 2014 年 1-3 月发生的营业总成本增长 60.16%。总成本明显增加导致 2015 年 1-3
月净利润为-1,084.24 万元，较 2014 年同期减少 1,073.43 万元；导致 2015 年 1-3 月
归属于母公司所有者净利润为-293.05 万元，较 2014 年同期下降 677.67 万元。
2015 年 1-3 月，发行人园区经营、旅游交通、会议酒店等经营业务正常开展，
上述板块当期实现的经营成果较上年同期相比保持稳定。2014 年 11 月发行人完成
对江南园林 80%股权的收购，收购完成后江南园林纳入合并范围使得发行人营业收
入增加。但因为发行人下属子公司世博兴云销售低碳中心支付了较高的营销宣传费
用，导致 2015 年第一季度利润亏损额度较同期增加。
发行人2015年1-3月利润水平同比大幅下降，特提请投资者注意风险。
四、发行人在本期债券上市前的财务指标符合发行条件，本期债券上市交易场
所是深圳证券交易所。本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
五、本期债券上市前后，若发行人财务状况、经营业绩和信用评级等情况出现
重大变化将影响本期债券双边挂牌交易。发行人承诺，若本期债券无法双边挂牌，
债券持有人有权在本期债券上市前向本公司回售全部或部分债券认购份额。本期债
券上市后的流动性风险敬请投资者关注。
六、发行人在向深交所申请本次债券上市时，已与上市推荐人就债券终止上市
的后续安排签署协议，约定如果债券终止上市，发行人将委托该上市推荐人提供终
止上市后债券的托管、登记等相关服务。
第二节 发行人简介
一、发行人法定名称
中文名称：云南旅游股份有限公司
英文名称：Yunnan Tourism Co., Ltd..
二、发行人注册地址及办公地址
注册地址：云南省昆明市白龙路世博园
办公地址：云南省昆明市白龙路世博园
三、发行人注册资本
注册资本：730,792,576 元
注：经云南旅游 2015 年 5 月 5 日召开的公司 2014 年度股东大会审议通过，公
司以总股本 365,396,288 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10.000000
股，转增后总股本增至 730,792,576 股。本次权益分派于 2015 年 5 月 14 日完成。
四、发行人法定代表人
法定代表人：王冲
五、发行人基本情况
（一）经营范围
房地产开发，景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投
资，生物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务（景
区导游礼仪服务，园区旅游交通服务，摄影摄像和照像业务），婚庆服务，会议会务
接待，渡假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，旅游商品开发，文化产品开
发，进出口业务。
（二）发行人设立
云南旅游的前身为昆明世博园股份有限公司（以下简称“世博股份”），是经云南
省人民政府云政复[2000]175 号文批准，由云南省园艺博览集团有限公司作为主发起
人，联合云南红塔实业有限责任公司、云南世博广告有限公司、昆明樱花实业股份
有限公司、云南铜业（集团）有限公司、北京周林频谱总公司六家法人于 2000 年
12 月 29 日以发起设立方式设立，设立时注册资本为 16,000 万元。
设立时股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 实收资本 出资形式 占注册资本比例
1 云南省园艺博览集团有限公司 9,730 货币出资 60.81%
2 云南红塔实业有限责任公司 1,980 货币出资 12.38%
3 云南世博广告有限公司 1,650 货币出资 10.31%
4 昆明樱花实业股份有限公司 1,320 货币出资 8.25%
5 云南铜业（集团）有限公司 990 货币出资 6.19%
6 北京周林频谱总公司 330 货币出资 2.06%
合计 16,000 100.00%
（三）批准上市
2006 年 7 月 7 日，经中国证监会证监发行字［2006］35 号文核准，世博股份向
社会公开发行人民币普通股 5,500 万股，总股本增加至 21,500 万股。2006 年 8 月 10
日，世博股份的社会公众股 5,500 万股在深圳证券交易所上市交易。
首次公开发行上市后，公司的股权结构如下：
股 东 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 171,000,000 79.53
二、无限售条件股份 44,000,000 20.47
三、总股本 215,000,000 100.00
（四）发行人上市后历次股权变动情况
1、2005 年 12 月股权转让
2005年12月10日，世博股份股东大会作出决议，同意昆明樱花实业股份有限公
司将其持有世博股份的1,320万股股份一次性转让给云南世博集团有限公司（“云南
省园艺博览集团有限公司”于2004年4月27日变更名称为“云南世博集团有限公司”）
和云南世博广告有限公司，其中744万股股份转让给云南世博集团有限公司，576万
股股份转让给云南世博广告有限公司，转让价格按经评估的每股净资产1.93元计算。
上述股权转让经云南省国资委云国资产权[2006] 207号《云南省国资委关于昆明世博
园股份有限公司股权转让有关事宜的批复》同意。
本次股权转让后，世博股份股权结构如下：
单位：万元
序号 股东名称 实收资本 出资形式 占注册资本比例
1 云南世博集团有限公司 10,474 货币出资 65.46%
2 云南世博广告有限公司 2,226 货币出资 13.91%
3 云南红塔集团有限公司 1,980 货币出资 12.38%
4 云南铜业（集团）有限公司 990 货币出资 6.19%
5 北京周林频谱科技有限公司 330 货币出资 2.06%
总计 16,000 100.00%
注：2001 年 7 月，世博股份股东云南红塔实业有限责任公司名称变更为云南红
塔投资有限公司；2003 年 12 月 15 日，云南红塔投资有限公司名称变更为云南红塔
集团有限公司；2001 年 10 月 30 日，世博股份股东北京周林频谱总公司名称变更为
北京周林频谱科技有限公司。
2、2006 年公开发行股票并上市
2006年7月7日，经中国证监会证监发行字［2006］35号文核准，世博股份向社
会公开发行人民币普通股5,500万股，总股本增加至21,500万股。2006年8月10日，世
博股份的社会公众股 5,500 万股在深圳证券交易所上市交易。
公开发行上市后的股权结构如下：
股 东 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 171,000,000 79.53
二、无限售条件股份 44,000,000 20.47
三、总股本 215,000,000 100.00
3、2013 年非公开发行股票
2013年6月7日，云南省国资委出具《云南省国资委关于云南世博旅游控股集团
有限公司以资产认购云南旅游股份有限公司非公开发行股票相关事宜的批复》（云
国资资运【2013】84号文），同意世博旅游集团以所持有的世博出租100%股权、云
旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理100%股权，认购云南旅游非公开
发行的股份，同时批准云南旅游向不超过10名合格的特定投资者发行股票。2013年
10月23日，中国证监会出具《关于核准云南旅游股份有限公司向云南世博旅游控股
集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，核准云南旅游向世博旅
游集团发行78,542,953股股份购买相关资产，并可向不超过10名的合格特定投资者发
行18,467,154股以募集配套资金。
2013年11月26日，天职国际对公司新增股本78,542,953元进行了审验，并出具天
职业字（2013）1512号验资报告。2013 年11月28日，云南旅游在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理了本次向世博旅游集团发行股份的股权登记手续。
2013年12月13日，本次非公开发行股票购买资产所发行的股份，在深圳证券交易所
上市。
2013年12月，云南旅游向特定对象非公开发行股份18,467,154股。2013年12月19
日，天职国际出具了天职业字（2013）1820号《验资报告》。根据该报告，截至2013
年12月19日止，发行人实际已发行人民币普通股18,467,154股，每股发行价格7.52元，
募集资金总额人民币138,872,998.08元，扣除各项发行费用人民币11,300,000元，实
际募集资金净额人民币127,572,998.08元，其中新增注册资本18,467,154元。2013年
12月26日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行
股权的登记及股份限售手续。2014年1月7日，云南旅游本次新增股份 18,467,154 股
获准在深圳证券交易所上市。
截至2014年1月7日，本次非公开发行股票完成后，云南旅游的股权结构如下：
股 东 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 97,014,907 31.09%
二、无限售条件股份 214,995,200 68.91%
三、总股本 312,010,107 100.00%
4、2014 年非公开发行股票
2014年11月28日，公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2014]1257号”《关
于核准云南旅游股份有限公司向杨清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
的 批 准 ， 向 江 南 园 林 有 限 公 司 股 东 杨 清 等 发 行 36,624,277 股 股 份 及 支 付 现 金
158,400,000元，购买其持有的80%的股权；非公开发行16,761,904股募集本次发行股
份购买资产的配套资金。
截至 2014 年 12 月 3 日，本次重大资产重组所涉标的资产江南园林有限公司 80%
股份的过户已经完成工商变更登记手续。
2014年12月23日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的
《股份登记申请受理确认书》、《上市公司股份未到帐结构表》及《证券持有人名册》，
确认发行新股数量为53,386,181股（包括向交易对方杨清等17名自然人及中驰投资定
向发行股份数量36,624,277股，以及向财通基金等4名特定投资者非公开发行股份数
量16,761,904股。新增股份上市首日为2014年12月31日。
截至2014年12月31日，本次非公开发行股票完成后，云南旅游的股本总额为
365,396,288元，股权结构如下：
股 东 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 150,396,288 41.16%
二、无限售条件股份 215,000,000 58.84%
三、总股本 365,396,288 100.00%
5、2015 年权益分派
经云南旅游2015年5月5日召开的公司2014年度股东大会审议通过，公司以总股
本365,396,288股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增 10.000000 股，转增
后总股本增至730,792,576股。本次权益分派于2015年5月14日完成。
本次权益分配完成后，公司股权结构如下：
股 东 股份数量（股） 持股比例
一、有限售条件股份 263,858,268 36.11%
二、无限售条件股份 466,934,308 63.89%
三、总股本 730,792,576 100.00%
（五）重大资产重组情况
1、2013 年重大资产重组情况
（1）重组方案
云南旅游向世博旅游集团发行 78,542,953 股股份购买其持有的世博出租 100%
股权、云旅汽车 100%股权、花园酒店 100%股权、酒店管理公司 100%股权；同时，
为提高本次交易整合绩效，向不超过 10 名其他特定投资者发行股份募集配套资金，
配套资金总额 13,887.30 万元。本次交易标的资产的交易价格超过了公司 2012 年 12
月 31 日合并报表经审计归属于母公司净资产的 50%，构成重大资产重组。
（2）重组履行的审批程序
1）2013年2月28日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，同意公司筹划重
大资产购买事项。
2）2013年3月21日，世博旅游集团召开董事会，同意以其持有的昆明轿子山旅
游开发有限公司（以下简称“轿子山公司”）96.25%股权、世博出租100%股权、云旅
汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权认购云南旅游非公开
发行的股份。
3）2013年3月25日，公司与世博旅游集团、云南富园投资管理咨询有限责任公
司（以下简称“富园投资”）签署了《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》，公
司与世博旅游集团签署了《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易的利润补偿协议》。
4）2013年3月25日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《云南旅游
股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等议
案。
5）2013年5月28日，标的资产评估报告取得云南省国资委编号为2013-31、
2013-32、2013-33、2013-34的《国有资产评估项目备案表》。
6）2013年5月30日，世博旅游集团召开董事会，同意以其持有的世博出租100%
股权、云旅汽车100%股权、花园酒店100%股权、酒店管理公司100%股权认购云南
旅游非公开发行的股份，原预案中的轿子山公司相关资产不再纳入本次重大资产重
组范围。
7）2013年5月30日，公司与世博旅游集团、富园投资签署了《关于<发行股份
及支付现金购买资产之框架协议>的补充约定》。同日，公司与世博旅游集团签署了
《发行股份购买资产协议》和《云南旅游股份有限公司向特定对象发行股份购买资
产并募集配套资金暨关联交易的利润补偿协议之补充协议》。
8）2013年5月30日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过《云南旅游股
份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等议
案。
9）2013年6月7日，重大资产重组方案取得《云南省国资委关于云南世博旅游控
股集团有限公司以资产认购云南旅游股份有限公司非公开发行股票相关事宜的批
复》（云国资资运［2013］84号）。
10）2013 年 6 月 17 日，公司 2013 年第一次临时股东大会审议通过《云南旅游
股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等
议案。
11）2013 年 9 月 8 日，公司第五届董事会第三次会议审议通过《关于调整募集
配套资金的议案》。
12）2013 年 9 月 13 日，本次重大资产重组方案经中国证监会上市公司并购重
组审核委员会 2013 年第 25 次会议审核通过。
13）2013 年 10 月 23 日，中国证监会下发《关于核准云南旅游股份有限公司
向云南世博旅游控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2013]1333 号），核准公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方
案。
（3）实施情况
1）2013 年 11 月 26 日，天职国际出具了《验资报告》（天职业字（2013）1512
号），经其审验认为：截至 2013 年 11 月 22 日止，云南旅游已收到交易对方缴纳的
新增注册资本（股本）合计 78,542,953 元，并完成了相应的股权转让手续。公司变
更后的注册资本为人民币 293,542,953 元，累计实收资本（股本）为人民币 293,542,953
元。
2）2013 年 11 月 28 日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了本次向世博旅游集团发行股份的股权登记手续，中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司于 2013 年 11 月 28 日出具了《股份登记申请受理确认书》。云南
旅游已办理完毕本次新增股份 78,542,953 股的登记手续。2013 年 12 月 13 日，云南
旅游本次新增股份 78,542,953 股获准在深圳证券交易所上市。
3）2013 年 12 月 19 日，天职国际出具了天职业字（2013）1820 号验资报告。
根据该验资报告，截至 2013 年 12 月 19 日止，本公司募集资金总额为 138,872,998.08
元，扣除发行费用 11,300,000 元后，募集资金净额为 127,572,998.08 元，其中注册
资本为 18,467,154 元。
4）2013 年 12 月 26 日，云南旅游在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2013 年 12 月 26 日出具了《股份登记
申请受理确认书》。云南旅游已办理完毕新增股份 18,467,154 股的登记手续。2014
年 1 月 7 日，云南旅游本次新增股份 18,467,154 股获准在深圳证券交易所上市。
2、2014 年重大资产重组
2014年5月，云南旅游及其控股股东开始与江南园林有限公司（以下简称“江南
园林“）及其控股股东和实际控制人进行沟通，协商云南旅游发行股份及支付现金购
买江南园林80%股权事宜。
1）2014年8月11日，交易对方之一的常州中驰投资合伙企业（有限合伙）（以下
简称“中驰投资”召开合伙人会议，决议同意将中驰投资所持江南园林股权转让给上
市公司；
2）2014年8月11日，由中同华出具的中同评字（2014）第339号《资产评估报告》
取得云南省国资委编号为2014-70的《接受非国有资产评估项目备案表》；
3）2014年8月12日，江南园林召开2014年第二次股东会，全体股东一致同意了
本次交易的具体方案，并放弃优先购买权；
4）2014年8月13日，公司与交易对方签署了附条件生效的《购买资产协议》；
5）2014年8月13日，公司与交易对方签署了附条件生效的《盈利预测补偿协议》；
6）2014年8月13日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案；
7）2014年8月21日，本次重组方案取得云南省国资委出具的云国资资运（2014）
173号《云南省国资委关于云南旅游股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金有关事宜的批复》。
8）2014年8月29日，公司召开2014年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。
9）2014年10月31日，经中国证监会上市公司并购重组审查委员会2014年第58
次并购重组委工作会议审核，本次重大资产重组事项获得无条件通过。
10）2014年11月25日，中国证监会下发《关于核准云南旅游股份有限公司向杨
清等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]1257号），核准公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。
11）2014年11月27日，标的资产江南园林80%股权过户至公司名下。
12）2014年12月23日，上市公司已办理完毕相应新增股份的登记手续，上市日
为2014年12月31日。
除以上重大资产重组外，公司最近三年一期未发生其他重大资产重组。
（六）发行人实际控制人基本情况
公司的实际控制人为云南省国资委，云南省国资委是云南省的国有资产监督管
理机构，云南省人民政府授权云南省国资委代表国家履行国有资产出资人职责，实
行管资产和管人、管事相结合，权利、义务和责任相统一，同时依法对云南省国有
资产监督管理工作进行指导和监督，确保云南省国有资产的保值增值。
（七）发行人控股股东基本情况
注册名称：云南世博旅游控股集团有限公司
公司住所：昆明市白龙小区白龙路 375 号
法定代表人：王冲
公司类型：国有独资有限责任公司
注册资本：人民币 1,025,000,000 元
实收资本：人民币 1,025,000,000 元
成立日期：1997 年 3 月 6 日
营业期限：永久存续
工商登记号：530000000009268
组织机构代码证：29199085-9
税务登记证号：云国（地）税字 530103291990859
经营范围：园艺博览，展览展销，花卉生产贸易，旅游及旅游资源开发，人才
业务培训，咨询服务，国内贸易（专营项目凭许可证经营）。（以上经营范围中涉及
国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）
（八）发行人主要业务情况
1、经营范围
房地产开发，景区景点投资、经营及管理，园林园艺产品展示，旅游房地产投
资，生物产品开发及利用，旅游商贸，旅游商品设计、开发、销售，旅游服务（景
区导游礼仪服务，园区旅游交通服务，摄影摄像和照像业务），婚庆服务，会议会务
接待，渡假村开发经营，广告经营、会展、旅游咨询，旅游商品开发，文化产品开
发，进出口业务。
2、主营业务基本情况
2012年公司向控股股东世博旅游集团收购其所持丽江国旅49.53%股权、2013年
通过向控股股东世博旅游集团非公开发行股票取得云旅汽车、世博出租、花园酒店
及酒店管理四家公司100%的股权、2014年以发行股份和支付现金相结合的方式收购
江南园林有限公司80%股权后，公司的业务体系得到丰富，形成景区营运管理、旅
游酒店、旅游地产、旅游交通、旅行社、园艺及物业服务配套、婚宴及会议等业务。
3、主营业务收入构成情况
2012年、2013年、2014年、2015年一季度，公司各项主营业务占主营业收入的
比例如下表所示：
单位：万元
2015 年一季度 2014 年 2013 年 2012 年
行业名称 主营业务 主营业务 主营业务 主营业务
占比 占比 占比 占比
收入 收入 收入 收入
景区板块 2,421.64 12.21% 10,336.08 11.41% 8,773.68 13.11% 7,723.31 11.08%
酒店板块 2,856.27 14.40% 13,865.81 15.31% 8,069.25 12.06% 7,196.87 10.33%
房地产板
643.47 3.24% 17,420.10 19.23% 5,009.08 7.49% 17,989.62 25.81%
块
交通运输
6,319.01 31.85% 26,793.98 29.58% 19,960.83 29.83% 14,178.07 20.35%
板块
旅行社板
1,638.49 8.26% 10,945.37 12.08% 11,429.19 17.08% 12,066.44 17.32%
块
汽车维修
- - - - 3,599.87 5.38% 3,037.58 4.36%
板块
园艺及物
业服务配
5,957.91 30.03% 11,228.68 12.40% 5,166.84 7.72% 3,640.24 5.22%
套（综合
板块）
婚宴及会
- - - - 4,617.12 6.90% 3,618.25 5.19%
议
其他 - - - - 279.81 0.42% 236.54 0.34%
合计 19,836.78 100.00% 90,590.03 100.00% 66,905.66 100.00% 69,686.92 100.00%
注：2014年公司对行业板块进行了分类调整，将婚宴及会议板块并入酒店板块计算，将汽
车维修版块并入交通运输板块计算，将园艺及物业服务配套板块和其他板块合并作为综合板块
计算。
2012年、2013年、2014年、2015年一季度，云南旅游主营业务收入、主营业务
成本、毛利率如下表所示：
单位：万元
项目 2015 年一季度 2014 年 2013 年 2012 年
主营业务收入 19,836.78 90,590.03 66,905.66 69,686.92
主营业务成本 14,583.59 59,619.77 43,284.34 45,885.94
毛利率 26.48% 34.19% 35.31% 34.15%
公司按行业分类的各业务最近三年一期的毛利率情况如下表所示：
单位：万元
2015 年一季度
项目 营业收入 营业成本 毛利率
景区板块 2,421.64 1,101.53 54.51%
酒店板块 2,856.27 2,218.22 22.34%
房地产板块 643.47 433.12 32.69%
交通运输板块 6,319.01 4,783.22 24.30%
旅行社板块 1,638.49 1,533.50 6.41%
园艺及物业服务配套 5,957.91 4,514.01 24.24%
合计 19,836.78 14,583.58 26.48%
2014 年
项目 营业收入 营业成本 毛利率
景区板块 10,336.08 4,534.91 56.13%
酒店板块 13,865.81 10,158.05 26.74%
房地产板块 17,420.10 5,743.53 67.03%
交通运输板块 26,793.98 19,104.39 28.70%
旅行社板块 10,945.37 10,346.41 5.47%
园艺及物业服务配套 11,228.68 9,732.50 13.32%
合计 90,590.03 59,619.77 34.19%
2013 年
项目 营业收入 营业成本 毛利率
景区板块 8,773.68 3,903.56 55.51%
酒店板块 8,069.25 5,253.11 34.90%
房地产板块 5,009.08 1,744.43 65.17%
交通运输板块 19,960.83 12,678.41 36.48%
旅行社板块 11,429.19 10,551.53 7.68%
汽车维修板块 3,599.87 2,182.77 39.37%
园艺及物业服务配套 5,166.84 3,398.56 34.22%
婚宴及会议 4,617.12 3,374.77 26.91%
其他 279.81 197.19 29.53%
合计 66,905.66 43,284.34 35.31%
2012 年
项目 营业收入 营业成本 毛利率
景区板块 7,723.31 4,199.78 45.62%
酒店板块 7,196.87 5,076.01 29.47%
房地产板块 17,989.62 10,459.53 41.86%
交通运输板块 14,178.07 7,098.48 49.93%
旅行社板块 12,066.44 11,280.36 6.51%
汽车维修板块 3,037.58 2,180.73 28.21%
园艺及物业服务配套 3,640.24 2,728.27 25.05%
婚宴及会议 3,618.25 2,818.41 22.11%
其他 236.54 44.37 81.24%
合 计 69,686.92 45,885.94 34.15%
六、发行人面临的风险
（一）财务风险
1、财务费用上升的风险
2012 年、2013 年、2014 年以及 2015 年一季度，发行人合并口径税前利润分别
为 7,741.85 万元、8,750.15 万元、10,070.85 万元和-923.16 万元；财务费用分别为
206.67 万元、985.54 万元、667.30 万元和 459.02 万元，财务费用波动较大。本次债
券发行规模为 4 亿元，按照目前公司债券一级市场的发行利率水平计算，本期债券
发行完毕后公司财务费用将有较大幅增加，有可能导致公司盈利水平下降。
2、经营性现金流波动的风险
2012 年、2013 年、2014 年以及 2015 年一季度，公司合并报表经营活动产生的
现金流量净额分别为 12,502.29 万元、8,480.15 万元、-6,778.51 万元和-8,544.63 万元，
呈大幅下降的趋势。2014 年大幅下降的主要原因是公司子公司世博兴云支付低碳中
心项目款、土增税清算款同比超过售房款增加金额2015 年一季度经营活动产生现
金流量净额-8,544.63 万元，仍为较大额度净流出，但较上年同期-10,944.99 万元净
流出额减少 21.93%。2015 年一季度经营活动产生的现金流量为负的主要原因为，
公司控股子公司世博兴云销售低碳中心支付的营销宣传费用较大。若未来经营性现
金流净额呈持续净流出状态或净流出额度进一步增加，将对公司的偿债能力造成不
利影响。
3、应收账款增加的风险
截至 2012 年末、2013 年末、2014 年末以及 2015 年一季度末，公司合并报表应
收账款账面价值分别为 2,561.38 万元、4,149.33 万元、43,335.64 万元以及 35,898.36
万元，近期应收账款账面价值较大，若公司未能及时足额回收账款，将对公司现金
流状况造成一定影响。2014 年末，公司应收账款较 2013 年末大幅增长 944.40%，
主要原因是公司 2014 年收购江南园林并将其纳入合并范围，江南园林因业务性质应
收账款余额较大。截至 2014 年年末，江南园林应收江苏方洋集团有限公司、呼和浩
特市林业局、沈阳鑫鸿建实业有限公司、常州市新宝林文化旅游发展有限公司、徐
州潘安
