湘火炬汽车集团股份有限公司董事会关于潍柴动力股份有限公司换股吸收合并湘火炬汽车集团股份有限公司换股与现金选择权申报公告
特别提示
1、本次换股吸收合并需经合并双方股东大会审议通过，并需经中国证监会及其他国家相关部门的核准或批准。
2、为充分保护本公司流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方中信信托向本公司的流通股股东提供现金选择权，株洲国资承诺放弃行使现金选择权。
本公司流通股股东可以以其所持有的本公司股票按照5.05元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。
在方案实施时，行使现金选择权的股份，将按照5.05元/股的价格取得现金，相应的股份过户给第三方中信信托，由中信信托进行换股。中信信托连同未行使现金选择权的流通股股东，在本换股吸收合并和股权分置改革方案实施日获得株洲国资的送股对价后（每10股流通股将获得0.35股对价），将所持股份与潍柴动力为本次换股吸收合并所发行的A股以3.53:1的换股比例进行交换。
由于本次潍柴动力换股吸收合并本公司方案与本公司的股权分置改革相结合，因此株洲国资承诺向本换股吸收合并和股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东送出股份，每10股流通股将获得0.35股对价，流通股股东总计获送20,951,330股。株洲国资以支付此对价后所余的股份总数53,446,270股按3.53:1的换股比例换成潍柴动力A股股票15,140,586股；本换股吸收合并和股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东（即未行使现金选择权的流通股股东和第三方中信信托）以获得此对价后的股份总数619,560,770股按3.53:1的换股比例换成潍柴动力A股股票175,512,966股。
根据上述换股吸收合并方案，以本次换股吸收合并方案实施前本公司流通股股东所持股份数计算，流通股（即未行使现金选择权的流通股股份和中信信托持有的本公司流通股股份）实际换股比例为3.41062802: 1。
3、中信信托投资有限责任公司将担任本次换股吸收合并的第三方。中信信托履行本次现金选择权的保证金60,459.55万元（现金选择权对价最大金额的20%），已于2006年12月14日划入中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的指定账户。
4、本次换股吸收合并，具有现金选择权的本公司股东如对其所持有的全部或部分本公司股份选择换股，则将在换股程序实施时，自动转换为潍柴动力股份。
5、本公司股东均可按本公告的规定在2006年12月20日至2006年12月22日现金选择权申报期间对其所持有的全部或部分本公司股份申报行使现金选择权。若具有现金选择权的本公司股东在现金选择权申报期间未有效申报行使现金选择权，则其股份将连同第三方中信信托所持股份，将强制转换为潍柴动力股份。
6、拟行使现金选择权的本公司股东，应于2006年12月20日至2006年12月22日正常交易时段通过深圳证券交易所交易系统申报行使现金选择权。在申报期间，已申报行使现金选择权的本公司股东可选择撤回全部或部分已申报现金选择权。
7、自2006年12月19日起，本公司股票停止交易，直至本次换股吸收合并方案实施完毕或终止实施。如果本次换股吸收合并方案实施完毕，本公司股票将终止交易，原持有本公司股票的股东将成为潍柴动力A的股东，所持股票在深圳证券交易所继续交易。
8、本次换股吸收合并方案实施的前提为本公司股东大会暨相关股东会议审议通过关于本次换股吸收合并的议案，且中国证监会及其他国家相关部门审批通过潍柴动力发行A股换股吸收合并本公司，如上述条件未能满足，则本次行使现金选择权的申报将自动失效。
9、行使现金选择权等同于以5.05元/股的价格卖出本公司股份，2006年12月14日本公司股票的收盘价为8.58元，请投资者慎重判断行使现金选择权的风险。
10、本方案仅对本公司股东申报行使现金选择权及换股的有关事宜作出简要说明，不构成对申报行使现金选择权或换股的建议，投资者欲了解本次合并的详细情况，请通过深圳证券交易所网站（www.szse.cn）查阅相关文件。
11、本方案实施的重要时间
2006年12月15日 刊登本公司现金选择权申报公告
2006年12月19日开始 本公司股票停止交易
2006年12月20日-2006年12月22日 本公司股东申报行使现金选择权
2006年12月29日 本公司股东大会和相关股东会议的现场会议
2006年12月30日 本公司股东大会决议公告
注：上述重要时间如有变化，将另行公告。
释义
除非特别说明，以下简称在文中含义如下：
合并方/潍柴动力 指 潍柴动力股份有限公司
被合并方/本公司 指 湘火炬汽车集团股份有限公司
合并双方 指 合并方潍柴动力与被合并方本公司
第三方/中信信托 指 在本次合并方案中，向行使现金选择权的本公司股
东支付现金对价并换取其本公司股份的中信信托投
资有限责任公司
存续公司 指 换股吸收合并本公司后的潍柴动力
本次合并/换股吸收合 指 根据合并双方股东大会决议，经审批机关核准或批
并/本次换股吸收合并 准，潍柴动力以换股方式吸收合并本公司，本公司
终止上市并注销独立法人资格，将全部资产、负债
并入潍柴动力的行为
本次发行/换股发行 指 潍柴动力为本次换股吸收合并本公司而向未行使现
金选择权的本公司股东及第三方中信信托换股发行
潍柴动力A股股份的行为
换股 指 根据合并方案，潍柴动力换股吸收合并本公司，本
公司未行使现金选择权的股份及第三方中信信托因
现金选择权的行使而取得的本公司股份，在取得株
洲国资的送股对价后，按换股比例转换成潍柴动力
本次发行A股股份的行为
换股价格 指 本公司未行使现金选择权的股份及第三方中信信托
因现金选择权的行使而取得的本公司股份转换为潍
柴动力本次发行A股股份时所依据的价格
合并方案 指 合并双方股东大会审议通过的合并预案
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
潍柴投资 指 潍柴动力（潍坊）投资有限公司
株洲国资 指 株洲市国有资产投资经营有限公司
元 指 人民币元
一、有权申报行使现金选择权的股东
目前本公司股东分为两类，分别为非流通股股东与流通股股东。其中非流通股股东包括潍柴投资与株洲国资。潍柴投资持有本公司28.12%的股份，该部分股份将在换股吸收合并方案实施后被注销；株洲国资持有本公司7.95%的股份，株洲国资承诺放弃行使现金选择权。
因此，在株洲国资履行其承诺的情况下，最终申报行使现金选择权的股东将仅包括本公司的流通股股东。
有权申报行使现金选择权的本公司股东均可按本公告的规定申报行使现金选择权。行使现金选择权的股份将由第三方中信信托支付现金对价，相应股份亦将过户给中信信托，并由中信信托实施换股。
二、申报行使现金选择权的程序
为方便投资者行使现金选择权，本次现金选择权申报将借用深交所要约技术系统实现，投资者可通过其股份托管的证券公司营业部比照要约申报的委托方式，申报行使现金选择权。
为方便投资者了解具体操作方法，深圳证券交易所于2005年11月15日发布了《上市公司要约收购业务指南》，投资者可浏览深圳证券交易所网站www.szse.cn参阅。
（一）证券代码：000549 证券简称：S湘火炬
收购编码：990014（中信信托投资有限责任公司）
（二）现金选择权申报价格：5.05元/股
（三）现金选择权申报数量：投资者拟行使现金选择权的股份数量。该数量的上限为其股东账户中持有的未被司法冻结的本公司股票数量，超过部分
