湖南启元律师事务所
关于东莞宜安科技股份有限公司
调整首期股票期权激励计划激励对象名单、
股票期权数量和行权价格事宜的
法律意见书
地址：湖南省长沙市芙蓉中路二段 359 号佳天国际新城 A 座 17 层 邮编：410007
电话：(0731) 82953778 传真：(0731)82953779
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致：东莞宜安科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、
《股权激励有关事项备忘录 1 号》、《股权激励有关事项备忘录 2 号》、《股权激励
有关事项备忘录 3 号》和《东莞宜安科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等有关规定，湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受东莞宜安科
技股份有限公司（以下简称“宜安科技”或“公司”）的委托，就宜安科技调整首
期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格（以下简称“本次
调整”）所涉相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所对宜安科技本次调整的批准与授权及调整情况等
事项进行了核查，查阅了宜安科技本次调整的相关文件及有关事项。
在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所
必须审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口
头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。
本所依据本法律意见书出具以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、实
施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解发
表法律意见。
本法律意见书仅对宜安科技本次调整的相关法律事项的合法、合规性发表意
见。
本法律意见书仅供宜安科技为本次调整之目的而使用，非经本所事先书面许
可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为宜安科技实施本次调整的必备法律文件之一，
随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法
律责任。
鉴此，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，就宜安科技本次调整事宜发表法律意见如下：
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一、本次调整的批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具之日，宜安科技为实施本次调整已履行了如
下程序：
1、2014年1月14日，宜安科技2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于
＜东莞宜安科技股份有限公司股票期权激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议
案》、《关于〈东莞宜安科技股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法〉的
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项的议
案》等股票期权激励计划相关的议案。
2、根据公司2014年第一次临时股东大会授权，宜安科技于2014年1月15日召
开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划首次
授予相关事项的议案》。
3、2014年5月13日，宜安科技2013年度股东大会审议通过了《关于公司2013
年度利润分配预案的议案》，以截至2013年12月31日公司总股本112,000,000 股为
基数，向全体股东每10股派发现金1.00元人民币（含税），共计派发现金11,200,000
元人民币。该利润分配方案已于2014年6月6日实施完成。
4、根据公司2014年第一次临时股东大会授权，宜安科技于2014年12月16日召
开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司首期股票期权激励计
划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》，同意对公司首期股票期权激
励计划相关内容进行调整。公司独立董事对本次调整所涉相关事项发表了独立意
见。
5、2014年12月16日，宜安科技召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关
于调整公司首期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议
案》，对调整后激励对象名单进行了审核。
6、2015年1月9日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，
公司已完成股票期权激励计划所涉44.5万份预留股票期权授予登记工作，期权简
称：【宜安JLC2】，期权代码：【036165】。预留股票期权的行权价格为40.26元。
据此，本所认为，宜安科技为实施本次调整已经取得现阶段必要的授权和批
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准，上述已履行的程序符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股票期权激励计
划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。
二、关于本次调整的内容
根据公司第二届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整公司首期股票期
权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格的议案》及公司确认，本次
调整情况如下：
（一）首次授予股票期权
1、因激励对象离职涉及的调整
公司首期股票期权激励计划首次授予股票期权激励的 3 名激励对象杨水法、
马忠爱、刘利娟在股票期权授予之后、行权之前已离职。根据《公司股票期权激
励计划（草案修订稿）》等相关规定，激励对象离职的，自离职之日起所有未行
权的股票期权即被取消。因此，上述 3 人已不具备激励对象资格，所涉及股票期
权数量 9 万份将予以注销。
经过本次调整，首次授予股票期权的激励对象由原 102 人调整为 99 人，已授
予未行权的股票期权数量由原 408.60 万份调整为 399.60 万份。
2、因权益分派涉及的调整
2015 年 3 月 23 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过《关于公司 2014
年度利润分配预案的议案》，同意以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 112,000,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税）；同时以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。2015 年 4 月，公司 2014 年度权益分派
已实施完毕。
根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定：若在行权前公
司有资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，
应对激励对象获授的股票期权数量、行权价格进行相应的调整。本次调整后，首
次授予的股票期权数量由 399.60 万份调整为 799.20 万份；首次授予股票期权的行
权价格由 15.99 元调整为 7.895 元。
（二）预留股票期权
1、因激励对象离职涉及的调整
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公司预留股票期权 4 名激励对象罗家林、熊明、柯志奎及陈军在股票期权授
予之后、行权之前已离职。根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》等相
关规定，激励对象离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。因此，
罗家林、熊明、柯志奎及陈军已不具备激励对象资格，所涉及股票期权数量 6.9
万份将予以注销。
经过本次调整，预留股票期权激励对象由原 26 人调整为 22 人，已授予未行
权的预留股票期权数量由原 44.5 万份调整为 37.60 万份。
2、因权益分派涉及的调整
2015 年 3 月 23 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过《关于公司 2014
年度利润分配预案的议案》，同意以公司 2014 年 12 月 31 日总股本 112,000,000
股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.00 元（含税）；同时以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。2015 年 4 月，公司 2014 年度权益分派
已实施完毕。
根据《公司股票期权激励计划（草案修订稿）》等相关规定：若在行权前公
司有资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，
应对激励对象获授的股票期权数量、行权价格进行相应的调整。本次调整后，预
留股票期权数量由 37.60 万份调整为 75.20 万份；预留股票期权行权价格由 40.26
元调整为 20.03 元。
据此，本所认为，本次调整符合《管理办法》、《公司股票期权激励计划（草
案修订稿）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所认为：
1、宜安科技本次调整已经取得现阶段必要的授权和批准。
2、本次调整所涉相关事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《公司股票期
权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文，为签署页）
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期股票期权激励计划激励对象名单、股票期权数量和行权价格事宜的法律意见书》
之签字盖章页）
湖南启元律师事务所
负责人： 经办律师：
经办律师：
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