中新科技集团股份有限公司
（注册地址：浙江省台州市椒江区工人西路 618-2号）
首次公开发行股票
招股说明书
保荐机构（主承销商）：
（注册地址：深圳市罗湖区红岭中路 1012号国信证券大厦十六层至二十六层）发行概况
发行股票类型：人民币普通股每股面值：1.00元
公开发行股份：5,010万股每股发行价格：10.52元
股东公开发售股份：公司股东不在本次发行过程中公开发售股份
预计发行日期：2015年 7月 6日
发行后总股本：20,010万股拟上市的证券交易所：上海证券交易所
本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺：
公司控股股东中新集团、共同实际控制人陈德松、江珍慧承诺：（1）除
了公司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将本机构/人持有的部分股份公开发售之外，自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本机构/人持有的公司股份，也不由公司回购本机构/人持有的该部分股份。（2）如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日
的收盘价均低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整），则本机构/人持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。
公司其他股东联创永溢、浙商长海、联创永沂分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
除此之外，担任公司董事、高级管理人员的陈德松、江珍慧还分别承诺：
在前述锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接及间接持有的公司股份。
保荐机构（主承销商）：国信证券股份有限公司
招股说明书签署日期： 2015年 7月 2日发行人声明
发行人及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任，如发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失；对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响且经证券监督管理部门认定的，发行人将依法回购首次公开发行的全部新股，且控股股东、实际控制人将依法购回本次公开发行时公开发售的股份。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者应当认真阅读发行人公开披露的信息，自主判断企业的投资价值，自主做出投资决策，若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次发行的相关重要承诺和说明
（一）公司股东及董事、监事和高级管理人员直接或间接持股自愿锁定的
承诺
公司控股股东中新集团、共同实际控制人陈德松、江珍慧承诺：（1）除了公
司首次公开发行股票时根据公司股东大会决议将本机构/人持有的部分股份公开发售之外，自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本次发行前本机构/人持有的公司股份，也不由公司回购本机构/人持有的该部分股份。
（2）如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行
价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整），或者上市后六个月期末收盘价低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整），则本机构/人持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。
公司其他股东联创永溢、浙商长海、联创永沂分别承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
除此之外，担任公司董事、高级管理人员的陈德松、江珍慧还分别承诺：在前述锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其直接及间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接及间接持有的公司股份。
（二）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案
经公司第一届董事会第六次会议、2013年度股东大会审议通过，为维护公司上市后股票价格的稳定，保护投资者利益，进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》（证监会公告﹝2013﹞42号）的相关要求，结合本公司实际情况，制定本预案。
1、启动稳定股价措施的条件
公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于公司每股净资产（每股净资产=上一会计年度末经审计的归属于母公司股东权益合计数/股本总额，下同）情形时，公司及公司控股股东、实际控制人应启动稳定股价措施。
在公司及公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施实施完成之日起3个交易日公司股票收盘价仍均低于公司每股净资产时，公司非独立董事、高级管理人员应启动稳定股价措施。
2、稳定股价的具体措施
（1）公司回购
公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。
公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大会中投赞成票。
公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规要求之外，还应符合下列各项：①回购股份的价格不高于每股净资产；②公司单次用于回购股份的资金不得低于上一年度经审计实现的可供分配利润的20%，且不应低于3,000万元；③连续12个月内公司回购股份数量不得超过公司总股本的2%；④公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。
公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过每股净资产时，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜。
在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（2）控股股东、实际控制人增持
公司控股股东、实际控制人应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
控股股东中新集团，实际控制人陈德松、江珍慧承诺：①增持价格不高于公司每股净资产；②连续十二个月增持总金额不高于上一年度本机构/人自公司获得的现金分红；
控股股东、实际控制人增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过每股净资产时，控股股东、实际控制人可以终止增持股份。
（3）非独立董事、高级管理人员增持
公司非独立董事、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。
非独立董事、高级管理人员承诺，连续十二个月内用于增持公司股份的货币资金不低于其上年度薪酬的30%，但不高于80%。
非独立董事、高级管理人员增持公司股份方案公告后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过每股净资产时，非独立董事、高级管理人员可以终止增持股份。
公司在首次公开发行A股股票上市后三年内新聘任的非独立董事和高级管理人员应当遵守本预案并签署相关承诺。
3、稳定股价措施的启动程序
（1）公司回购
①公司董事会应在启动条件触发之日起3个交易日内做出实施回购股份或不实施回购股份的决议。
②公司董事会应当在做出决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案（应包括拟回购的数量范围、价格区间、完成时间等信息）或不回购股份的理由，并发布召开股东大会的通知。
③经股东大会决议决定实施回购的，公司应在公司股东大会决议做出之日起5个交易日内开始启动回购，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。
④公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。
（2）控股股东增持
①控股股东应在启动条件触发之日起5个交易日内，就其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。
②控股股东应在增持公告作出之日起5个交易日内开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。
（3）非独立董事、高级管理人员增持
①在公司及公司控股股东、实际控制人的稳定股价措施实施完成之日起3个交易日公司股票收盘价仍均低于公司每股净资产时，在启动条件触发之日起5个交易日内，非独立董事、高级管理人员应就其增持公司A股股票的具体计划（应包括拟增持的数量范围、价格区间、完成时间等信息）书面通知公司并由公司进行公告。
②非独立董事、高级管理人员应在增持公告作出之日起5个交易日内开始启动增持，并应在履行完毕法律法规规定的程序后30日内实施完毕。
（4）在上述公司回购股份、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
人员增持股份等方案均实施完毕之日起3个月后，如果公司A股股票收盘价格连续20个交易日仍低于每股净资产，则应依照本预案的规定，开展公司回购股份、公司控股股东、实际控制人、非独立董事及高级管理人员增持股份工作。
（三）关于因信息披露重大违规回购新股、购回股份、赔偿损失的相关承
诺
1、公司相关承诺
本公司承诺：如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响且经证券监督管理部门认定的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在证券监督管理部门认定有关违法事实的2个交易日内进行公告，并在3个交易日内根据相关法律、法规及公司章程的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准或备案后启动股份回购措施，回购价格以有关违法事实被证券监督管理部门认定的公告日前30个交易日公司股票交易均价确定。
如公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。
2、控股股东、实际控制人相关承诺
控股股东中新集团，实际控制人陈德松、江珍慧承诺：如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的且经证券监督管理部门认定的，本机构/人将按依法购回本次公开发行时公开发售的股份，购回价格以有关违法事实被证券监督管理部门认定的公告日前30交易日公司股票交易均价确定。
如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本机构/人将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。
3、公司全体董事、监事及高级管理人员相关承诺
公司全体董事、监事及高级管理人员承诺：如《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，将依法赔偿投资者损失。
有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。
（四）公司发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
1、控股股东中新集团的持股意向及减持意向
（1）在锁定期满后的二十四个月内，中新集团减持股份数量不超过锁定期
满时其持有公司股份总数的5%。
（2）如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格不低
于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整）。
（3）每次减持时，中新集团将通知公司将该次减持的数量、价格区间、时
间区间等内容提前三个交易日予以公告。
2、共同实际控制人陈德松、江珍慧的持股意向及减持意向
（1）在锁定期满后的二十四个月内，陈德松或江珍慧减持股份数量不超过
锁定期满时其分别直接或间接持有公司股份总数的5%。
（2）如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格不低
于首次公开发行价格（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整）。
（3）每次减持时，陈德松或江珍慧将通知公司将该次减持的数量、价格区
间、时间区间等内容提前三个交易日予以公告。
3、其他发行前持股 5%以上的股东联创永溢、浙商长海的持股意向及减持意
向
（1）联创永溢的持股意向及减持意向
在锁定期满后，联创永溢将根据自身投资决策安排及公司股价情况对所持公司股份做出相应减持安排；在不违背限制性条件的前提下，预计在锁定期满后二十四个月内减持完毕全部股份。减持时，联创永溢将通知公司提前三个交易日予以公告。
（2）浙商创投的持股意向及减持意向
在锁定期满后，浙商长海将根据自身投资决策安排及公司股价情况对所持公司股份做出相应减持安排；在不违背限制性条件的前提下，预计在锁定期满后二十四个月内减持完毕全部股份。减持时，浙商长海将通知公司提前三个交易日予以公告。
（五）公司及其控股股东、公司董事、监事及高级管理人员等责任主体未
能履行承诺时的约束措施
1、公司未能履行承诺时的约束措施
公司作出公开承诺事项的，当出现未能履行承诺的情况时：
（1）及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；
（3）因违反承诺给投资者造成损失的，依法对投资者进行赔偿。
2、控股股东、实际控制人未能履行承诺时的约束措施
控股股东中新集团、共同实际控制人陈德松、江珍慧作出公开承诺事项的，当出现未能履行承诺的情况时：
（1）通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行
的具体原因；
（2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；
（3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔
偿；
（4）因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣其应得的现
金分红和薪酬，同时不得转让其直接及间接持有的公司股份，直至其将违规收益足额交付公司为止。
3、董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施
公司相关董事、监事、高级管理人员等责任主体作出公开承诺事项的，当出现未能履行承诺的情况时：
（1）通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行
的具体原因；
（2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；
（3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔
偿；
（4）因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣其应得的现
金分红（如有）和应从公司领取的薪酬，同时不得转让其直接及间接持有的公司股份（如有），直至其将违规收益足额交付公司为止；
（5）违反承诺情节严重的，公司控股股东或董事会、监事会、半数以上的
独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事、监事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。
4、其他发行前持股 5%以上的股东联创永溢、浙商长海未能履行承诺时的约
束措施
其他发行前持股 5%以上的股东联创永溢、浙商长海作出公开承诺事项的，当出现未能履行承诺的情况时：
（1）通过公司及时、充分披露其承诺未能履行、无法履行或无法按期履行
的具体原因；
（2）自愿接受社会和监管部门的监督，及时改正并继续履行有关公开承诺；
（3）因违反承诺给公司或投资者造成损失的，依法对公司或投资者进行赔
偿；
（4）因违反承诺所产生的收益全部归公司所有，公司有权暂扣其应得的现
金分红，同时不得转让其直接及间接持有的公司股份，直至其将违规收益足额交付公司为止。
（六）本次发行相关中介机构的承诺
国信证券股份有限公司承诺：如本保荐机构在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本保荐机构所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本保荐机构将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。本保荐机构保证遵守以上承诺，勤勉尽责地开展业务，维护投资者合法权益，并对此承担责任。
国浩律师（杭州）事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《中华人民共和国证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2 号）等相关法律法规的规定执行，如相关法律法规相应修订，则按彼时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效法律文书认定的赔偿方式和赔偿金额，并接受社会监督，确保投资者合法权益得到有效保护。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
二、公司股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经
营等产生的影响
本次公开发行的股份数量为 5,010万股，不低于公司发行后股份总数的 25%；公司股东不公开发售股份。
三、股利分配政策
（一）本次发行完成前滚存利润的分配方案
经公司 2012年第一次临时股东大会及 2013 年度股东大会决议，同意通过公司发行前滚存利润分配方案：若本公司本次公开发行股票并上市方案经中国证监会核准并得以实施，首次公开发行股票前滚存的未分配利润在公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共同享有。
（二）公司上市后的股利分配政策
公司经充分考虑全体股东的利益，并根据公司的经营业绩、现金流量、财务状况、业务开展状况和发展前景及其他等重要因素，依据公司章程的规定，公司拟定了上市后未来三年股利分配的具体政策如下：
1、利润分配的形式
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
2、现金分红的具体条件
公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大资金支出安排，公司应当采取现金方式分配股利。
3、现金分红的比例
在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出是指：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 15%；或
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大会决定提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。
4、发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
有关公司本次发行后的股利分配政策及股东分红回报规划请详细阅读本招股说明书第十三节“三、发行后的股利分配政策”的具体内容。
四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
（一）客户相对集中的风险
公司的经营模式与所在行业的特点决定了客户集中度相对较高。报告期内，公司前五大客户销售收入占主营业务收入的比例分别为 68.97%、77.84%和
79.70%。公司 2012 年的第三大客户 Qbell Technology S.P.A 在 2013 年因自身
经营状况原因进入破产程序；2012年及 2013年的前五大客户 Tempo（AUST）Pty
Ltd.和 Westinghouse Digital LLC 均已不在 2014 年前五大客户之列，而海尔国际（香港）有限公司、TCL海外电子（惠州）有限公司、四川长虹电器股份有限公司等国内品牌或国内客户均跻身 2014 年公司前五大客户。如果公司现有大客户也因自身经营状况或其他原因而减少或终止与公司的合作，则有可能导致公司经营计划调整、短期经营业绩波动或下滑的风险。
报告期内公司第一大客户 Sceptre Inc.报告期内收入分别为 62,301.86 万
元、82,233.30 万元和 50,154.98 万元，占各期主营业务收入的比例分别为
31.07%、34.99%和 21.00%。受美国西海岸港口工人大规模罢工的影响，2014 年
公司对 Sceptre Inc.收入全年下降约 32,078.32 万元，降幅约 39.01%。如果
Sceptre Inc.因自身经营状况恶化而减少或终止与公司的合作，则有可能导致公司短期经营业绩大幅下降的风险。
（二）应收账款坏账风险
目前，公司产品以外销为主，外销结算方式包括 L/C（信用证）、D/A（托收）、T/T（电汇）、O/A（赊销）等。公司对采用托收和赊销方式结算的客户有选择地向中信保投保出口信用保险，保险条款约定中信保对因买方破产、拖欠货款、拒绝接受货物或政治原因等不同种类风险给予公司 80%-90%的赔付，但亦不能完全避免坏账。2013 年，公司因三个客户进入破产程序或停业状态而计提坏账准备2,801.71万元。
报告期各期末，公司应收账款余额分别为 65,010.74万元、82,274.72 万元
和 71,001.50 万元，占营业收入的比例分别为 32.41%、34.99%和 29.49%。其中
2014年末，账龄在 1-2年及 2-3年的应收账款（包括已单项计提坏账准备部分）分别为 2,689.33万元和 869.14万元。
报告期各期末，公司对 Sceptre Inc.应收账款余额分别为 21,020.01 万元、
40,955.74万元和39,952.62万元，占各期末应收账款余额的比例分别为 32.33%、
49.78%和 56.27%。2012-2013 年末，公司对 Sceptre Inc.的应收账款的账龄均
在 6 个月以内，2014 年末公司对 Sceptre Inc.账龄在 6 个月以上的应收账款余额上升到 25,760.35 万元。2014 年末应收 Sceptre Inc.的账款账龄变长，主要
原因系美国西海岸港口工人大规模罢工的影响，2014年公司出货给 Sceptre Inc.的产品清关延迟,以致其发送至 Wal-Mart的时间推迟而导致产品未能如期销售，因此 Wal-Mart未如期向 Sceptre Inc.付款，从而造成 Sceptre Inc.向公司付款相应推迟，考虑到 Sceptre Inc.与公司长期合作的意愿较强，公司经慎重决策后同意适当延长对其的信用期。2015 年 2 月，美国西海岸码头工人与他们的雇主达成了为期 5年的劳资协议，结束了断断续续长达 9个多月的罢工。已有客户的回款能力受区域宏观经济、区域市场终端需求、当地政府产业政策及客户自身经营情况等多种因素影响，尽管公司已采取与 Sceptre Inc.加强信用证结算、持续开发其他优质客户等措施，如果未来 Sceptre Inc.或公司的其他主要客户因上述原因导致其破产或支付能力恶化等情况而拖欠公司货款甚至无力偿还货款，则有可能出现公司大额计提坏账准备导致经营业绩大幅下滑的风险。
（三）消费电子行业终端需求影响公司经营的风险
公司立足于消费电子 ODM行业，服务于全球消费电子品牌商和零售商，行业终端需求对公司经营业绩有直接影响。全球消费电子行业的终端需求受宏观经济景气度、居民可支配收入、技术革新、消费习惯、政府产业政策和政治等因素的变化而呈现周期性波动的特征。例如，2008 年爆发的金融危机导致欧美经济低迷，2012 年全球液晶电视出货量下降 0.88%，而 2014 年又因北美、印度及其他
亚太国家新一轮换机潮导致增速恢复至 7%。如果未来全球经济再次陷入危机，消费电子行业技术革新速度趋缓，或居民消费习惯、政府产业政策和政治等因素出现不利变化，将对公司订单的持续性和稳定性造成较大影响，从而导致公司经营业绩出现波动。
此外，消费电子行业终端需求热点快速变化，产品时尚性强、更新换代速度快、品牌众多，消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度快，例如 2014 年以来，大屏幕智能手机销量增长以及消费者更换周期的趋缓导致平板电脑产品需求已逐步减弱。消费电子行业这一特点导致不同品牌的产品市场占有率的结构变化周期相对短于其他传统行业。如果公司下游行业的技术、产品性能在未来出现重大革新，消费电子产品行业的市场格局将发生变化，公司所合作的消费电子品牌商可能在快速市场变化中因行业洗牌或其他原因出现经营状况恶化的情况，而公司又无法及时开拓新的客户，将会在短期内影响公司的盈利能力和经营业绩。
五、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息
及经营状况
（一）财务报告审计截止日后主要财务信息
公司 2015 年 3 月 31 日的合并资产负债表及 2015 年 1-3 月的合并利润表、合并现金流量表未经审计，但已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，根据天健审〔2015〕6027 号《审阅报告》，2015 年第一季度公司财务报告审计截止日后经审阅后合并财务报表项目及同期对比情况如下：
单位：万元
项目 2015-3-31 2014-12-31 变动幅度
资产合计 159,606.34 163,896.86 -2.62%
所有者权益合计 77,555.87 76,499.16 1.38%
项目
2015 年 1-3月及同比情况
2015年 1-3月 2014年 1-3月变动幅度
营业收入 70,739.98 31,425.34 125.10%
营业利润 941.65 2,520.73 -62.64%
利润总额 1,262.65 2,581.96 -51.10%
净利润 1,056.70 2,194.33 -51.84%
归属于母公司股东的净利润 1,056.70 2,194.33 -51.84%
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润
723.73 2,116.18 -65.80%
经营活动产生的现金流量净额-12,262.32 -5,004.69 145.02%
（二）财务报告审计截止日后至招股说明书签署日的主要经营状况
公司 2015 年 5 月 31 日的合并资产负债表及 2015 年 1-5 月的合并利润表、合并现金流量表未经审计，但已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，根据天健审〔2015〕6107 号《审阅报告》，2015 年 1-5月经审阅后的合并财务报表项目及同期对比情况如下：
单位：万元
项目 2015-5-31 2014-12-31 变动幅度
资产合计 181,850.57 163,896.86 10.95%
所有者权益合计 79,057.73 76,499.16 3.34%
项目
2015 年 1-5月及同比情况
2015年 1-5月 2014年 1-5月变动幅度
营业收入 127,425.34 73,865.96 72.51%
营业利润 2,605.03 3,188.47 -18.30%
利润总额 2,860.06 3,439.00 -16.83%
净利润 2,558.57 2,914.54 -12.21%
归属于母公司股东的净利润 2,558.57 2,914.54 -12.21%
扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润
2,234.42 2,640.33 -15.37%
经营活动产生的现金流量净额-22,345.89 -25,655.34 -12.90%
根据上表，公司 2015年 1-5月净利润和毛利率较 2015年 1-3月已经改善。
2015年1-3月及1-5月公司销售结构出现变化，主要体现为境内销售收入占比大幅上升，并超过境外销售收入。2012年至2014年，公司境内销售占比分别为
1.71%、15.35%和28.20%，占比逐年增加，但小于境外销售收入占比。2015年1-3
月和1-5月，公司境内销售收入占比分别增长至83.14%和67.46%，超过境外销售
收入比例。报告期内，公司境内销售毛利率低于境外销售的毛利率，境内销售的大幅增长导致公司2015年1-3月及1-5月产品综合毛利率较报告期内毛利率下降较多。
公司经营平板电视、平板电脑业务期间积累了大量客户，很多客户也有手机、笔记本电脑的ODM需求，为了满足客户的一站式采购需求，充分利用公司的客户资源，公司决定开展笔记本电脑、手机ODM业务。2015年上半年，公司已签署并开始交付笔记本电脑和手机产品的订单。
截止本招股说明书签署日，公司经营模式未发生重大变化，主要原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要供应商的构成未发生重大变化，税收政策未发生重大变化，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
截至2015年6月16日，公司已签署尚未执行完毕的平板电视订单60.64万台，
超过60%的订单将在2015年6月份完成发货并确认收入。结合订单情况，公司预计2015年1-6月份的收入同比变动幅度为70%-90%，净利润及归属于母公司股东的净利润同比变动幅度为-10%-10%，预计2015年1-6月经营业绩不存在同比大幅下降的情形。
具体情况详见本招股说明书“第十一节管理层讨论与分析”之“六、审计
截止日后主要财务信息及经营状况”。
目录
重大事项提示. 3
一、本次发行的相关重要承诺和说明. 3
二、公司股东公开发售股份对公司控制权、治理结构及生产经营等产生的影响. 11
三、股利分配政策. 11
四、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险. 13
五、提醒投资者关注财务报告审计截止日后公司主要财务信息及经营状况.. 15
释义.. 22
一、普通术语. 22
二、专业术语. 24
第一节概览. 27
一、发行人概况. 27
二、公司控股股东与实际控制人.. 30
三、公司的主要财务数据及主要财务指标. 30
四、本次发行情况. 31
五、募集资金主要用途... 32
第二节本次发行概况. 33
一、本次发行的基本情况. 33
二、本次发行有关机构... 34
三、与本次发行上市有关的重要日期. 35
第三节风险因素. 37
一、客户相对集中的风险. 37
二、应收账款坏账风险... 37
三、消费电子行业终端需求影响公司经营的风险. 38
四、依赖国外市场的风险. 39
五、租赁存在产权瑕疵厂房的风险. 40
六、境内销售占比上升导致综合毛利率降低的风险. 41
七、汇率波动风险. 41
八、经营业绩季节性波动的风险.. 42
九、市场竞争风险. 43
十、劳动力成本上升及用工短缺的风险. 43
十一、主要零部件 Open Cell供应不足的风险... 44
十二、公司规模扩张导致产能利用不足、固定资产折旧增加从而影响经营业绩的风险
. 44
十三、产品质量风险. 44
十四、企业税收优惠政策变动的风险. 45
十五、出口退税政策变化的风险.. 45
十六、经营规模扩张导致的管理风险. 46
十七、募集资金投资项目风险... 46
十八、净资产收益率下降的风险.. 47
十九、股权结构相对集中及实际控制人控制风险. 47
第四节发行人基本情况. 48
一、发行人基本情况. 48
二、发行人的改制重组情况.. 48
三、发行人独立经营情况. 50
四、发行人的股本形成及重大资产重组情况... 51
五、发行人的组织架构... 55
六、发行人子公司及分公司情况. 56
七、发起人、持股 5%以上的主要股东及实际控制人基本情况. 58
八、发行人股本情况. 81
九、发行人内部职工股、工会持股等情况.. 83
十、发行人员工及其社会保障情况.. 83
十一、持有发行人 5%以上股份的股东及作为股东的董事、监事及高管人员的重要承诺
... 86
第五节业务与技术. 88
一、主营业务基本情况... 88
二、公司所处行业基本情况. 90
三、公司在行业中的竞争地位. 116
四、公司主营业务的具体情况. 119
五、公司主要产品技术水平和研发情况. 142
六、主要固定资产和无形资产. 150
七、境外经营情况... 162
八、质量控制情况... 162
九、公司名称冠有科技的依据. 166
第六节同业竞争与关联交易.. 167
一、同业竞争. 167
二、关联方与关联关系. 168
三、关联交易. 172
四、关联交易的决策权限与程序... 179
五、关联交易履行的法律程序及独立董事对关联交易事项的意见. 179
六、公司减少关联交易的措施.. 180
第七节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员. 181
一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员情况. 181
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况. 184
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况. 185
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬. 186
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况. 187
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间的亲属关系. 190
七、公司与董事、监事、高级管理人员及核心技术人员所签订的协议、重要承诺及履行
情况.. 191
八、董事、监事、高级管理人员的任职资格.. 191
九、公司董事、监事、高级管理人员近三年变动情况. 191
第八节公司治理. 194
一、公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度建立健全及运行情况
.. 194
二、发行人近三年违法违规行为... 207
三、发行人近三年资金占用及对外担保情况.. 207
四、发行人内部控制情况... 207
第九节财务会计信息. 210
一、财务报表. 210
二、财务报表编制的基础、合并报表范围及变化情况. 213
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计. 213
四、非经常性损益... 223
五、主要资产情况... 224
六、主要债项及股东权益... 225
七、现金流量情况... 226
八、财务报表附注中的重要事项. 226
九、近三年主要财务指标... 227
十、历次验资情况... 229
第十节管理层讨论与分析. 231
一、财务状况分析... 231
二、盈利能力分析... 258
三、现金流量分析... 286
四、资本性支出分析及其他事项说明. 291
五、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析... 292
六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况. 292
第十一节业务发展目标... 300
一、业务发展计划... 300
二、拟定上述计划所依据的假设条件. 304
三、实施上述计划将面临的主要困难. 304
四、确保实现上述计划拟采用的方式、方法或途径. 304
五、上述业务发展计划与现有业务的联系... 305
第十二节募集资金运用... 306
一、募集资金运用计划. 306
二、项目实施主体、选址及各项保障措施... 307
三、年产 400万台平板电视扩产项目. 309
四、技术研究院建设项目... 314
五、使用募集资金偿还银行贷款项目. 317
六、产能分析及产能消化措施. 319
七、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响. 321
第十三节股利分配政策... 323
一、股利分配政策... 323
二、近三年的股利分配情况.. 323
三、发行后的股利分配政策.. 323
四、本次发行前滚存利润的分配政策. 326
第十四节其他重要事项... 327
一、信息披露制度及投资者服务计划. 327
二、重要合同. 327
三、对外担保情况... 330
四、重大诉讼或仲裁事项... 330
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员涉及刑事诉讼的情况. 330
第十五节董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明. 331
第十六节备查文件. 338释义
本招股说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
一、普通术语
公司、本公司、股份公司、发行人、中新科技
指
中新科技集团股份有限公司（原新世纪光电股份有限公司，2014年 12月 12日更名）
公司章程指中新科技集团股份有限公司章程
股东大会指中新科技集团股份有限公司股东大会
董事会指中新科技集团股份有限公司董事会
监事会指中新科技集团股份有限公司监事会
新世纪有限指本公司前身新世纪光电有限公司
中新电子指中新国际电子有限公司，本公司全资子公司
中新网视指中新国际网视有限公司，本公司全资子公司
中新新材料指中新国际新材料有限公司，本公司全资子公司
中新研究院指中新工程技术研究院有限公司，本公司全资子公司
中新家视指中新家视有限公司，本公司全资子公司
中新集团指
中新产业集团有限公司（原新世纪控股集团有限公司，2014年 11月 28日更名），本公司控股股东
新世纪控股指
新世纪控股集团有限公司（现中新产业集团有限公司，2014年 11月 28日更名），本公司控股股东曾用名
联创永溢指杭州联创永溢创业投资合伙企业（有限合伙），本公司股东
浙商长海指浙江浙商长海创业投资合伙企业（有限合伙），本公司股东
联创永沂指上海联创永沂股权投资中心（有限合伙），本公司股东
中新国贸指
中新国贸集团有限责任公司（原环球控股集团有限公司，2014年 12月 11日更名）
新世纪水产指浙江新世纪水产食品有限公司
宁波新世纪指宁波新世纪进出口有限公司
中新供应链指
中新国际供应链有限公司（原浙江新世纪进出口有限公司，2014年 12月 11日更名）
新世纪物流指浙江新世纪国际物流有限公司
环宇集团指环宇控股集团有限公司
中新建设集团指
中新国际建设集团有限公司（原台州环球置业有限公司，2014年 12月 12日更名）
中安房地产指台州中安房地产有限公司中安装饰指台州中安装饰工程有限公司
中安水电指台州中安水电安装有限公司
中安物业指台州中安物业管理有限公司
中安建材指台州中安建材有限公司
新世纪淮安置业指新世纪集团（淮安）置业发展有限公司
新世纪担保指台州新世纪经济担保有限公司
新世纪报关指
宁波新世纪报关有限公司（原宁波江东商汇报关有限公司，2013年 3月 28日更名）
新世纪大酒店指天长市新世纪国际大酒店有限公司
环宇置业指天长市环宇置业有限公司
环宇建材指天长市环宇建材贸易有限公司
中新物流指中新国际物流有限公司
中新国投指中新国投有限公司
三星指三星集团及下属企业，或其品牌
LG 指韩国 LG集团及下属企业，或其品牌
TCL 指 TCL海外电子（惠州）有限公司,或 TCL品牌
三洋指三洋电子（东莞）有限公司，或其品牌
四川长虹指四川长虹电器股份有限公司及其下属企业，或其品牌
海尔国际指海尔国际（香港）有限公司
友达光电指友达光电股份有限公司及下属企业，或其品牌
群创光电指
群创光电股份有限公司，2010 年 3 月与奇美电子合并，并于2012年 12月更名为群创光电
兆弛股份指深圳市兆弛股份有限公司
惠科电子指惠科电子（深圳）有限公司
京东方指京东方科技集团股份有限公司及其子公司，或其品牌
华星光电指深圳市华星光电技术有限公司及其关联公司，或其品牌
中信保指中国出口信用保险公司
中国证监会指中国证券监督管理委员会
国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会
公司法指中华人民共和国公司法
证券法指中华人民共和国证券法
本次发行指公司本次发行 5,010万股 A股的行为
公司股东公开发售股
份
指
发行人首次公开发行新股时，公司股东将其持有的股份以公开发行方式一并向投资者发售的行为
A股指每股面值 1.00元人民币之普通股
元指人民币元近三年、报告期指 2012年、2013年和 2014年
保荐机构（主承销商）指国信证券股份有限公司
天健会计师事务所指天健会计师事务所（特殊普通合伙）
发行人律师指国浩律师（杭州）事务所
二、专业术语
消费电子指
围绕着消费者应用而设计的与生活、工作娱乐息息相关的电子类产品，最终实现消费者自由选择资讯、享受娱乐的目的。消费电子主要侧重于个人购买并用个人消费的电子产品
平板电视指
屏幕呈平面的电视，它是相对于传统显像管电视机庞
