石家庄以岭药业股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次限制性股票回购注销 27.8 万股，占回购前公司总股本的 0.0247%。
回购价格为 6.24 元/股。
2、截止 2015 年 7 月 1 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司完成注销手续。
石家庄以岭药业股份有限公司于 2014 年 9 月 18 日和 2015 年 3 月 16 日分别
召开第五届董事会第十二次会议和第五届董事会第十四次会议，决定回购注销离
职激励对象蔡荣欣和陈宏伟持有的已获授但尚未解锁的限制性股票，合计 13.9
万股（公司 2014 年度权益分派方案实施后该数量变更为 27.8 万股）。截止 2015
年 7 月 1 日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成注销手续。现就有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述
1、公司于2013年3月15日分别召开了第四届董事会第二十六次会议和第四
届监事会第十六次会议，审议通过了《石家庄以岭药业股份有限公司首期股票
期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，公司独立董事对此发表了独
立意见。其后公司向中国证监会上报了申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《石家庄以岭药业股份有限公司首
期股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，并于2013年5月3日
召开第四届董事会第三十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《石
家庄以岭药业股份有限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》
及其摘要，公司独立董事对激励计划发表了独立意见。该激励计划经中国证监
会备案无异议。
3、根据公司第四届董事会第三十次会议，公司董事会于2013年5月3日发出
了召开公司2013年第二次临时股东大会的通知，审议《石家庄以岭药业股份有
限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项。2013
年5月24日，公司2013年第二次临时股东大审议通过了《石家庄以岭药业股份有
限公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》及其它事项，公
司股票期权与限制性股票激励计划获得股东大会批准。
4、公司于 2013 年 6 月 17 日分别召开了第四届董事会第三十一次会议、第
四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性
股票的议案》、《关于调整股权激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》，同
意向 127 名激励对象授予限制性股票共计 1041.2 万股，授予价格为 12.68 元/股；
向 49 名激励对象授予股票期权共计 363.7 万份，行权价格为 25.02 元/份。
5、公司于 2013 年 7 月 15 日分别召开第四届董事会第三十三次会议、第四
届监事会第二十二会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获
授激励对象名单及份额的议案》和《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
同意向 9 名激励对象授予预留限制性股票共计 105.2 万股（最终实际授予 8 人，
授予数量 97.2 万股），授予价格为 12.54 元/股。
6、公司于 2014 年 3 月 7 日分别召开第五届董事会第四次会议、第五届监事
会第三次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励对
象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于
回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票和
已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意向 3 名激励对象授予预留限制性股
票共计 10.4 万股，授予价格为 17.22 元/股；同时决定回购注销 4 名离职激励对
象持有的已获授但尚未解锁的 56.2 万股限制性股票和已获授但尚未行权的 7.1
万份股票期权。
7、公司于 2014 年 6 月 12 日分别召开第五届董事会第八次会议、第五届监
事会第六次会议，审议通过了《关于确认预留限制性股票的授予价格、获授激励
对象名单及份额的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关
于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票
和已获授但尚未行权的股票期权的议案》，同意向 1 名激励对象授予预留限制性
股票 2.4 万股，授予价格为 15.08 元/股；同时决定回购注销 2 名离职激励对象持
有的已获授但尚未解锁的 6 万股限制性股票和已获授但尚未行权的 5.1 万份股票
期权。
8、公司于 2014 年 9 月 18 日分别召开第五届董事会第十二次会议、第五届
监事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权行权
价格的议案》、《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解
锁的限制性股票的议案》。公司决定对限制性股票回购价格和股票期权行权价格
进行调整，同时决定回购注销 1 名离职激励对象持有的已获授但尚未解锁的 8.4
万股限制性股票。限制性股票的回购价格和股票期权的行权价格具体调整情况如
下：
股份种类 授予日期 授予价格 调整后的回购/行权价格
限制性股票 2013 年 6 月 17 日 12.68 元/股 12.580019 元/股
股票期权 2013 年 6 月 17 日 25.02 元/份 24.920019 元/份
预留限制性股票 2013 年 7 月 15 日 12.54 元/股 12.440019 元/股
预留限制性股票 2014 年 3 月 7 日 17.22 元/股 17.120019 元/股
预留限制性股票 2014 年 6 月 12 日 15.08 元/股 14.980019 元/股
9、公司于 2015 年 3 月 16 日分别召开第五届董事会第十四次会议、第五届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励
对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司决定回购注销 1 名离职激励
对象持有的已获授但尚未解锁的 5.5 万股限制性股票。
10、公司于 2015 年 6 月 3 日分别召开第五届董事会第十七次会议、第五届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和股票期权授
予数量、行权价格的议案》，对限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权
价格进行了调整，同时审议通过了《关于注销部分已不符合激励条件的激励对象
已获授但尚未行权的股票期权的议案》，决定注销 1 名离职激励对象持有的已获
授但尚未行权的股票期权 10.2 万份。限制性股票回购价格调整结果如下表：
股份种类 授予日期 授予价格 调整后的回购价格
限制性股票 2013 年 6 月 17 日 12.580019 元/股 6.24 元/股
预留限制性股票 2013 年 7 月 15 日 12.440019 元/股 6.17 元/股
预留限制性股票 2014 年 3 月 7 日 17.120019 元/股 8.51 元/股
预留限制性股票 2014 年 6 月 12 日 14.980019 元/股 7.44 元/股
股票期权授予数量、行权价格调整结果如下表：
授予日期 授予数量 授予价格 调整后的授予数量 调整后的行权价格
2013 年 6 月 17 日 351.5 万份 24.920019 元/份 703 万份 12.41 元/股
11、公司于 2015 年 6 月 18 日分别召开第五届董事会第十八次会议、第五届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司首期股票期权与限制性股票激励计
划第一个行权/解锁期行权/解锁的议案》。董事会认为《股权激励计划》第一个
行权/解锁期的行权/解锁条件已经成就，同意按照《股权激励计划》的相关规定，
办理第一个行权/解锁期的股票期权行权/限制性股票解锁的相关事宜。本次可行
权的股票期权数量为 138.56 万份，占公司现有总股本比例为 0.12%；本次可解锁
并上市流通的限制性股票数量为 402.04 万股，占公司总股本的 0.36%。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源及对公司的影响
1、回购注销原因
激励对象蔡荣欣、陈宏伟因个人原因已经从公司离职，已不符合激励条件。
根据《公司首期股票期权与限制性股票激励计划草案（修订稿）》“第八章激励计
划变更、终止”中（三）激励对象个人情况发生变化中的规定：“激励对象因包括
但不限于触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害
公司利益或声誉而被公司解聘或解除劳动关系的，或因辞职而离职的，经公司董
事会批准，取消其激励资格，自离职之日起所有已获授但尚未行权的股票期权由
公司注销，已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购注销”，以及公司 2013 年
第二次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司首期股票期
权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》的规定，公司决定回购注销上述离职
激励对象持有的已获授但尚未解锁的 27.8 万股限制性股票。
2、回购注销数量
蔡荣欣、陈宏伟作为激励对象于 2013 年 6 月 17 日获授公司限制性股票共计
13.9 万股，其中蔡荣欣获授 8.4 万股，陈宏伟获授 5.5 万股。由于 2015 年 5 月
20 日公司实施了 2014 年度资本公积金转增股本（10 转增 10），因此本次公司回
购注销的上述离职激励对象持有的限制性股票数量同比例增加，即回购注销限制
性股票合计 27.8 万股，其中蔡荣欣获授 16.8 万股，陈宏伟获授 11 万股。
本次公司回购注销的限制性股票数量分别占股权激励计划限制性股票激励
额度的 2.40% 和回购注销前公司总股本的 0.0247%。
3、回购注销价格
公司于 2013 年 6 月 17 日向激励对象蔡荣欣、陈宏伟授予限制性股票的授予
价格为 12.68 元/股。根据公司 2015 年 6 月 3 日召开的第五届董事会第十七次会
议审议通过的《关于调整限制性股票回购价格和股票期权授予数量、行权价格的
议案》，本次回购注销蔡荣欣、陈宏伟持有的限制性股票价格为 6.24 元/股。
4、用于回购的资金来源
公司用于本次回购的资金数量按本次限制性股票的回购价格加上中国人民
银行公布的定期存款利率计算的利息计算，全部为公司自有资金。
5、对公司的影响
本次限制性股票和股票期权的回购注销不会影响公司股权激励计划的实施。
三、本次回购注销后公司股本变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由目前的 1,126,780,000 股变
更为 1,126,502,000 股。
单位：股
本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后
发行 公积金
数量 比例 送股 其他 小计 数量 比例
新股 转股
一、有限售条件股份 244,050,858 21.66% -278,000 -278,000 243,772,858 21.64%
股权激励限售股 21,780,000 1.93% -278,000 -278,000 21,502,000 1.91%
高管锁定股 222,270,858 19.73% 222,270,858 19.73%
二、无限售条件股份 882,729,142 78.34% 882,729,142 78.36%
人民币普通股 882,729,142 78.34% 882,729,142 78.36%
三、股份总数 1,126,780,000 100.00% -278,000 -278,000 1,126,502,000 100.00%
特此公告。
石家庄以岭药业股份有限公司
董事会
2015 年 7 月 2 日
