深圳市深宝实业股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市深宝实业股份有限公司第六届董事会第三次会议于2006年12月11日上午9:00在深圳市笋岗路1002号宝安广场C座27楼公司会议室召开。会议通知于2006年12月6日以书面或电子邮件形式发出。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由董事长曾湃先生主持，全体与会董事经认真审议并逐项表决，通过以下议案：
一、关于修改《公司章程》的议案
根据《公司法》（2005年10月27日修订）、《证券法》（2005年10月27日修订）、《上市公司章程指引》（2006年3月16日修订）、《深圳证券交易所股票上市规则》（2006年5月19日修订），为保证《公司章程》与相关法律法规的一致性，结合公司实际，拟对《公司章程》做相应的修改，并于公司2006年度第二次临时股东大会审议通过后施行。
本议案尚须提请公司2006年度第二次临时股东大会审议通过。
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
拟修订后的《公司章程》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）上。
二、关于修改《公司股东大会议事规则》的议案
《公司股东大会议事规则》中部分条款源于《公司章程》，《公司章程》修改后，拟对《公司股东大会议事规则》做出相应修改，并根据《上市公司股东大会规则》（2006年3月22日发布）进行完善。
本议案尚须提请公司2006年度第二次临时股东大会审议通过。
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
拟修订后的《公司股东大会议事规则》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）上。
三、关于修改《公司董事会议事规则》的议案
《公司董事会议事规则》中部分条款源于《公司章程》，《公司章程》修改后，拟对《公司董事会议事规则》做出相应修改。
本议案尚须提请公司2006年度第二次临时股东大会审议通过。
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
拟修订后的《公司董事会议事规则》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）上。
四、关于修改《公司总经理工作条例》的议案
《公司总经理工作条例》中部分条款源于《公司章程》，《公司章程》修改后，《公司总经理工作条例》应做相应修改。
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
修订后的《公司总经理工作条例》刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）上。
五、关于解除《土地使用权转让合同》的议案
2005年底，公司向深圳市农产品股份有限公司转让位于深圳市龙岗区G08511-4（6）号工业用地土地使用权。
农产品为公司的控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，公司此次出售土地使用权给控股股东，构成了关联交易。该事项先后经公司第五届董事会第十四次会议和2005年度第一次临时股东大会审议通过，关联董事及股东回避了表决，且公司独立董事对该关联交易发表了独立意见，同意公司转让上述工业用地土地使用权。（详见2005年12月1日刊登在《证券时报》、香港《大公报》、巨潮资讯网上的《公司第五届董事会第十四次会议决议公告》、《公司关于转让工业用地之土地使用权的关联交易公告》及2006年1月5日刊登在《证券时报》、香港《大公报》、巨潮资讯网上的《公司2005年度第一次临时股东大会决议公告》）
根据国家及深圳市有关土地使用权转让政策的新要求，上述工业用地土地使用权必须进行挂牌交易，故至今上述工业用地土地使用权未能按原合同办理过户手续。现公司与农产品协商解除上述工业用地土地使用权。（详见本日同时刊登的编号为2006－034号的《公司关于拟解除<土地使用权转让合同>的关联交易公告》）
公司未确认上述工业用地土地使用权转让收入及收益，无需在会计上作追溯调整，也未对公司年度损益产生实质影响。公司将根据业务发展状况对上述工业用地土地使用权作出妥善处置。
根据深交所《股票上市规则》的有关规定，本次解除《土地使用权转让合同》属关联交易，故须提请公司2006年度第二次临时股东大会审议通过后方能正式生效。关联董事在本次董事会审议本项议案时须回避表决，关联股东在股东大会审议本次议案时也须回避表决。
本议案尚须提请公司2006年度第二次临时股东大会审议通过。
同意票数7票，反对票数0票，弃权票数0票。
审议本项议案时，关联董事祝俊明先生、陈小华先生进行了回避表决。独立董事事前认可本项关联交易，并就本关联交易发表了独立意见[有关独立意见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）上]。
六、关于以和解方式解决有关历史遗留担保事项的议案
1998年12月，公司为广东盛润（集团）股份有限公司（原深圳市莱英达集团股份有限公司，以下简称“盛润公司”）向中国银行深圳市分行贷款港币3200万元提供连带担保，后债权转让至GlenmoreInvestment Limited。Glenmore Investment Limited向深圳市中级人民法院提起诉讼，请求公司对上述债务及相关费用承担连带清偿责任。（详见2006年7月29日刊登在《证券时报》、香港《文汇报》、巨潮资讯网上的《公司董事会公告》）
公司本着稳健有序、积极有效的原则妥善解决历史遗留担保事项，力争将其对公司的影响降到最低，为公司未来发展扫清障碍，最大限度维护股东和公司的利益。现决定采用和解方式解决该历史遗留担保事项。（详见与本公告同日刊登的《公司历史遗留担保相关诉讼的进展公告》）
董事会授权公司董事长签署和解协议等相关文件。
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
公司预计因该担保事项可能发生的损失，截至2006年9月30日，计入“预计负债”人民币20,167,680元（约占该担保事项本金港币3200万元的60%）。
七、关于转让深圳百事10％股权的议案
基于对实施发展战略等综合实际情况的认真考虑，现经与深圳百事的美方股东，即百事（中国）投资有限公司初步协商，拟决定将所拥有的深圳百事10％股权以不低于人民币1亿元但不高于人民币1.1亿元的价格转让给百事（中国）投资有限公司，转让价格以最终双方签署的有关股权转让协议为准。提请股东大会授权董事会在上述价格区间内决定该股权的最终转让价格，并签署有关股权转让协议。转让完成后，公司仍持有深圳百事30%的股权。（详见本日同时刊登的编号为2006－035号的《公司关于拟转让深圳百事10％股权的公告》）
本议案尚须提请公司2006年度第二次临时股东大会审议通过。
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
审议本项议案时，独立董事事前认可本事项，并就本事项发表了独立意见[有关独立意见刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）上]。
八、关于召开公司2006年度第二次临时股东大会的议案
公司2006年度第二次临时股东大会通知详见本日同时刊登的编号为2006－036号的《公司关于召开2006年度第二次临时股东大会的通知》
同意票数9票，反对票数0票，弃权票数0票。
特此公告。
深圳市深宝实业股份有限公司
董 事 会
二○○六年十二月十三日
