股票代码：300184 股票简称:力源信息 上市地点:深圳证券交易所
武汉力源信息技术股份有限公司
发行股份购买资产
暨关联交易报告书（修订稿）
交易对方
侯红亮
南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）
深圳市泰岳投资有限公司
常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）
中山久丰股权投资中心（有限合伙）
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年七月
武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
公司声明
本公司、本公司实际控制人、全体董事、监事及高级管理人员均已出具承诺
函，声明和承诺：全体成员保证本报告内容的真实、准确、完整，保证不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担连带法律责任。如本次交易所提供或披
露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的
股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未
在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人
或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、完整。本次发行股份购买资产尚需取得有关审批机关的批准和
核准。审批机关对于本次发行股份购买资产相关事项所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之
相反的声明均属虚假不实之陈述。
本次发行股份购买资产完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其
他专业顾问。
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交易对方声明
侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南、久丰投资共 5 名交易对方已出具
承诺函，声明和承诺：
“本人/本企业/本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所
提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担法律责任。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转
让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停
转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和
登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并
申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息
和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论
发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安
排。”
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武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
修订说明
1、因本次重组已取得中国证监会的核准批复，因此在“公司声明”中将“本
次发行股份及支付现金购买资产的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和
核准”修改为“本次发行股份及支付现金购买资产已经取得有关审批机关的批准
和核准”；已在本次交易的决策过程等处增加了本次重组取得上述核准的说明，
并删除了与审核相关的风险提示。
2、本公司于 2015 年 4 月 22 日实施完毕了公积金转增股本方案，根据深
圳证券交易所的相关规定对本次重组的发行价格和发行股数进行了相应调整。具
体详见报告书―重大事项提示/三、本次发行股份的价格和数量‖、―第五章 发行
股份情况/二、发行股份购买资产/（三）发行价格及定价原则‖、―第五章 发行股
份情况/二、发行股份购买资产/（四）发行数量‖，并相应调整了报告书中涉及发
行价格及发行股数的有关内容。
3、补充披露了交易对方履行私募投资基金备案登记的有关情况，具体详见
报告书―第二章 交易各方基本情况/二、交易对方基本情况/（二）其他事项说明
/6、关于本次交易中私募投资基金参与本次交易需履行的备案程序说明‖。
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武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
目录
公司声明 ........................................................... 2
交易对方声明 ....................................................... 3
目录 ............................................................... 5
释义 .............................................................. 10
重大事项提示 ...................................................... 14
一、本次交易方案概述 ................................................... 14
二、标的资产的定价 ..................................................... 14
三、本次发行股份的价格和数量 ........................................... 15
四、本次发行股份的锁定期 ............................................... 16
五、业绩承诺及补偿 ..................................................... 18
六、本次重组对上市公司的影响 ........................................... 18
七、本次交易的协议签署情况 ............................................. 19
八、关于盈利预测的说明 ................................................. 20
九、本次交易不构成重大资产重组亦不构成借壳上市 ......................... 20
十、本次交易构成关联交易 ............................................... 21
十一、本次交易方案实施需履行的审批程序 ................................. 21
十二、本公司股票停牌前股价无异常波动的说明 ............................. 22
十三、独立财务顾问保荐资格 ............................................. 23
十四、本次重组相关方作出的重要承诺 ..................................... 23
十五、本次重组对中小投资者保护的安排 ................................... 28
重大风险提示 ...................................................... 30
一、审批风险 ........................................... 错误！未定义书签。
二、本次交易可能取消的风险 ............................................. 30
三、盈利预测无法实现的风险 ............................................. 30
四、业绩补偿承诺实施的违约风险 ......................................... 30
五、标的资产的估值风险 ................................................. 31
六、经济周期波动风险 ................................................... 31
七、市场开发风险 ....................................................... 32
八、重要产品线的授权取消风险 ........................................... 32
九、应收账款金额较大及坏账风险 ......................................... 32
十、存货风险 ........................................................... 33
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武汉力源信息技术股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）
十一、人才流失风险 ..................................................... 34
十二、供应商集中风险 ................................................... 35
十三、整合效果不及预期风险 ............................................. 35
十四、毛利率下降的风险 ................................................. 35
十五、租赁房产瑕疵和房产租赁依赖风险 ................................... 36
十六、税收优惠风险 ..................................................... 37
十七、股票市场波动的风险 ............................................... 37
第一章 本次交易概况 .............................................. 39
一、本次交易的背景 ..................................................... 39
二、本次交易的目的 ..................................................... 45
三、本次重组对上市公司的影响 ........................................... 46
四、本次交易的决策过程 ................................................. 47
五、交易对方、交易标的及作价 ........................................... 48
六、本次交易构成关联交易 ............................................... 48
七、本次交易不构成重大资产重组亦不构成借壳上市 ......................... 49
第二章 交易各方基本情况 .......................................... 50
一、上市公司基本情况 ................................................... 50
二、交易对方基本情况 ................................................... 56
第三章 交易标的基本情况 .......................................... 89
一、鼎芯无限基本情况 ................................................... 89
二、鼎芯无限历史沿革 ................................................... 90
三、鼎芯无限股权结构及控制关系情况 ..................................... 95
四、鼎芯无限下属公司情况 ............................................... 95
五、鼎芯无限及其控股子公司的人员构成 .................................. 107
六、鼎芯无限主营业务发展情况 .......................................... 108
七、鼎芯无限最近两年的主要财务数据 .................................... 123
八、鼎芯无限主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ............ 128
九、鼎芯无限最近三年股权转让、增资及资产评估情况 ...................... 135
十、鼎芯无限报告期内主要会计政策及相关会计处理 ........................ 140
十一、其他情况说明 .................................................... 142
第四章 标的资产的评估 ............................................ 145
一、评估机构及人员 .................................................... 145
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二、评估对象与评估范围 ................................................ 145
三、评估假设 .......................................................... 145
四、评估方法的选择 .................................................... 146
五、收益法评估情况 .................................................... 147
六、资产基础法评估情况 ................................................ 184
七、评估结论 .......................................................... 219
八、评估增值的原因 .................................................... 221
九、本次交易评估结果较预估值增加的原因 ................................ 222
十、董事会对本次交易评估事项意见 ...................................... 223
十一、上市公司独立董事对评估机构独立性、评估假设前提合理性和交易定价公允性
发表的独立意见 ....................................................... 230
第五章 发行股份情况 ............................................. 232
一、本次交易方案 ...................................................... 232
二、发行股份购买资产 .................................................. 232
三、本次发行前后主要财务数据比较 ...................................... 236
四、本次发行前后公司股本结构变化 ...................................... 237
五、本次交易未导致公司控制权变化 ...................................... 237
第六章 本次交易合同的主要内容 ................................... 238
一、《发行股份购买资产协议》 ........................................... 238
二、《盈利预测补偿协议》 ............................................... 245
第七章 本次交易的合规性分析 ..................................... 250
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 .......................... 250
二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 ........................ 255
三、上市公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发
行证券的情形 ......................................................... 258
第八章 管理层讨论与分析 ......................................... 260
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果分析 .......................... 260
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................ 266
三、标的资产财务状况、盈利能力分析 .................................... 290
四、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ........................ 307
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 .......................... 309
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 .... 314
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七、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 .............................. 319
第九章 财务会计信息 ............................................. 324
一、标的公司（鼎芯无限）最近两年的财务信息 ............................ 324
二、标的公司（鼎芯无限）盈利预测 ...................................... 325
三、上市公司最近一年的备考财务信息 .................................... 326
第十章 同业竞争与关联交易 ....................................... 331
一、本次交易对同业竞争的影响 .......................................... 331
二、本次交易对关联交易的影响 .......................................... 334
第十一章 本次交易的风险因素 ..................................... 339
一、审批风险 ........................................... 错误！未定义书签。
二、本次交易可能取消的风险 ............................................ 339
三、盈利预测无法实现的风险 ............................................ 339
四、业绩补偿承诺实施的违约风险 ........................................ 339
五、标的资产的估值风险 ................................................ 340
六、经济周期波动风险 .................................................. 340
七、市场开发风险 ...................................................... 341
八、重要产品线的授权取消风险 .......................................... 341
九、应收账款金额较大及坏账风险 ........................................ 341
十、存货风险 .......................................................... 342
十一、人才流失风险 .................................................... 343
十二、供应商集中风险 .................................................. 344
十三、整合效果不及预期风险 ............................................ 344
十四、毛利率下降的风险 ................................................ 344
十五、租赁房产瑕疵和房产租赁依赖风险 .................................. 345
十六、税收优惠风险 .................................................... 346
十七、股票市场波动的风险 .............................................. 346
第十二章 其他重要事项 ........................................... 348
一、本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产占用及被实际控制人或其他关联人
占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ................ 348
二、上市公司最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 ....... 348
三、本次交易完成后，上市公司负债结构合理性的说明 ...................... 348
四、关于本次交易业绩补偿承诺净利润金额低于评估报告预测净利润金额的说明 349
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五、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .................... 352
六、上市公司停牌前股价无异常波动的说明 ................................ 355
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形 ............................................................. 356
八、公司股利分配情况 .................................................. 356
九、对股东权益保护的安排 .............................................. 360
十、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................. 360
十一、已披露有关本次交易的所有信息的说明 .............................. 363
第十三章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 ................... 364
一、独立董事意见 ...................................................... 364
二、独立财务顾问意见 .................................................. 365
三、律师意见 .......................................................... 366
第十四章 本次有关中介机构情况 ................................... 368
一、独立财务顾问 ...................................................... 368
二、律师 .............................................................. 368
三、审计机构 .......................................................... 368
四、资产评估机构 ...................................................... 369
第十五章 董事及有关中介机构声明 .................................. 370
一、董事声明 .......................................................... 370
二、独立财务顾问声明 .................................................. 371
三、律师声明 .......................................................... 372
四、审计机构声明 ...................................................... 372
五、评估机构声明 ...................................................... 374
第十六章 备查文件 ............................................... 374
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释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/本公司/上市公 武汉力源信息技术股份有限公司，在深圳证券交易
指
司/力源信息 所上市，股票代码：300184
鼎芯无限/标的公司 指 深圳市鼎芯无限科技有限公司
南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有
南海成长 指
限合伙）
泰岳投资 指 深圳市泰岳投资有限公司
中科江南 指 常州市中科江南股权投资中心（有限合伙）
久丰投资 指 中山久丰股权投资中心（有限合伙）
鼎芯亚太 指 鼎芯科技（亚太）有限公司
鼎芯东方 指 深圳市鼎芯东方科技有限公司
瑞铭无限 指 深圳市瑞铭无限科技有限公司
鼎能微 指 深圳市鼎能微科技有限公司
无锡鼎芯 指 无锡市鼎芯无限科技有限公司
鼎芯上海 指 鼎芯科技（上海）有限公司
鼎芯科技 指 鼎芯科技有限公司
鼎芯香港 指 鼎芯科技（香港）有限公司，2014 年 8 月注销
Arrow 指 Arrow Electronics Inc.，美国电子元器件销售商
Avnet 指 Avnet Inc.，美国电子元器件销售商
NXP 指 NXP Semiconductors N.V.，恩智浦半导体
WPG Holdings，大联大投资控股股份有限公司，台
大联大 指
湾电子元器件销售商
交易对方/鼎芯无限
侯红亮、南海成长、泰岳投资、中科江南和久丰投
股东/侯红亮等 5 名 指
资
交易对方
侯红亮等 5 名交易对方合计持有的鼎芯无限 35%股
交易标的/标的资产 指
权
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盈利预测补偿义务
指 侯红亮、泰岳投资
人
收购价格/交易价格 指 力源信息收购标的资产的价格
本公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式，
发行股份购买资产/
指 购买侯红亮等5名交易对方合计持有的鼎芯无限
本次交易/本次重组
35%股权
上市公司因向侯红亮等5名交易对方购买其合计持
有的鼎芯无限35%股权而向交易对方发行的股份，
标的股份 指
包括本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本
等原因而增持的公司股份
《武汉力源信息技术股份有限公司发行股份购买
报告书/本报告书 指
资产暨关联交易报告书（修订稿）》
交易基准日/审计基 力源信息与交易对方 协商确定的本次交易的 审
指
准日/评估基准日 计、评估基准日，即 2014 年 12 月 31 日
力源信息与侯红亮等5名股东于2015年3月25日签
署的《武汉力源信息技术股份有限公司与侯红亮、
《发行股份购买资 南海成长精选（天津）股权投资基金合伙企业（有
指
产协议》 限合伙）、深圳市泰岳投资有限公司、中山久丰股
权投资中心（有限合伙）、常州市中科江南股权投
资中心（有限合伙）发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协 力源信息与侯红亮、泰岳投资签署的《盈利预测补
指
议》 偿协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组管理办法》 指
（中国证券监督管理委员会令第 109 号）
《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
工信部/工业和信息
指 中华人民共和国工业和信息化部
化部
中国半导体行业协 由全国半导体界从事集成电路、半导体分立器件、
指
会 半导体材料和相关单位自愿参加的、非营利性的、
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行业自律的全国性社会团体
发行股份的定价基 力源信息第二届董事会第二十六次会议决议公告
指
准日 日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之
交割日 指
日
独立财务顾问/华泰
指 华泰联合证券有限责任公司
联合证券
国浩律师 指 国浩律师（上海）事务所
大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中京民信资产评估 指 中京民信（北京）资产评估有限公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年/报告期 指 2013 年度和 2014 年度
二、专业术语
半导体集成电路(IntegratedCircuit)，一种微型电子
器件或部件，通过一定的工艺把一个电路中所需的
晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及布线
IC 指
互连在一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或
介质基片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所
需电路功能的微型结构
内含集成电路的硅片，体积很小，常常是计算机或
芯片 指
其他设备的一部分
半导体 指 常温下导电性能介于导体与绝缘体之间的材料
利用半导体材料特殊电特性完成特定功能的电子
半导体器件 指
器件
RF是Radio Frequency的缩写，表示可以辐射到空间
射频 指 的电磁频率，频率范围从300KHz～30GHz之间，射
频技术在无线通信领域中被广泛使用
工业控制 指 以各种参数为控制目标的各种过程控制
M2M指（Machine to Machine）机器对机器，扩展
物联网M2M 指 一下就是把物与物联系起来，以达到人与物，物与
物的实时交流
IDH 指 Independent Design House（独立设计公司），它是
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上游IC原厂与下游整机企业之间的桥梁,它在IC原
厂芯片的基础上开发平台、解决方案等产品，为整
机产品的研发和迅速面市提供了条件
Integrated Product Development 集成产品开发, 是
IPD 指 一套产品开发的模式、理念与方法，详细描述了新
的产品开发模式所包含的各个方面
ElectronicManufacturingServices 的缩写，即电子制
EMS 指 造服务，是为电子产品品牌拥有者提供制造、采购、
部分设计以及物流等一系列服务的生产厂商
Original Design Manufacturer，直译是―原始设计制
造商‖，某制造商设计出某产品后，在某些情况下
ODM 指
可能会被另外一些企业看中，要求配上后者的品牌
名称来进行生产，或者稍微修改一下设计来生产
Original Equipment Manufacturer，俗称代工，即品
牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关
OEM 指 键的核心技术负责设计和开发新产品，控制销售渠
道，具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类
产品的其他厂家生产
环球资源属下的一本专业性杂志，以网站和月刊的
国际电子商情 指 形式为中国电子行业企业管理人、采购及生产经理
传递市场和产品信息及技术情报
注：（1）本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口
