成都华泽钴镍材料股份有限公司
限售股份解除限售提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、完整和准确，没有虚假记载、
误导性陈述和重大遗漏。
特别提示：
1、本次限售股份实际可上市流通数量为 9,634,695 股，占总股本比例 1.773%。
2、本次限售股份可上市流通日为 2015 年 7 月 3 日。
一、股权分置改革方案及债务重组让渡股份方案概述
（一）股权分置改革方案概述
1、股权分置改革对价方案概述
股权分置改革基本方案为：本公司的全体非流通股股东以其所持非流通股份的 10%
（合计 13,413,541 股）向方案实施股权变更登记日的全体流通股股东直接送股，相当
于流通股股东每 10 股获送约 2.290623 股。
2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次
公司股权分置改革相关股东会议（以下简称“本次会议”）的现场会议召开时间
为：2012 年 8 月 27 日下午 14:00，网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统
进行网络投票的时间为 2012 年 8 月 23 日、8 月 24 日及 8 月 27 日的 9:30-11:30，
13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为 2012 年 8
月 22 日 15:00-2012 年 8 月 27 日 15:00 的任意时间。
本次会议以记名投票方式，审议通过了《成都聚友网络股份有限公司股权分置改
革方案》。表决结果为：同意的股份数占参加本次会议表决的有表决权股份总数的
92.8%，其中：同意的流通股股份占参加本次会议表决的有表决权流通股股份总数的
81.1 %。
3、股权分置改革方案实施日期
实施股权分置改革方案的股权变更登记日为 2013 年 12 月 30 日。获得对价股份到
账日期为 2013 年 12 月 31 日。
（二）债务重组让渡股份方案概述
1、债务重组让渡股份方案概述
本公司将全部资产及负债（包括直接负债和或有负债）以零（0）元价格出售给北
京康博恒智科技有限责任公司（以下简称“康博恒智”）；同时，作为本次交易的条
件之一，本公司全体非流通股股东统一让渡其所持有本公司非流通股份的 40%（共合
计 53,654,164 股）予康博恒智。
2、通过债务重组让渡股份方案的股东大会日期、届次
公司 2012 年第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”）的现场会议召开时间
为：2012 年 7 月 9 日下午 14:00，网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进
行网络投票的具体时间为 2012 年 7 月 9 日的 9:30-11:30，13:00-15:00。通过深圳证
券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2012 年 7 月 8 日 15:00－7 月 9
日 15:00 的任意时间。
本次会议以记名投票方式，审议通过了《关于公司进行重大资产出售及发行股份
购买资产的议案之 3.1 重大资产出售及非流通股股份转让》，表决结果为：同意
78,176,412 股，占出席会议具有表决权的股东所持股份的 98.68％。审议通过了《关
于签署债务重组协议的议案》，表决结果为：同意 77,880,912 股，占出席会议具有表
决权的股东所持股份的 98.31％。
3、债务重组让渡股份方案实施日期
实施债务重组让渡股份方案的股份变更登记日为 2013 年 12 月 30 日。获得让渡股
份到账日期为 2013 年 12 月 31 日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
限售股份持 承诺及追加承诺的
序号 承诺及追加承诺内容
有人名称 履行情况
自承诺人持有的上市公司股份上市之日起 12 个月内，承诺人
不转让其持有的上市公司股份；自承诺人持有的上市公司股
履行之中，截至目前
份上市之日起 12 个月至 24 个月内，承诺人转让其持有的上
1 无违背承诺的情形
市公司股份不超过上市公司股份总数的 5%；自承诺人持有的
发生
上市公司股份上市之日起 24 个月至 36 个月内，承诺人转让
其持有的上市公司股份不超过上市公司股份总数的 10%。
根据上市公司与北京康博恒智科技有限责任公司签署的《重
大资产出售交割协议》，对于在交割日仍未缴纳的应交税金 履行之中，截至目前
共计：3,768,455.86 元及相关滞纳金（滞纳金按每天万分之 无违背承诺的情形
2
五计算，经上市公司初步测算为 1,306,729.26 元，具体金额 发生
以税务部门核定数为准）。北京康博承诺上述金额待相关税 注3
北京康博恒智 务部门核算确认后由北京康博负责缴纳。
科技有限责任 根据上市公司与北京康博恒智科技有限责任公司签署
公司 的《重大资产出售交割协议》，对于在交割日仍未支付 履行之中，截至目前无
3 的应付股利共计：1,101,133.24 元，北京康博承诺相关股 违背承诺的情形发生。
东向上市公司确认领取该部分股利时，由北京康博负责 注2
缴纳。
该宗土地属历史遗留
问题，税务局核税尚在
自本承诺函出具之日(2013 年 12 月 31 日)起 12 个月内， 进行中，故无法及时完
北京康博将依法办理上市公司土地资产使用权的变更 成土地资产使用权的
4
登记，北京康博将承担土地使用权变更的一切费用并承 变更登记。北京康博于
担该等资产的全部经营风险和损益。 2014 年 12 月 31 日向公
司出具承诺函，承诺自
本承诺函出具之日起
12 个月内，北京康博将
依法办理完结上市公
司土地资产使用的权
的变更登记，北京康博
将承担土地使用权变
更的一切费用并承担
该等资产的全部经营
风险和损益。
注1
2014 年 12 月 31 日追加承诺：自本承诺函出具之日起 12
履行之中，截至目前无
个月内，北京康博将依法办理上市公司土地资产使用权
5 违背承诺的情形发生.
的变更登记，北京康博将承担土地使用权变更的一切费
注1
用并承担该等资产的全部经营风险和损益。
注：1、北京康博恒智科技有限责任公司（以下简称“康博恒智”）本次申请解除限售后，股票减持
所得资金根据人民法院的裁定将首先用于清偿税款。康博恒智在向税务部门支付土地使用权变更的
相关税费后，将根据其承诺及时完成土地资产使用权的变更登记。
2、应付股利承诺形成及至今未履行完毕的原因
（1）应付股利承诺形成原因
公司自 1997 年 2 月在深交所上市以来，一共实施过 4 次利润分配方案，由于部分股东联系方
式变更，上市公司无法向其支付股利，至交割日，仍未支付的应付股利共计：1,101,133.24 元。
按照上市公司于 2011 年 12 月 15 日与各方签署的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》的约
定，上市公司全部资产负债由康博恒智承接。鉴于应付股利的支付主体必须是上市公司，因此无法
平移至康博恒智。为了顺利完成上市公司的重大资产重组方案，上市公司与康博恒智签署了《重大
资产出售交割协议》，约定：对于在交割日上市公司部分无法办理债务转移手续的负债，如发生与
该等负债相关的诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔，均应由康博恒智承担责任。若依照法律规定必
须由上市公司作为以上诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔的当事人，上市公司应在合理时间内及时
通知康博恒智，委托康博恒智指派的人员或律师参加处理。如因任何法律程序方面的原因使得交割
日后的上市公司向任何第三方承担了本应由康博恒智承担的责任，交割日后的上市公司因此遭受的
损失和支出的费用应由康博恒智承担，康博恒智不得以任何理由免除该等责任。
基于上述原因，康博恒智向上市公司作出承诺，相关股东向上市公司确认领取该部分股利时，
由康博恒智负责缴纳。
（2）至今未履行完毕的原因
由于部分股东联系方式变更或其法人主体已发生变更，上市公司目前已无法与其取得联系，且
上述股东也从未主动就股利分配事宜联系实施公司，故上市公司无法向其支付股利。
本次解限不会对康博恒智履行其在重大资产重组中作出的关于应付股利的承诺造成影响。
3、应交税金承诺形成及至今未履行完毕的原因
（1）应交税金承诺形成原因
上市公司在 资产重组完 成之前，由 于连年亏损 ，公司无支 付能力，致 使形成了余 额为
3,768,455.86 元的应交税金及相关滞纳金（滞纳金按每天万分之五计算，经上市公司初步测算为
1,306,729.26 元，具体金额以税务部门核定数为准）。由于公司在实施完成重大资产重组后，上市
公司注册地将迁移至西安，有鉴于此，税务部门提出必须结清税款才能完成税务注销。按照本公司
于 2011 年 12 月 15 日与各方签署的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》的约定，上市公司
全部资产负债有康博恒智承接。鉴于应付税金的缴纳主体是上市公司，因此无法平移至康博恒智。
为了顺利完成上市公司的重大资产重组方案，上市公司与康博恒智签署了《重大资产出售交割协
议》，约定：对于在交割日上市公司部分无法办理债务转移手续的负债，如发生与该等负债相关的
诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔，均应由康博恒智承担责任。若依照法律规定必须由上市公司作
为以上诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔的当事人，上市公司应在合理时间内及时通知康博恒智，
委托康博恒智指派的人员或律师参加处理。如因任何法律程序方面的原因使得交割日后的上市公司
向任何第三方承担了本应由康博恒智承担的责任，交割日后的上市公司因此遭受的损失和支出的费
用应由康博恒智承担，康博恒智不得以任何理由免除该等责任。
基于上述原因，康博恒智向上市公司作出承诺，上述金额待相关税务部门核算确认后由康博恒
智负责缴纳。
（2）至今未履行完毕的原因
成都市温江区地方税务局于近期对公司的应缴税金做出了最终的核算，公司应缴税（费）合计
为：24,694,325.61 元。由于公司在实施重大资产重组方案时未计算剥离到康博恒智的土地所产生
的土地增值税，以及公司在资产重组完成后应缴纳的重组所得税。故税务部门核算最终税金与公司
当时实施重大资产重组时所核算的应缴税（费）有较大出入。
公司和康博恒智就应缴纳税（费）和税务局进行了多次沟通和核对。目前，税务局、公司和康
博恒智达成了一致，康博恒智同意由其来负责缴纳。康博恒智作为上市公司资产、负债（含或有负
债）的承继方，其目前持有的主要资产为本公司限售流通股 5365.42 万股（占上市公司总股本的
9.87%），目前还处于限售期，尚无能力支付上述应交税费。
根据人民法院的裁定，本次股票减持所得资金将首先用于清偿税款，本次申请解除限售后，康
博恒智将根据其承诺完成应交税金缴纳。因此，本次解限不会对康博恒智履行其在重大资产重组中作
出的关于应交税费的承诺造成影响。
三、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股可上市流通日期为 2015 年 7 月 3 日。
2、本次可上市流通股份的总数 9,634,695 股，占公司股份总数的 1.773%。
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可上 本次可上 本次可上
本次可上市 市流通股 市流通股 市流通股
序 限售股份持 持有限售股 冻结的股份
流通股数 数占限售 数占无限 数占公司
号 有人名称 份数（股） 数量（股）
（股） 股份总数 售股份总 总股本的
的比例 数的比例 比例（%）
（%） （%）
北京康博恒智
1 科技有限责任 53,654,164 9,634,695 3.235 3.922 1.773 53,654,164
公司
合 计 53,654,164 9,634,695 3.235 3.922 1.773 53,654,164
四、股本结构变化和股东持股变化情况
1、本次解除限售前后的股本结构如下：
股份类型 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
本次变动数（股）
股数（股） 比例（％） 股数（股） 比例（％）
一、有限售条件的流通股 297,847,887 54.80 -9,634,695 288,213,192 53.03
1、国家持股
2、国有法人持股 11,921,250 2.19 11,921,250 2.19
3、境内一般法人持股 93,793,396 17.26 -9,634,695 84,158,701 15.48
4、境内自然人持股 192,133,241 35.35 192,133,241 35.35
5、境外法人持股
6、境外自然人持股
7、内部职工股
8、高管股份
9、机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合
297,847,887 54.80 -9,634,695 288,213,192 53.03
计
二、无限售条件的流通股
1、人民币普通股 245,644,036 45.20 9,634,695 255,278,731 46.97
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件的流通股合
245,644,036 45.20 9,634,695 255,278,731 46.97
计
三、股份总数 543,491,923 100.00 543,491,923 100.00
五、股东持股变化情况及历次限售情况
1、本次解除限售股东自股改及债务重组让渡股份方案实施后至今持股变化情况：
股改及债务重组让渡股
本次解限前已解限 本次解限前未解限股份情
份方案实施日持有股份
限售股份持有 股份情况 况 股份数量
序号 情况
人名称 变化沿革
占总股本 数量 占总股本 占总股本
数量（股） 数量（股）
比例（%） （股） 比例（%） 比例（%）
北京康博恒智
1 科技有限责任 53,654,164 27.844 0 0 53,654,164 9.8721
公司
注：上述股东所持限售流通股数量未发生变化。
2、股改实施后至今公司股改限售股解除限售情况：
刊登《限售股份上市流通提 该次解限涉及的股东 该次解限的股份总数量 该次解限股份占当时
序号
示性公告》的日期 数量 （股） 总股本的比例（%）
1 2015 年 3 月 31 日 28 33,572,389 6.18
六、保荐机构核查意见书的结论性意见
截至本核查意见签署日，本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和深
圳证券交易所规则；限售股份持有人严格遵守了其在股权分置改革时做出的限售承诺；
康博恒智关于土地使用权变更承诺、应交税费的承诺及关于应付股利的承诺是根据《重
大资产出售交割协议》的约定作出的，只有通过本次解除限售，康博恒智将股票减持
所得资金向税务部门支付土地使用权变更的相关税费后，才能履行完成土地资产使用
权的变更登记的承诺，同时，应交税费的承诺及关于应付股利的承诺涉及金额也较小，
减持变现后获得的资金足以缴纳上述应交税费及支付应付股利，康博恒智本次解除限
售后，后续还有 4401.95 万股股票需要通过上市公司董事会来办理解除限售，公司有
能力督促康博恒智履行上述承诺，因此，本次解除限售不会对康博恒智履行其上述承
诺造成不利影响；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构和保荐代表
人同意康博恒智所持有的华泽钴镍 9,634,695 股限售股份上市流通。
七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划
本次未对控股股东所持限售股份办理解除限售。
八、其他事项
1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资
金占用情况
是 √ 否；
2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担
保情况
是 √ 否；
3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行
为
是 √ 否；
4、解除股份限售的持股 1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市
公司收购管理办法》和本所有关业务规则的承诺文件
√ 是 不适用；
九、备查文件
1、解除股份限售申请表
2、国都证券股份有限公司关于成都华泽钴镍材料股份有限公司有限售条件流通股
上市流通申请的核查意见书
成都华泽钴镍材料股份有限公司
董 事 会
二O一五年七月二日
