国都证券有限责任公司关于成都华泽钴镍材料股份有限公司
有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
成都华泽钴镍材料股份有限公司（以下简称“华泽钴镍”或“上市公司”、“公司”），
前身为成都聚友网络股份有限公司（以下简称“聚友网络”），于 2013年12月31日完
成股权分置改革方案的实施；根据《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定
和《成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书》以及深圳证券交易所的相关
规定，国都证券有限责任公司（以下简称“国都证券”或“本保荐机构”）现就北京康博
恒智科技有限责任公司（简称“康博恒智”）所持有的9,634,695股华泽钴镍股票的上市
流通问题，出具下列核查意见：
一、股权分置改革方案及债务重组让渡股份方案概述
（一）股权分置改革方案概述
1、股权分置改革方案概述
上市公司的全体非流通股股东以其所持非流通股份的10%（合计13,413,541股）
向方案实施股权登记日的全体流通股股东直接送股，相当于流通股股东每10股获送
2.29股。在股权分置改革方案实施后且公司恢复上市后首个交易日，公司非流通股
股东所持的非流通股股份即获得上市流通权。
2、股权分置改革方案实施日期
2013年12月27日，上市公司刊登股权分置改革方案、债务重组让渡股份方案实
施公告，确定实施股权分置改革方案的股权登记日为2013年12月30日，获得对价股
份到账日期为2013年12月31日。自2013年12月31日起，公司股票简称由“S*ST聚友”变更
为“*ST聚友”，股票代码“000693”保持不变。
（二）债务重组让渡股份方案概述
1、债务重组让渡股份方案概述
上市公司将全部资产及负债（包括直接负债和或有负债）以零（0）元价格出售
给北京康博恒智科技有限责任公司；同时，作为本次交易的条件之一，上市公司全
体非流通股股东统一让渡其所持有公司非流通股份的40%（共合计53,654,164股）予
康博恒智。
2、债务重组让渡股份方案实施日期
2013年12月27日，上市公司刊登股权分置改革方案、债务重组让渡股份方案实
施公告，确定实施债务重组让渡股份方案的股权登记日为2013年12月30日，获得让
渡股份到账日期为2013年12月31日。
二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况
限售股份持 承诺及追加承诺的
序号 承诺及追加承诺内容
有人名称 履行情况
自承诺人持有的上市公司股份上市之日起 12 个月内，承诺人
不转让其持有的上市公司股份；自承诺人持有的上市公司股
履行之中，截至目前
份上市之日起 12 个月至 24 个月内，承诺人转让其持有的上
1 无违背承诺的情形
市公司股份不超过上市公司股份总数的 5%；自承诺人持有的
发生
上市公司股份上市之日起 24 个月至 36 个月内，承诺人转让
其持有的上市公司股份不超过上市公司股份总数的 10%。
根据上市公司与北京康博恒智科技有限责任公司签署的《重
大资产出售交割协议》，对于在交割日仍未缴纳的应交税金 履行之中，截至目前
共计：3,768,455.86 元及相关滞纳金（滞纳金按每天万分之 无违背承诺的情形
2
五计算，经上市公司初步测算为 1,306,729.26 元，具体金额 发生
北京康博恒智
以税务部门核定数为准）。北京康博承诺上述金额待相关税 注3
科技有限责任
务部门核算确认后由北京康博负责缴纳。
公司
根据上市公司与北京康博恒智科技有限责任公司签署
的《重大资产出售交割协议》，对于在交割日仍未支付 履行之中，截至目前无
3 的应付股利共计：1,101,133.24 元，北京康博承诺相关股 违背承诺的情形发生
东向上市公司确认领取该部分股利时，由北京康博负责 注2
缴纳。
自本承诺函出具之日(2013 年 12 月 31 日)起 12 个月内， 该宗土地属历史遗留
北京康博将依法办理上市公司土地资产使用权的变更 问题，税务局核税尚在
4
登记，北京康博将承担土地使用权变更的一切费用并承 进行中，故无法及时完
担该等资产的全部经营风险和损益。 成土地资产使用权的
变更登记。北京康博于
2014 年 12 月 31 日向公
司出具承诺函，承诺自
本承诺函出具之日起
12 个月内，北京康博将
依法办理完结上市公
司土地资产使用的权
的变更登记，北京康博
将承担土地使用权变
更的一切费用并承担
该等资产的全部经营
风险和损益。
注1
2014 年 12 月 31 日追加承诺：自本承诺函出具之日起 12
履行之中，截至目前无
个月内，北京康博将依法办理上市公司土地资产使用权
5 违背承诺的情形发生
的变更登记，北京康博将承担土地使用权变更的一切费
注1
用并承担该等资产的全部经营风险和损益。
注：1、北京康博恒智科技有限责任公司（以下简称“康博恒智”）本次申请解除限售后，股票
减持所得资金根据人民法院的裁定将首先用于清偿税款。康博恒智在向税务部门支付土地使用
权变更的相关税费后，将根据其承诺及时完成土地资产使用权的变更登记。
2、应付股利承诺形成及至今未履行完毕的原因
（1）应付股利承诺形成原因
公司自 1997 年 2 月在深交所上市以来，一共实施过 4 次利润分配方案，由于部分股东联系
方式变更，上市公司无法向其支付股利，至交割日，仍未支付的应付股利共计：1,101,133.24
元。按照上市公司于 2011 年 12 月 15 日与各方签署的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》
的约定，上市公司全部资产负债由康博恒智承接。鉴于应付股利的支付主体必须是上市公司，
因此无法平移至康博恒智。为了顺利完成上市公司的重大资产重组方案，上市公司与康博恒智
签署了《重大资产出售交割协议》，约定：对于在交割日上市公司部分无法办理债务转移手续的
负债，如发生与该等负债相关的诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔，均应由康博恒智承担责任。
若依照法律规定必须由上市公司作为以上诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔的当事人，上市公
司应在合理时间内及时通知康博恒智，委托康博恒智指派的人员或律师参加处理。如因任何法
律程序方面的原因使得交割日后的上市公司向任何第三方承担了本应由康博恒智承担的责任，
交割日后的上市公司因此遭受的损失和支出的费用应由康博恒智承担，康博恒智不得以任何理
由免除该等责任。
基于上述原因，康博恒智向上市公司作出承诺，相关股东向上市公司确认领取该部分股利
时，由康博恒智负责缴纳。
（2）至今未履行完毕的原因
由于部分股东联系方式变更或其法人主体已发生变更，上市公司目前已无法与其取得联系，
且上述股东也从未主动就股利分配事宜联系实施公司，故上市公司无法向其支付股利。
本次解限不会对康博恒智履行其在重大资产重组中作出的关于应付股利的承诺造成影响。
3、应交税金承诺形成及至今未履行完毕的原因
（1）应交税金承诺形成原因
上市公司在资产重组完成之前，由于连年亏损，公司无支付能力，致使形成了余额为
3,768,455.86 元的应交税金及相关滞纳金（滞纳金按每天万分之五计算，经上市公司初步测算
为 1,306,729.26 元，具体金额以税务部门核定数为准）。由于公司在实施完成重大资产重组后，
上市公司注册地将迁移至西安，有鉴于此，税务部门提出必须结清税款才能完成税务注销。按
照本公司于 2011 年 12 月 15 日与各方签署的《重大资产出售及发行股份购买资产协议》的约定，
上市公司全部资产负债有康博恒智承接。鉴于应付税金的缴纳主体是上市公司，因此无法平移
至康博恒智。为了顺利完成上市公司的重大资产重组方案，上市公司与康博恒智签署了《重大
资产出售交割协议》，约定：对于在交割日上市公司部分无法办理债务转移手续的负债，如发生
与该等负债相关的诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔，均应由康博恒智承担责任。若依照法律
规定必须由上市公司作为以上诉讼、仲裁或其他任何争议或索赔的当事人，上市公司应在合理
时间内及时通知康博恒智，委托康博恒智指派的人员或律师参加处理。如因任何法律程序方面
的原因使得交割日后的上市公司向任何第三方承担了本应由康博恒智承担的责任，交割日后的
上市公司因此遭受的损失和支出的费用应由康博恒智承担，康博恒智不得以任何理由免除该等
责任。
基于上述原因，康博恒智向上市公司作出承诺，上述金额待相关税务部门核算确认后由康
博恒智负责缴纳。
（2）至今未履行完毕的原因
成都市温江区地方税务局于近期对公司的应缴税金做出了最终的核算，公司应缴税（费）合
计为：24,694,325.61 元。由于公司在实施重大资产重组方案时未计算剥离到康博恒智的土地
所产生的土地增值税，以及公司在资产重组完成后应缴纳的重组所得税。故税务部门核算最终
税金与公司当时实施重大资产重组时所核算的应缴税（费）有较大出入。
公司和康博恒智就应缴纳税（费）和税务局进行了多次沟通和核对。目前，税务局、公司和
康博恒智达成了一致，康博恒智同意由其来负责缴纳。康博恒智作为上市公司资产、负债（含
或有负债）的承继方，其目前持有的主要资产为本公司限售流通股 5365.42 万股（占上市公司
总股本的 9.87%），目前还处于限售期，尚无能力支付上述应交税费。
根据人民法院的裁定，本次股票减持所得资金将首先用于清偿税款，本次申请解除限售后，
康博恒智将根据其承诺完成应交税金缴纳。因此，本次解限不会对康博恒智履行其在重大资产重
组中作出的关于应交税费的承诺造成影响。
三、上市公司自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
上市公司在股权分置改革及同步进行的资产重组实施后至今，未因分配、公积
金转增导致公司股份总数发生变化，亦未因新股（配股、增发、非公开发行）、可
转债转股、回购股份等导致公司股份总数发生变化。
2015年1月13日，与股权分置改革同步进行的资产重组中定向增发的限售股份中
140,099,604 股上市流通；2015年4月1日，股权分置改革实施后28家原非流通股股东
所持有的33,572,389股限售股份上市流通。
公司股本结构变动如下：
变动前股份 变动股份总数 变动后股份
股份类型
(股) 增加(股) 减少(股) (股)
一、限售流通股 471,519,880 -- 173,671,993 297,847,887
定增后个人类限售股 240,354,875 -- 48,721,634 191,633,241
定增后机构类限售股 110,443,140 -- 91,377,970 19,065,170
定增前个人类限售股 9,351,642 -- 8,934,142 417,500
定增前机构类限售股 111,370,223 -- 24,638,247 86,731,976
二、无限售流通股 71,972,043 173,671,993 -- 245,644,036
三、股份总数 543,491,923 -- -- 543,491,923
四、本次申请解除限售股股份的股东是否存在损害上市公司利益的情况
截止本核查意见签署日，本次申请解除限售股股份的股东不存在违规占用上市
公司资金的情况，亦不存在上市公司为本次申请解除限售股股份的股东提供担保的
情况。
五、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通日期：2015年7月3日；
2、本次限售股份实际可上市流通数量为9,634,695股，占公司限售股份总数的
3.235%，占公司无限售股份总数的3.922%，占公司总股本的1.773%；
3、本次限售股份可上市流通情况如下：
本次可上市本次可上市流 本次可上市
序 持有限售股 本次可上市 流通股数占通股数占无限 流通股数占 冻结的股
限售股份持有人名称
号 份数(股) 流通股数(股) 限售股份总售股份总数的 公司总股本 份数量(股)
数的比例(%) 比例(%) 的比例(%)
北京康博恒智科技有
1 53,654,164 9,634,695 3.235 3.922 1.773 53,654,164
限责任公司
合 计 53,654,164 9,634,695 3.235 3.922 1.773 53,654,164
4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况
经核查，本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况不存在差异。
5、此前有限售条件的流通股上市情况
2015年4月1日，深圳市蜀荆置业有限公司、深圳市拓广实业有限公司、陈亚德、
成都中益实业投资发展有限公司等28家原非流通股股东持有的合计33,572,389股限
售流通股获准上市流通。
六、股本结构变化
本次解除限售前后股本结构变化如下：
股份类型 本次限售股份上市流通前 本次限售股份上市流通后
本次变动数
(股)
股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%)
一、有限售条件的流通股
1、国有法人持股 11,921,250 2.19 11,921,250 2.19
2、境内一般法人持股 93,793,396 17.26 -9,634,695 84,158,701 15.48
3、境内自然人持股 192,133,241 35.35 192,133,241 35.35
有限售条件的流通股合计 297,847,887 54.80 -9,634,695 288,213,192 53.03
二、无限售条件的流通股
1、人民币普通股 245,644,036 45.20 9,634,695 255,278,731 46.97
无限售条件的流通股合计 245,644,036 45.20 9,634,695 255,278,731 46.97
三、股份总数 543,491,923 100.00 543,491,923 100.00
七、对有关文件的核查情况
保荐机构核查了以下文件：
1、成都聚友网络股份有限公司股权分置改革说明书；
2、股权分置改革方案、债务重组让渡股份方案实施公告；
3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记存管部提供的华泽钴镍上市
公司股本结构表、限售股份明细数据表；
4、华泽钴镍2014年年度报告；
5、华泽钴镍定向增发限售股份上市流通提示性公告；
6、华泽钴镍限售股份解除限售提示性公告；
7、其他相关文件。
八、结论性意见
截至本核查意见签署日，本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和
深圳证券交易所规则；限售股份持有人严格遵守了其在股权分置改革时做出的限售
承诺；康博恒智关于土地使用权变更承诺、应交税费的承诺及关于应付股利的承诺
是根据《重大资产出售交割协议》的约定作出的，只有通过本次解除限售，康博恒
智将股票减持所得资金向税务部门支付土地使用权变更的相关税费后，才能履行完
成土地资产使用权的变更登记的承诺，同时，应交税费的承诺及关于应付股利的承
诺涉及金额也较小，减持变现后获得的资金足以缴纳上述应交税费及支付应付股利，
康博恒智本次解除限售后，后续还有4401.95万股股票需要通过上市公司董事会来办
理解除限售，上市公司有能力督促康博恒智履行上述承诺，因此，本次解除限售不
会对康博恒智履行其上述承诺造成不利影响；本次限售股份上市流通不存在实质性
障碍；本保荐机构和保荐代表人同意康博恒智所持有的华泽钴镍9,634,695股限售股
份上市流通。
【本页无正文，为《国都证券有限责任公司关于成都华泽钴镍材料股份有限公司有
限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签字盖章页。】
保荐代表人： 周昕
国都证券有限责任公司
二0一五年五月二十日
