中国中投证券有限责任公司
关于博元投资股份有限公司终止本次资产重组
之独立财务顾问核查报告
中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”、 本独立财务顾问”）
作为珠海市博元投资股份有限公司（以下简称“博元投资”、上市公司”、公司”）
本次重大资产重组（以下简称“本次重组”、“本次交易”）的独立财务顾问，在
获悉博元投资拟终止本次重组事项后，按照相关规定审慎核查了本次重组终止的
原因，并依据核查确认的相关事实，出具本专项核查报告如下：
一、本次重组的主要历程
博元投资于 2014 年 12 月 22 日接到第一大股东珠海华信泰投资有限公司书
面通知，称其正在筹划与公司相关的重大收购事项，拟现金购买资产，所涉资产
净资产超过公司净资产的 50%，且超过 5,000 万元。该事项对公司构成了重大资
产重组。该事项尚在讨论中，存在重大不确定性。为保证公平信息披露，维护投
资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，公司股票自 2014 年 12
月 23 日起停牌不超过 30 日。公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及
其他有关规定，组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介
机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。停牌期间公司将根据重大资
产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的
进展情况。待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复
牌。
2015 年 2 月 12 日，公司公告拟聘请中国中投证券作为公司本次重大资产重
组的独立财务顾问。2015 年 2 月 27 日，公司决定终止向中东控股集团公司收购
资产，公司董事会另行择选了三块资产，拟经比选论证后择优收购。2015 年 3
月，公司与中国中投证券签订了《独立财务顾问协议》，正式聘请中国中投证券
作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问。
2015 年 3 月 19 日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于〈珠海
市博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易预案〉及其摘要的
议案》，并于 2015 年 3 月 20 日进行披露。根据中国证券监督管理委员会《关于<
上市公司重大资产重组管理办法>实施后有关监管事项的通知》的要求，上海证
券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，自 2015 年 3 月 20
日起公司股票继续停牌，待取得上海证券交易所审核结果后另行通知复牌。
2015 年 3 月 24 日，公司收到了上海证券交易所发来的《关于对珠海市博
元投资股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易预案的审核意见函》
（上证公函[2015]0244 号）（以下简称：《审核意见函》）。公司在收到《审核意
见函》后组织相关人员进行回复工作，并根据《审核意见函》的要求对《珠海市
博元投资股份有限公司增资控股之重大资产重组暨关联交易预案》及其摘要进行
了补充披露，公司股票自 2015 年 3 月 31 日起复牌。
二、终止本次重组的原因
公司于 2014 年 6 月 18 日收到中国证监会《调查通知书》（编号：14067 号）。
因公司涉嫌信息披露法违规行为，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，
中国证券监督管理委员会决定对公司进行立案调查。
公司于 2014 年 12 月 8 日收到中国证监会广东监管局《关于对珠海市博元投
资股份有限公司采取责令公开说明措施的决定》（[2014]38 号）。
公司于 2015 年 3 月 27 日收到了上海证券交易所发来的《关于通报珠海市博
元投资股份有限公司涉嫌信息披露违法违规案被中国证监会移送公安机关的函》
（上证公函[2015]0262 号）。
基于上述原因，为了保护博元投资及广大中小股东利益，交易双方经协商一
致，决定终止本次重组。
三、本次重组终止程序符合相关法律规定
本独立财务顾问认为，博元投资本次现金增资控股广西资富投资有限公司
（以下简称“广西资富”）暨关联交易的重组事项终止原因符合本独立财务顾问
从交易各方了解到的客观事实，终止程序符合上海证券交易所《上市公司重大资
产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律法规的规定。
四、本独立财务顾问就本次博元投资现金增资控股广西资富暨关联交易的
重组事项积极采取措施，努力推进本次重组，并已做到勤勉尽责
（一）参与并协调交易各方的重组方案谈判
本独立财务顾问协助交易各方论证、谈判关于本次博元投资现金增资控股广
西资富暨关联交易的重组方案，包括研究资产重组事宜、设计整体重组方案、论
证重组的具体路径和方法、沟通交易细节、安排项目工作时间表、布置各阶段重
点工作等。
（二）及时与交易双方沟通重组进程
在博元投资公告本次重组《预案》前，本独立财务顾问多次与交易双方沟通
本次博元投资现金增资控股广西资富暨关联交易的重组方案，并配合博元投资准
备《预案》及董事会材料。在博元投资公告《预案》后，本独立财务顾问就重组
进程和工作，积极与交易各方保持沟通。
（三）对广西资富进行全面的尽职调査，履行内部风险控制程序
本独立财务顾问按照相关法律、法规的相关要求，对广西资富资产、负债、
人员等进行了全面的尽职调查；并按照本独立财务顾问内部风险控制的相关规定，
对本次博元投资现金增资控股广西资富暨关联交易的重组方案先后履行了立项、
内核等程序，并获通过。
（四）组织召开中介机构协调会
自本次重组启动以来，本独立财务顾问组织召开了多次中介机构协调会，对
博元投资现金增资控股广西资富暨关联交易的整个重组过程中所遇到的法律、审
计和评估问题，持续与相关中介机构进行讨论，并会商解决方案。
（五）出具《独立财务顾问核查意见》
关于本次重组事项，本独立财务顾问根据《上市公司重大资产重组管理办法》、
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司并购重组财务顾
问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规的有关规定，并通过全面尽职调
查和对博元投资《预案》等信息披露文件进行审慎核查后，出具了《独立财务顾
问核查意见》。
（六）终止重组所做的工作
在博元投资于 2015 年 6 月 16 日公告拟终止本次重组事项并停牌后，本
独立财务顾问与博元投资及其控股股东、交易对方进行积极沟通，并协助各方进
行充分协商。停牌期间，本独立财务顾问与交易各方积极探讨是否有继续推进本
次重组的可能。
经交易各方协商一致，决定终止本次重组。随后，本独立财务顾问协助博元
投资按照《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，完成法
律法规规定的终止程序和信息披露工作。
综上所述，中国中投证券作为博元投资本次增资控股广西资富暨关联交易的
重组事项的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
并购重组财务顾问业务管理办法》等规定要求，在博元投资本次重组过程中已做
到勤勉尽责，努力推进本次资产重组进程。
中国中投证券有限责任公司
2015 年 7 月 1 日
