国海证券股份有限公司
关于
南方汇通股份有限公司
重大资产置换暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
（广西壮族自治区桂林市辅星路13号）
二〇一五年六月
声明与承诺
国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“本独立财务顾问”）接受
南方汇通股份有限公司（以下简称“南方汇通”、“上市公司”、“公司”）的委托，
担任本次重大资产置换暨关联交易的独立财务顾问，并出具本核查意见。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》等法律法规的有关规定，国海证券按照证券行业公认的业务
标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正的原则，在
充分尽职调查和验证的基础上，出具了本独立财务顾问核查意见，旨在就本次交
易做出独立、客观和公正的评价，以供南方汇通全体股东及有关方面参考。
本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问对本次重大资产置换暨关联交易实施情况所出具独立财
务顾问核查意见的依据是本次交易各方提供的资料，提供方对所提供的为出具本
核查意见所依据的所有文件和材料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证
资料不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性
和及时性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的风险责
任。
2、本独立财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本
核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。
3、本独立财务顾问提请投资者注意，本核查意见不构成对南方汇通的任何
投资建议，对投资者依据本核查意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本
独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读南方汇通董事会发布的《南
方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易报告书》等公告文件、独立董事意
见和与本次交易有关的独立财务顾问报告、法律意见书和审计报告、资产评估报
告等文件之全文。
目录
声明与承诺 ................................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 4
释义 ............................................................................................................................... 5
第一节 本次交易概况 ................................................................................................. 7
一、本次交易方案概要............................................................................................ 7
二、本次交易双方的基本情况................................................................................ 8
第二节 本次重组的实施情况 ................................................................................... 13
一、本次重组的实施过程...................................................................................... 13
二、相关资产过户及交付情况.............................................................................. 14
三、相关债权债务的处理情况.............................................................................. 27
四、过渡期间损益的处理情况.............................................................................. 28
五、员工安置情况.................................................................................................. 28
六、本次交易价款的支付情况.............................................................................. 29
第三节 相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ....................................... 30
第四节 董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他重要人员的调整情况 ... 31
第五节 重组实施过程是否存在资金占用和违规担保情形 ................................... 32
第六节 相关协议及承诺的履行情况 ....................................................................... 33
一、相关协议的履行情况...................................................................................... 33
二、相关承诺的履行情况...................................................................................... 34
第七节 相关后续事项的合规性及风险 ................................................................... 36
第八节 独立财务顾问结论意见 ............................................................................... 37
释义
本核查意见中，除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
南方汇通、上市公司、公
指 南方汇通股份有限公司，股票代码：000920
司
南车集团 指 中国南车集团公司
中国南车 指 中国南车股份有限公司，股票代码：601766
南车贵阳、交易对方 指 南车贵阳车辆有限公司
株洲所 指 南车株洲电力机车研究所有限公司
时代沃顿 指 贵阳时代沃顿科技有限公司
青岛汇亿通 指 青岛汇亿通铸造有限公司
申发钢结构 指 贵州汇通申发钢结构有限公司
申发久长 指 贵州申发久长科技有限公司，为申发钢结构全资子公司
汇通物流 指 贵州南方汇通物流贸易有限责任公司
南方汇通以其拥有的铁路货车相关业务资产和负债及相
本次交易、本次重组、本 关子公司股权与南车贵阳向株洲所购买的时代沃顿
指
次重大资产重组 36.79%股权进行置换，差额部分由南车贵阳以现金作为
对价向南方汇通补足
《南方汇通股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施
本核查意见 指
情况之独立财务顾问核查意见》
2014 年 11 月 28 日，南方汇通与南车贵阳以及中国南车、
株洲所共同签署的《南方汇通与南车贵阳车辆有限公司、
《重大资产置换协议》 指
南车株洲电力机车研究所有限公司、中国南车股份有限
公司之重大资产置换协议》
2014 年 11 月 28 日，南方汇通与南车贵阳签署的《南方
《盈利补偿协议》 指 汇通股份有限公司与南车贵阳车辆有限公司之盈利补偿
协议》
交易各方共同以书面方式确定的置出资产和置入资产进
资产交割日 指
行交割的日期
在本次重大资产重组过程中拟置入上市公司的资产，为
置入资产 指
南车贵阳拟向株洲所购买的时代沃顿 36.79%股权
在本次重大资产重组过程中拟置出上市公司的资产，包
括与铁路货车业务有关的全部资产与负债以及南方汇通
置出资产 指
持有的汇通物流 100%的股权、申发钢结构 60.80%的股
权和青岛汇亿通的 51%的股权
国海证券、本独立财务顾
指 国海证券股份有限公司
问
中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元、万元 指 人民币元、万元
第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概要
本次交易中，公司拟以其拥有的铁路货车相关业务资产、负债及子公司股权
与南车贵阳拟以现金购买的株洲所持有的时代沃顿 36.79%股权进行置换。差额
部分由南车贵阳以现金作为对价向南方汇通补足。南车贵阳以现金购买株洲所持
有的时代沃顿 36.79%股权与资产置换同时进行、互为前提。南方汇通置出资产
包括本部铁路货车业务相关资产及负债和持有的青岛汇亿通 51%股权、申发钢结
构 60.80%股权、汇通物流 100%股权。
本次交易完成后，公司将不再从事铁路货车相关业务，主营业务将转变为膜
材料和植物纤维业务，并逐步发展成为一家以膜法水处理业务为主，植物纤维综
合利用和股权投资运营为辅，多元并进、各板块专业化发展的控股型上市公司。
本次交易前后公司业务架构变化情况具体如下：
1、本次交易前，公司业务架构及相应子公司情况如下：
南方汇通股份有限公司
42.82% 51% 60.80% 100% 51%
青 申 大
时 汇 自
岛 发
代 通 然
汇 钢
沃 物 科
亿 结
顿 流 技
通 构
复合反渗透膜业务 铁路货车相关业务 植物纤维业务
2、本次交易完成后，公司业务架构及相应子公司情况如下：
南方汇通股份有限公司
79.61% 51%
未
大
来 时
自
投 代
然
资 沃
科
企 顿
技
业
其他股权投资 膜法精细化水处理产业 植物纤维综合利用
经各方协商，南车贵阳受让置入资产，以具有证券业务资格的评估机构中联
评估以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日出具的并经南车集团备案的资产评估报告
所载明的评估结果作为定价依据；置出资产与置入资产的交易价格以具有证券业
务资格的评估机构中联评估以 2014 年 9 月 30 日为评估基准日出具的并经南车集
团备案的资产评估报告所列载的评估结果为准。
根据中联评估出具的评估报告，本次交易置出资产的评估价值为 55,442.39
万元，评估增值 1,525.34 万元，增值率 2.83%；时代沃顿股东全部权益的评估价
值为 134,715.59 万元，较合并口径净资产账面值评估增值 100,490.74 万元，增值
率 293.62%，拟置入资产对应的评估价值为 49,561.86 万元。
二、本次交易双方的基本情况
（一）上市公司基本情况
公司名称 南方汇通股份有限公司
股票简称 南方汇通
法定代表人 黄纪湘
注册地址 贵州省贵阳国家高新技术产业开发区（乌当区新添寨）
营业执照注册号 520000000022449
注册资本 422,000,000 元
上市地点 深圳证券交易所
证券代码 000920
公司设立日期 1999 年 5 月 11 日
公司上市日期 1999 年 6 月 16 日
铁路运输设备开发、制造、销售、修理、弹簧及锻铸件制品的生产、
销售；大型金属结构制造、销售；铜金属的压延加工；高新技术电子
元器件及棕纤维材料的开发、生产、销售；经营本企业自产产品及技
经营范围 术的出口业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、
零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商
品及技术除外）；企业可以按国家规定，以贸易方式从事进出口业务，
家具、床上用品的开发、生产、销售。
南方汇通坚持“立足铁路市场、有限多元经营”的发展战略，以铁路货车业
务为主，同时坚持多元化发展。截至本次重组之前，公司业务主要分为三大板块：
铁路货车业务、复合反渗透膜业务和植物纤维业务。
1、铁路货车业务
铁路货车业务主要分为新造货车业务、厂修货车业务、铁路车辆配件及钢结
构业务。2011 年至 2013 年，公司铁路货车业务实现营业收入 127,853.48 万元、
146,407.65 万元及 129,471.01 万元；毛利率分别为 17.49%、15.23%及 13.84%，
呈下降趋势。近些年由于原材料价格较高，加之能源、运输、人工等各项成本上
涨，公司在铁路货车业务上成本上升压力持续。近两年一期，铁路货车行业需求
不足，行业竞争加剧，成本压力不断增大，导致行业盈利空间进一步缩小。
2、复合反渗透膜业务
复合反渗透膜主要用于电力、化工、冶金、食品饮料、医药、电子、水处理
等行业，市场应用范围广阔。公司主要研发制造的产品包括工业通用膜元件、海
水淡化膜元件、抗污染膜元件、抗氧化膜元件和家用膜元件等，其质量和技术水
平位居全球前列。公司先后承担多项国家重点科研课题的研究，获得了 2 项国际
发明专利和 15 项国内发明专利，是贵阳市十大高新技术企业及战略性新兴产业
企业之一，其生产的复合反渗透膜产品是纯水制备及回用、污水处理、海水淡化
等水处理领域的核心元件，打破了美、日在该行业的长期垄断。
3、植物纤维产品业务
公司子公司大自然科技是国内植物纤维床垫行业的领军企业，是我国植物床
垫行业首部国家标准的主要起草者，拥有近 200 项专利。主要生产民用植物纤维
弹性材料床垫及工业用弹性材料等，先后获得了“中国轻工业新产品一等奖”、
“世界华人发明博览会金奖”、“中国市场公认名牌”、“国家免检产品”等称号。
植物床垫就是利用山棕等植物可再生部位制成的纤维材料制作的产品，符合
人们绿色消费理念，是植物生长过程部分资源的综合利用。原料采集并不破坏植
物的持续生长，符合国家环保政策。未来公司将重视该产业的发展，将植物床垫
打造成植物纤维综合利用产业的发展典范。
（二）交易对方情况
名称 南车贵阳车辆有限公司
企业性质 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所 贵州省贵阳市国家高新技术产业开发区沙文园区大自然科技园内
法定代表人 黄纪湘
注册资本 55,000 万元
营业执照注册号 520000000123839
税务登记证号 黔国税字 520113314212970
营业期限 2014 年 9 月 30 日至长期
铁路运输设备开发、制造、销售、修理；弹簧及锻造件制品的生产、
销售；大型金属结构制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口
经营范围 业务；经营本企业所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及
技术的进出口业务。（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及
技术除外）
南车贵阳成立于 2014 年 9 月 30 日，系中国南车专为本次交易承接南方汇通
货车业务相关资产而设立的企业，注册资本 55,000 万元，中国南车持有 100%的
股权。
截至本核查意见签署日，南车贵阳的股权控制关系如下：
国务院国有资产监督管理委员会
100%
中国南车集团公司
100%
中国南车集团
56.48%
投资管理公司
0.67%
中国南车股份有限公司
100%
南车贵阳车辆有限公司
注：中国南车集团投资管理公司为南车集团全资子公司。
（三）交易对方控股股东情况
南车贵阳的控股股东为中国南车1，基本情况如下：
名称 中国南车股份有限公司
企业类型 股份有限公司
注册地址 北京市海淀区西四环中路 16 号
办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号
法定代表人 郑昌泓
注册资本 1,380,300 万元
税务登记证号 110108710935222
铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、各类机电设备及零部件、电子电器及
经营范围 环保设备产品的研发、设计、制造、修理、销售、租赁与技术服务；信息
咨询；实业投资与管理；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门
1
截止本报告书出具日，中国南车股份有限公司与中国北车股份有限公司已完成合并，合并后的单位
名称为“中国中车股份有限公司”，具体详见中国中车（601766）相关公告。
批准后方可开展经营活动）
中国南车是综合性轨道交通装备制造企业，主营业务为铁路机车、客车、货
车、动车组、城轨地铁车辆及重要零部件的研发、设计、制造、修理、销售和租
赁，以及轨道交通装备专有技术延伸产业等。
第二节 本次重组的实施情况
一、本次重组的实施过程
2014 年 9 月 19 日，公司向深交所申请股票停牌，公司股票自 2014 年 9 月
19 日起因重大事项停牌。
2014 年 10 月 17 日，公司向深交所申请转为重大资产重组事项停牌，公司
股票自 2014 年 10 月 17 日起连续停牌。
2014 年 11 月 28 日，中国南车第三届董事会第六次会议审议通过了《关于
公司与南方汇通股份有限公司资产交易的议案》，同意其全资子公司株洲所将其
持有的时代沃顿 36.79%股权转让给中国南车全资子公司南车贵阳，同意南车贵
阳将该时代沃顿 36.79%股权继而转让给南方汇通，并同意中国南车、南车贵阳
和株洲所签署《重大资产置换协议》。
2014 年 11 月 28 日，株洲所的股东中国南车作出股东决定，同意株洲所将
其持有的时代沃顿 36.79%股权转让给南车贵阳并签署《重大资产置换协议》，南
车贵阳以前述股权与南方汇通铁路货车相关业务资产进行资产置换，上述两项交
易同时进行，互为前提。
2014 年 11 月 28 日，南车贵阳的股东中国南车作出股东决定，同意南车贵
阳以现金收购株洲所持有的时代沃顿 36.79%股权并签署《重大资产置换协议》、
《盈利补偿协议》，南车贵阳以前述股权与南方汇通铁路货车相关业务资产进行
资产置换，上述两项交易同时进行，互为前提。
2014 年 11 月 28 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了本次交
易。
2014 年 11 月 28 日，公司与南车贵阳、株洲所、中国南车签署了《重大资
产置换协议》，南方汇通以其拥有的铁路货车业务相关全部资产、负债以及南方
汇通持有的汇通物流 100%股权、申发钢结构 60.8%股权和汇亿通 51%股权，与
南车贵阳取得的贵阳沃顿 36.79%股权进置换。差额部分由南车贵阳以现金作为
对价向南方汇通补足。
2014 年 12 月 2 日，本次重组置出资产、置入资产的《资产评估报告》经南
车集团备案确认。
2014 年 12 月 19 日，公司召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过本次
交易。
2014 年 12 月 31 日，公司与南车贵阳、株洲所签署了《关于资产交割的确
认函》，各方确认本次重组的资产交割日为 2014 年 12 月 31 日。
经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组履行了相关法律程序，实
施过程合法、合规。
二、相关资产过户及交付情况
（一）置入资产交割情况
本次交易中，置入资产为时代沃顿 36.79%股权。2014 年 12 月 23 日，上述
股权过户登记至南方汇通名下的相关手续办理完毕，并取得《准予变更登记通知
书》。
综上，截至本次交易资产交割日（2014 年 12 月 31 日），本次交易置入资产
已全部完成过户手续。
（二）置出资产交割情况
本次交易中，置出资产为南方汇通铁路货车相关业务资产，包括本部铁路货
车业务相关资产及负债和持有的青岛汇亿通 51%股权、申发钢结构 60.80%股权、
汇通物流 100%股权。
截至资产交割日，南方汇通已向南车贵阳移交了本次重组所涉及的全部资
产、负债和人员（包括但不限于固定资产、流动资产、长期股权投资、所有债权
债务、人员等）。根据各方签署的《关于资产交割的确认函》，对于交付即转移权
属的资产（如货币资金、存货、应收账款、机器设备等），其权属和风险自交付
时起即转移至南车贵阳；需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，自过户登
记手续办理完毕之日起权属和风险转移至南车贵阳；依法须办理过户手续方能转
移权属、但于 2014 年 12 月 31 日之前无法完成过户手续的房屋所有权和土地使
用权等其他资产，于 2014 年 12 月 31 日视为完成交付，风险同时发生转移。
2014 年 12 月 31 日，南方汇通与南车贵阳签署了《资产置换事项相关资产、
负债、股权移交资料》，双方同意已置出资产截至资产交割日未经审计的资产和
负债账面值为准，进行交割。交割资产具体情况如下：
项目 金额(万元）
流动资产： 72,186.20
银行存款 3,250.34
其他货币资金 37.00
应收票据 234.00
应收账款 25,047.18
预付账款 5,765.03
应收股利 3,040.00
其他应收款 8,831.85
存货 26,974.76
非流动资产： 44,740.54
长期股权投资 5,726.50
固定资产 35,225.61
预付设备款 562.03
在建工程 503.19
无形资产 1,862.29
长期待摊费用 604.34
递延所得税资产 256.58
资产总计 116,926.75
1、流动资产
截至资产交割日，置出资产未经审计的流动资产总额为 72,186.20 万元，其
中货币资金 3,287.34 万元，应收票据账面余额为 234.00 万元，应收账款账面余
额为 25,047.18 万元，预付账款账面余额为 5,765.03 万元，应收股利金额为
3,040.00 万元，其他应收款账面余额为 8,831.85 万元，存货账面余额为 26,976.76
万元。该等资产交付即转移权属，无需办理过户手续。截至本核查意见出具日，
南方汇通已向南车贵阳交付该等资产，其权属已转移。
2、非流动资产
截至资产交割日，置出资产未经审计的非流动资产总额为 44,740.54 万元，
其中长期股权投资 5,726.50 万元，固定资产 35,225.61 万元，预付设备款 562.03
万元，在建工程 503.19 万元，无形资产 1,862.29 万元，长期待摊费用 604.34 万
元，递延所得税资产 256.58 万元。预付设备款、在建工程、长期待摊费用和递
延所得税资产等资产交付即转移权属或者过户手续较为简单，截至本核查意见出
具日，南方汇通已将该等资产交付或过户至南车贵阳，该等资产权属已转移。
（1）长期股权投资
置出资产中，长期股权投资涉及的 3 家股权资产青岛汇亿通 51%股权、申发
钢结构 60.80%股权、汇通物流 100%股权分别于 2014 年 12 月 31 日、2014 年 12
月 29 日和 2014 年 12 月 23 日办理完成股权过户登记手续，并取得相关准予变更
通知书。因此，截至本核查意见出具日，置出资产拥有的长期股权投资已过户至
南车贵阳，其权属已转移。
（2）固定资产
截至资产交割日，置出资产中固定资产账面金额为 35,225.61 万元，具体构
成如下：
项目 账面金额（万元）
房屋及建筑物-有证 5,994.32
房屋及建筑物-无证 10,693.68
机器设备 17,657.40
运输工具 606.70
办公设备及其他 273.51
合计 35,225.61
其中，机器设备、运输工具和办公设备及其他等资产交付即转移权属或者过
户手续较为简单，截至本核查意见出具日，南方汇通已将该等交付或过户至南车
贵阳，其权属已转移。
本次交易中，南方汇通本部置出资产有 103 项房屋，其中 39 项办理了房屋
产权证，64 项未办理房屋产权证，占比为 62.14%。其中，有证房屋总面积为
104,073.87 平方米，无证房屋总面积为 109,147.31 平方米。
本次南方汇通拟置出资产中已取得权属证书的房屋情况具体如下：
建筑面积
序号 房屋所有权证号码 房屋坐落 证载权利人 备注
（m2）
筑房权证白云字第
1 白云区都拉营 2,673.63 南方汇通 物资钢材库
004833 号
筑房权证白云字第 物资处办公
2 白云区都拉营 764.73 南方汇通
004832 号 楼
筑房权证白云字第
3 白云区都拉营 555.00 南方汇通 值班室
004814 号
筑房权证白云字第
4 白云区都拉营 3,014.27 南方汇通 技术综合楼
004951 号
筑房权证白云字第 锻工车间弹
5 白云区都拉营 525.00 南方汇通
004827 号 簧实验室
筑房权证白云字第
6 白云区都拉营 57.13 南方汇通 地中衡
004949 号
筑房权证白云字第
7 白云区都拉营 54.61 南方汇通 工厂二门
004948 号
筑房权证白云字第
8 白云区都拉营 4,284.00 南方汇通 钢料厂房
004944 号
筑房权证白云字第
9 白云区都拉营 338.45 南方汇通 油化库
004820 号
筑白房产字第 2000107 铁道部贵阳
10 都拉营厂区 776.46 1#总仓库
号 车辆工厂
筑白房产字第 2000134 铁道部贵阳
11 厂区 949.73 2#总仓库
号 车辆工厂
筑房权证白云字第 铸工一二次
12 白云区都拉营 4,237.62 南方汇通
004812 号 清理工部
筑房权证白云字第 铸工冶炼厂
13 白云区都拉营 2500.00 南方汇通
004816 号 房及辅助间
筑房权证白云字第 六抛头清理
14 白云区都拉营 959.33 南方汇通
004826 号 室
筑房权证白云字第
15 白云区都拉营 2,337.35 南方汇通 炉料厂房
004822 号
筑房权证白云字第
16 白云区都拉营 1,582.85 南方汇通 铸工木型库
004823 号
筑房权证白云字第 锻工车间厂
17 白云区都拉营 6,715.34 南方汇通
004810 号 房
筑房权证白云字第 造型三联跨
18 白云区都拉营 5,910.00 南方汇通
004829 号 厂房
筑房权证白云字第 铸工水泵厂
19 白云区都拉营 3,348.00 南方汇通
004824 号 房
筑房权证白云字第
20 白云区都拉营 6,725.15 南方汇通 新机械厂房
004835 号
筑房权证白云字第
21 白云区都拉营 1,655.25 南方汇通 铸工生活间
004943 号
筑房权
