新疆塔里木农业综合开发股份有限公司三届二次董事会（通讯方式）决议暨召开2006年第二次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司（以下简称公司）2006年12月7日发出召开第三届董事会第二次会议通知后，三届二次董事会于2006年12月11日以通讯方式召开，应参加表决董事7人，实参加表决董事7人。会议的召开符合《公司法》和本公司章程的有关规定。会议以记名投票表决方式审议通过了如下决议：
一、审议《关于棉花委托代销议案》
本议案具体内容详见关联交易公告。
公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立董事意见：认为这种代销款结算方式符合市场经济的商业运作模式。虽然此议案涉及关联交易，但从形成集团销售优势以及货款结算方式看此关联交易不会发生损害公司和中小股东利益的情况。
表决结果：关联董事郭高琪回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权；
二、审议《修订"关联服务协议"议案》
与会董事一致同意修订本公司与大股东（新疆阿克苏农垦农工商联合总公司）签订的"关联服务协议"的附件《员工福利合同》中部分条款，具体内容如下 ：
原第二条"服务费用的支付方式及期限"中的：
2.1新疆阿克苏农垦农工商联合总公司（以下简称"甲方"）向公司（以下简称"乙方"）职工提供学校、幼儿园等教育服务所产生的服务费用，按以下方式承担：乙方员工子女在甲方所属教育机构就读者，公司每年每人支付教育经费100元。
2.2 乙方职工在甲方所设立的医院就医，按国家的医疗保险制度执行，不再支付其他费用。
现修订为：
2.1甲方向乙方职工提供学校等教育服务所产生的服务费用，按甲方向甲方员工承担的费用标准承担492.9万元。
2.2 乙方职工在甲方所设立的医院就医，医疗费用按国家的医疗保险制度执行，医疗费以外费用和幼儿园补贴按甲方向甲方员工承担的费用标准承担638.05万元。
公司独立董事对此议案进行了事前认可并发表了独立董事意见：本次《员工福利合同的》修订符合本公司与大股东现实情况，符合市场公平原则，本合同的实施不会发生损害公司和中小股东利益的情况。
表决结果：关联董事郭高琪回避表决，6票同意，0票反对，0票弃权；
三、审议《召开2006年第二次临时股东大会议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权；
公司决定于2006年12月28日召开2006年第二次临时股东大会，具体事项拟定如下：
1、 会议时间：2006年12月28日上午11：00
2、 会议地点：新疆阿克苏市南大街新农大厦20楼公司会议室
3、 会议内容：
（1）审议《棉花委托代销的议案》。
4、 出席会议对象：
（1）截止2006年12月25日下午交易结束后在中国证劵登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东及股东授权代理人；
（2）本公司董事、监事、高级管理人员。
5、 出席会议登记办法：
（1）请符合上述条件的股东于2006年12月26日至27日到本公司证券部办理出席会议资格登记手续，或以传真与信函方式登记（以抵达公司证券部办公室时间为准）。
（2）法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记及出席人身份证。
（3）个人股东凭股票帐户卡及个人身份证登记，委托代理人持本人身份证，授权委托书及被委托人股票帐户卡登记。
6、 其它事项：
（1）会期半天，与会股东或委托代理人交通及住宿费用自理；
（2）会务联系人：晏正君 张春疆
（3）联系电话：0997-2134018， 2125499
（4）传 真：0997-2125238
（5）公司地址：新疆阿克苏市南大街新农大厦
（6）邮政编码：843000
特此公告。
新疆塔里木农业综合开发股份有限公司
董事会
二○○六年十二月十一日
附件1：授权委托书及回执
授权委托书
兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席新疆塔里木农业综合开发股份有限公司2006年第二次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利：
1、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投赞成票；
2、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投反对票；
3、对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投弃权票；
4、对1-3项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。
委托人（个人股东须签名、法人股东须法人代表签字并加盖法人公章）：
委托人上海证券帐户卡号码：
委托人持有股数：
委托人身份证号码/注册登记号：
委托日期：
受托人身份证号码：
本委托书有效期限：自委托日起至本次会议结束止
回 执
截止2006年12月25日，我单位（个人）持有新疆塔里木农业综合开发股份有限公司股票 股，拟参加公司2006年第二次临时股东大会。
出席人姓名： 股东帐户：
股东名称（签章）：
二零零六年 月 日
