兴业银行股份有限公司
（注册地：福州市湖东路154号）
非公开发行境内优先股（第二期）
发行情况报告书
联席保荐机构（联席主承销商）
中信证券股份有限公司 兴业证券股份有限公司
联席主承销商
瑞信方正证券有限责任公司 红塔证券股份有限公司 华福证券有限责任公司
签署日期：2015 年 6 月 25 日
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发行人全体董事声明
一、全体董事关于本发行情况报告书的声明
本行全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、全体董事关于填补回报具体措施的承诺
本次优先股发行后，如不考虑募集资金的使用效益，由于优先股股东按照约
定股息率在普通股股东之前分配利润，从而可能会减少归属于母公司普通股股东
的净利润，对本行普通股股东的即期回报有一定摊薄。
本次发行优先股募集资金用于补充一级资本，进一步夯实本行资本实力。长
期来看，如果本行保持目前的资本经营效率，将有助于支持本行业务持续健康发
展，对本行可持续发展和提高盈利水平有积极作用。
为填补本次优先股发行可能导致的普通股股东即期回报的摊薄，本行将采取
有效措施提高优先股募集资金的使用效率，进一步增强本行盈利能力，尽量减少
本次优先股发行对普通股股东回报的影响，充分保护本行股东特别是中小股东的
合法权益。本行拟采取的具体回报填补措施如下：
（一）本行将遵循优先考虑利润积累、根据监管规定和资本市场情况灵活采
用多种资本工具补充资本的原则，保持充足的资本水平和较高的资本质量，有效
支持本行业务发展需要并满足股东回报要求。
（二）加强资本管理，合理配置资本，走资本节约型和内生平衡型发展道路。
以资本回报为主要依据，加大业务结构调整力度，进一步提升资本使用效率和资
本回报水平，提升股东回报。
（三）持续加快转型创新步伐，提升本行业务增长能力。具体包括：围绕金
融市场化趋势，抓紧改进产品定价和资产负债管理机制，创新、提升传统服务功
能，加快推动服务重心下沉；围绕金融脱媒化趋势，持续推进综合化经营，转变
银行角色定位，加快从信用、资金中介向信息、资本中介扩展；围绕金融网络化
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趋势，积极探索发展互联网金融业务，同时充分借鉴互联网的理念、技术和商业
模式，大胆推动金融产品研发、服务组织以及营销模式的创新与变革；围绕金融
订制化趋势，着力提升专业服务能力，强化对客户个性化需求的快速响应。
（四）提升集团化、综合化运作水平。围绕转型创新方向，用好用活多个牌
照资源，重点强化集团内协同联动和交叉销售，更好挖掘综合化经营潜力，提升
综合化经营效益。以集团化管理体制机制的健全完善为基础，适时加大资本运作，
培育新的业务增长点。
（五）建立持续、稳定、科学的普通股股东回报机制，保持利润分配政策的
连续性和稳定性。本行将平衡业务持续发展与普通股股东综合回报二者间的关
系，以三年为一个周期制定利润分配规划，保持现金分红政策的一致性、合理性
和稳定性。
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目 录
第一节 本次发行的基本情况.................................................................................... 5
第二节 本次发行相关机构及经办人员.................................................................. 17
第三节 联席保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论
意见及持续督导责任.................................................................................................. 21
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性报告的结论意
见.................................................................................................................................. 24
第五节 全体董事声明与承诺.................................................................................. 25
第六节 有关中介机构声明...................................................................................... 28
第七节 备查文件...................................................................................................... 40
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释 义
在本发行情况报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
兴业银行、发行人、本行 指 兴业银行股份有限公司
本次发行、本次发行优先股、本 本行通过非公开发行方式，向合格投资者发行境内优先
指
次优先股发行 股
兴业银行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二
本发行情况报告书 指
期）发行情况报告书
第二期优先股、本次第二期发行、
指 本行于2015年非公开发行的130亿元境内优先股
本期优先股、本期发行
本次发行董事会 指 兴业银行股份有限公司第八届董事会第六次会议
中国银监会 指 中国银行业监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
保荐机构、联席保荐机构 指 中信证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司
发行人律师 指 国浩律师（上海）事务所
中信证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司、瑞信方
主承销商、联席主承销商 指 正证券 有 限 责 任 公 司 、 红塔证券股份有限公司和华福
证券有限责任公司
审计机构、验资机构 指 德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
元 指 除非文中特别说明，均指人民币元
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第一节 本次发行的基本情况
一、发行人概况
（一）发行人简介
法定中文名称： 兴业银行股份有限公司
法定英文名称： INDUSTRIAL BANK CO., LTD.
普通股股票信息： 上海证券交易所
股票简称：兴业银行
股票代码：601166
上市日期：2007 年 2 月 5 日
优先股股票信息： 上海证券交易所
优先股简称：兴业优 1
优先股代码：360005
挂牌日期：2014 年 12 月 19 日
法定代表人： 高建平
首次注册登记日期： 1988 年 8 月 22 日
变更注册登记日期： 2014 年 3 月 21 日
注册资本： 19,052,336,751 元
注册地址： 福州市湖东路 154 号
邮政编码：
联系电话： 0591-8782 4863
国际互联网网址： www.cib.com.cn
投资者信箱： irm@cib.com.cn
（二）主要业务
本行主要从事商业银行业务，经营范围包括：吸收公众存款；发放短期、中
期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发
行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；代理发行股票以外的
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有价证券；买卖、代理买卖股票以外的有价证券；资产托管业务；从事同业拆借；
买卖、代理买卖外汇；结汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信用证服务及担
保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；财务顾问、资信调查、咨
询、见证业务；经中国银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（三）主要财务指标
1、合并资产负债表
单位：百万元
2015-3-31 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产合计 4,513,036 4,406,399 3,678,304 3,250,975
其中：发放贷款及垫款 1,631,456 1,549,252 1,320,682 1,204,542
负债合计 4,236,675 4,145,303 3,477,133 3,080,340
其中：吸收存款 2,406,187 2,267,780 2,170,345 1,813,266
股东权益合计 276,361 261,096 201,171 170,635
归属于母公司的股东权益 273,016 257,934 199,769 169,577
2、合并利润表
单位：百万元
2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
一、营业收入 34,207 124,898 109,287 87,619
二、营业支出 15,077 64,708 55,209 41,551
三、营业利润 19,130 60,190 54,078 46,068
四、利润总额 19,208 60,598 54,261 46,193
五、净利润 14,900 47,530 41,511 34,927
归属于母公司股东的净利润 14,790 47,138 41,211 34,718
3、合并现金流量表
单位：百万元
2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
经营活动产生的现金流量净额 -53,728 682,060 209,119 116,701
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2015 年 1-3 月 2014 年 2013 年 2012 年
投资活动产生的现金流量净额 -175,695 -566,235 -326,223 -128,118
筹资活动产生的现金流量净额 70,067 114,322 -10,713 3,954
期末现金及现金等价物余额 197,767 357,128 127,121 255,133
二、本次发行履行的相关程序
序
相关程序 相关程序的说明 时间
号
第八届董事会第六次会议审议通过了《关于非
公开发行境内优先股方案的议案》、《关于非公
开发行境内优先股预案的议案》、《关于向福建
省财政厅非公开发行优先股的议案》、《关于与 2014 年 6 月 6 日
福建省财政厅签署附条件生效的优先股认购协
议的议案》和《关于修订章程的议案》等相关
1 董事会决议 议案
第八届董事会第八次会议审议通过《关于非公
开发行境内优先股数量和规模的议案》，董事会
根据有关法律法规要求及本行 2013 年年度股东 2014 年 10 月 16 日
大会相关授权，决定将非公开发行境内优先股 -10 月 17 日
数量和规模明确为“本次拟发行的优先股总数
不超过 2.6 亿股，总额不超过人民币 260 亿元。”
2013 年年度股东大会审议通过了《关于非公开
发行境内优先股方案的议案》、《关于向福建省
财政厅非公开发行优先股的议案》、《关于与福
2 股东大会决议 2014 年 6 月 27 日
建省财政厅签署附条件生效的优先股认购协议
的议案》、《关于修订章程的议案》和《关于增
加修订章程部分条款的议案》等相关议案
其他需履行的
中国银监会出具《中国银监会关于兴业银行非
程序（如国资委
3 公开发行优先股及修改公司章程的批复》（银监 2014 年 8 月 28 日
批复、主管部门
复［2014］581 号）
的批复等）
中国证监会发行审核委员会 2014 年第 188 次会
发行审核委员
4 议审核通过兴业银行非公开发行境内优先股的 2014 年 11 月 3 日
会审核
申请
中国证监会出具《关于核准兴业银行股份有限
中国证监会核
5 公 司 非 公 开 发 行 优 先 股 的 批 复 》（ 证 监 许 可 2014 年 11 月 21 日
准
［2014］1231 号）
截至 2015 年 6 月 24 日，本期发行确定的发行
对象均已足额将认购款存入保荐机构（联席主
6 募集资金到账 2015 年 6 月 24 日
承销商）中信证券股份有限公司为本次发行指
定的认购资金专用账户，共计 13,000,000,000
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序
相关程序 相关程序的说明 时间
号
元。发行对象全部以现金认购
截至 2015 年 6 月 25 日，发行人募集资金专户
已收到本期发行募集资金总额 13,000,000,000
元（尚未扣除发行费用 52,841,200 元），上述 2015 年 6 月 25 日
募集资金在扣除发行费用后，募集资金净额为
12,947,158,800 元，全部计入本行其他权益工具
2015 年 6 月 24 日，验资机构出具《关于兴业银
行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二
期）申购资金验证报告》（德师报（验）字（15）
第 1028 号），验证保荐机构（联席主承销商）
2015 年 6 月 24 日
中信证券指定的认购资金专用账户已收到本期
非公开发行境内优先股发行对象缴付的认购资
金金额 13,000,000,000 元。发行对象全部以现金
认购
2015 年 6 月 25 日，验资机构出具《关于兴业银
7 募集资金验资
行股份有限公司非公开发行境内优先股（第二
期）募集资金实收情况验资报告》（德师报（验）
字（15）第 1029 号），验证发行人的优先股募
集资金专户收到本期发行募集资金总额
2015 年 6 月 25 日
13,000,000,000 元 （ 尚 未 扣 除 发 行 费 用
52,841,200 元）。上述募集资金在扣除上述发行
费用后，募集资金净额为 12,947,158,800 元，全
部计入本行其他权益工具。所有募集资金以人
民币形式汇入该账户
详见后续本行关于
本期发行的优先股在中国证券登记结算有限责
8 登记托管 本期优先股转让的
任公司上海分公司登记托管
公告
本期发行的优先股不设限售期，发行后不能上 详见后续本行关于
9 转让安排 市交易，可在上海证券交易所指定的交易平台 本期优先股转让的
进行转让 公告
三、各发行对象的名称、类型和认购数量及关联交易情况
认购金额 最近一年是否
序号 发行对象名称 性质 是否为关联方
（万元） 存在关联交易
1 博时基金管理有限公司 基金管理公司 36,900 否 否
交银施罗德基金管理有
2 基金管理公司 92,200 否 否
限公司
中国平安财产保险股份
3 保险公司 147,600 否 否
有限公司
4 中国平安人寿保险股份 保险公司 480,300 否 否
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有限公司
5 中海信托股份有限公司 信托公司 36,900 否 否
6 中粮信托有限责任公司 信托公司 26,500 否 否
中银国际证券有限责任
7 证券公司 47,900 否 否
公司
8 交银国际信托有限公司 信托公司 73,800 否 否
北银丰业资产管理有限
9 其他 25,800 否 否
公司
中国人寿保险股份有限
10 保险公司 184,500 否 否
公司
11 广东粤财信托有限公司 信托公司 36,900 否 否
平安资产管理有限责任
12 保险公司 110,700 否 否
公司
四、本次发行优先股的类型及主要条款
本次发行方案要点
1 面值 人民币 100 元
2 发行价格 按面值发行
本次拟发行的优先股总数不超过 2.6 亿股，具体数额由股东大
会授权董事会根据有权机关要求在上述额度范围内确定。其中，
3 发行数量 2014 年 12 月本行已经完成首期优先股的发行，发行数量为 1.3 亿
股。
本次第二期优先股发行数量 1.3 亿股。
本次拟发行的优先股总额不超过人民币 260 亿元，具体数额由
股东大会授权董事会根据有权机关要求在上述额度范围内确定。其
4 发行规模 中，2014 年 12 月本行已经完成首期优先股的发行，发行总额 130
亿元。
本次第二期优先股发行总额 130 亿元。
本次发行的优先股将采取非公开发行的方式，经中国银监会批
5 发行方式 准以及中国证监会核准后按照相关程序分次发行，不同次发行的优
先股除票面股息率外，其他条款相同。
6 存续期限 本次发行的优先股无到期期限。
否。本次发行的优先股采取非累积股息支付方式，即未向优先
7 股息是否累积
股股东足额派发的股息不累积到下一计息年度。
是否参与剩余利 否。本次发行的优先股股东按照约定的票面股息率获得分配
8
润分配 后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。
是。本期发行的优先股，自缴款截止日起每五年为一个计息周
9 是否调息
期，每个计息周期内股息率相同。
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本行以现金形式支付优先股股息。
本期发行的优先股采用每会计年度付息一次的付息方式，计息
10 股息支付方式 起始日为本行本期优先股发行缴款截止日，即 2015 年 6 月 24 日。
优先股股东所获得股息收入的应付税项由优先股股东根据相关法
律法规承担。
本期发行的优先股，自缴款截止日起每五年为一个计息周期，
每个计息周期内股息率相同。
第一个计息周期的股息率，由本行董事会根据股东大会授权结
合发行时国家政策、市场状况、本行具体情况以及投资者要求等因
素，通过询价方式确定为 5.40%。本期发行的优先股股息率不高于
发行前本行最近两个会计年度普通股股东的年均加权平均净资产
收益率。
本期发行的优先股股息率为基准利率与基本利差之和：
股息率=基准利率+基本利差。
第一个计息周期的基准利率为本期优先股发行缴款截止日（即
2015 年 6 月 24 日）前二十个交易日（不含当天）中国债券信息网
（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有限责任公司认
可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期收益率曲线
股息率及确定原
11 中，待偿期为 5 年的国债到期收益率算术平均值（即 3.25%，四舍
则
五入计算到 0.01%）。基准利率自本期优先股发行缴款截止日起每
五年调整一次。
基本利差为第一个计息周期的股息率扣除基准利率部分，即
2.15%。基本利差自发行时确定后不再调整。
后续计息周期的票面股息率为当期基准利率加上基本利差，当
期基准利率为基准利率调整日（发行缴款截止日起每满五年的当
日，即 6 月 24 日）前 20 个交易日（不含基准利率调整日当日）中
国债券信息网（www.chinabond.com.cn）（或中央国债登记结算有
限责任公司认可的其他网站）公布的中债银行间固定利率国债到期
收益率曲线中，待偿期为 5 年的国债到期收益率算术平均值（四舍
五入计算到 0.01%）。如果未来待偿期为 5 年的国债到期收益率在
基准利率调整日不可得，届时将在监管部门要求下由本行和投资者
协商确定此后的基准利率或其确定原则。
1、在确保资本充足率满足监管要求的前提下，本行在依法弥
补亏损、提取法定公积金和一般准备后，母公司财务报表口径下有
未分配利润的情况下，可以向优先股股东分配股息。优先股股东分
配股息的顺序在普通股股东之前，优先股股息的支付不与本行自身
的评级挂钩，也不随着评级变化而调整。
2、任何情况下本行都有权取消优先股的派息，且不构成违约
12 股息发放条件
事件。本行可以自由支配取消的收益用于偿付其他到期债务。取消
派息除构成对普通股的收益分配限制以外，不得构成对本行的其他
限制。本行在行使上述权利时，将充分考虑优先股股东的权益。
本行决定取消优先股股息支付的，将在付息日前至少十个工作
日通知投资者。如果本行全部或部分取消优先股的某一会计年度的
股息发放，则本行不得发放该会计年度的普通股股息。
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1、强制转股触发事件
（1）当本行核心一级资本充足率降至 5.125%时，本次发行的
优先股将根据中国银监会相关要求报中国银监会审查并决定后，按
照强制转股价格全额转为本行 A 股普通股，当优先股转换为 A 股
普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股；
（2）当本行发行的二级资本工具触发事件发生时，本次发行
的优先股将根据中国银监会相关要求报中国银监会审查并决定后，
按照强制转股价格全额转为本行 A 股普通股，当优先股转换为 A
股普通股后，任何条件下不再被恢复为优先股。其中，二级资本工
具触发事件是指以下两种情形的较早发生者：①中国银监会认定若
不进行转股或减记，本行将无法生存；②相关部门认定若不进行公
共部门注资或提供同等效力的支持，本行将无法生存。
2、强制转股价格及调整方式
本次发行的优先股初始强制转股价格为本次发行董事会决议
公告日前二十个交易日本行 A 股普通股股票交易均价，即本次发行
的优先股初始强制转股价格为 9.86 元/股。
自本行董事会通过本次优先股发行方案之日起，当本行因派送
股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本行发行的带有可转为
普通股条款的融资工具转股而增加的股本）或配股等情况使本行股
份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=P0*（N+Q*（A/M））/(N+Q)；
13 强制转股条款
其中：P0 为调整前有效的强制转股价格，n 为该次送股率或转
增股本率，Q 为该次增发新股或配股的数量，N 为该次增发新股或
配股前本行普通股总股本数，A 为该次增发新股价或配股价，M 为
增发新股或配股新增股份上市前一交易日 A 股普通股收盘价，P1
为调整后有效的强制转股价格。
本行出现上述股份和股东权益变化时，优先股将依次进行强制
转股价格的调整，并按照规定进行相应信息披露。
本次优先股的强制转股价格不因本行派发普通股现金股利的
行为而进行调整。
当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本行
股份类别、数量及股东权益发生变化从而可能影响本次优先股股东
的权益时，本行将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充
分保护本次发行优先股股东权益的原则调整强制转股价格。有关强
制转股价格调整内容及操作办法将依据国家有关法律法规制订。
3、强制转股比例及确定原则
本行将按照中国银监会的相关要求，由董事会（或其授权人士）
根据股东大会授权，确认所需进行强制转股的优先股票面总金额，
对届时已发行且存续的优先股实施全额强制转股，其中转股数量的
计算方式为：
Q=V0/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V0 为届时已发行且存续的优先股票面总金额；P 为已发
行的优先股对应的转股价格。
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当触发事件发生后，已发行且存续的优先股将根据转股价格及
票面总金额，全额转换为对应的 A 股普通股。优先股股东持有的优
先股按上述公式计算后，剩余不足转换为一股普通股时，本行将按
照有权机关相关规定进行处理。
优先股转换为普通股导致本行控制权变化的，还应符合中国证
监会的有关规定。
4、强制转股期限
本次发行的优先股强制转股期自优先股发行完成后的第一个
交易日起至优先股全部赎回或转股之日止。
5、强制转股年度有关股利的归属
实施强制转股的优先股任何尚未支付的应付股息将不再支付。
同时，因本次优先股强制转股而增加的本行普通股享有与原普通股
同等的权益，在普通股股利分配股权登记日当日登记在册的所有普
通股股东（含因优先股转股形成的普通股股东）均参与当期普通股
股利分配，享有同等权益。
6、强制转股事项的授权
本行股东大会授权董事会，并由董事会转授权董事长、行长在
股东大会审议通过的框架和原则下，根据相关法律法规要求、市场
情况，在本次发行的优先股强制转股触发事件发生时，全权办理强
制转股的所有相关事宜，包括但不限于发行相应普通股、修改《公
司章程》相关条款、办理有权机关相关审批手续及工商变更登记等
事宜。
1、赎回权行使的主体
