武汉三特索道集团股份有限公司
第九届董事会第十九次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
武汉三特索道集团股份有限公司第九届董事会第十九次临时会议通知于
2015 年 6 月 21 日以传真、电子邮件、书面送达等方式发出。会议于 2015 年 6
月 26 日在武汉市东湖开发区关山一路特 1 号光谷软件园 D1 栋一楼会议室召开。
会议由公司董事长刘丹军主持，应到董事 9 名，实到董事 9 名。本次董事会召集、
召开程序符合《公司法》、《武汉三特索道集团股份有限公司章程》、《董事会
议事规则》的有关规定，会议决议合法有效。
经与会董事审议，会议对审议事项作出决议如下：
一、审议并通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金条件的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 上市公司证券发行管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件中关于发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关资格、条件的要求，经公司董事会
自查，董事会认为公司符合现行有关法律法规所规定的条件。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
二、审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
方案的议案》
（一）发行股份及支付现金情况
1、发行股份及支付现金简介
公司向青岛蓝森环保科技有限公司（以下简称“蓝森环保”）等 8 家企业以
及其他 19 名自然人购买其合计持有的苏州枫彩生态农业科技集团有限公司（以
下简称“枫彩生态”）100%股权，预估值为 248,200.00 万元。
（1）公司向武汉当代科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”）、
天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）（以下简称“天风睿合”）、武汉睿沣
资本投资中心（有限合伙）（以下简称“睿沣资本”）拟以发行股份的方式购买
其分别持有枫彩生态的 14.1015%、10.0725%以及 4.0290%股权。
（2）公司向除当代集团、天风睿合、睿沣资本之外的蓝森环保等 5 家企业
以及其他 19 名自然人拟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有枫彩生态
的 71.7969%股权。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。
2、发行股份之定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第九
届董事会第十九次临时会议决议公告日，公司已于 2015 年 1 月 15 日起连续停牌。
经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 20.6364 18.5727
前 60 个交易日 21.9302 19.7372
前 120 个交易日 22.3633 20.1270
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。
3、发行股份之发行价格
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采
用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该
市场参考价的 90%作为定价依据，最终交易双方友好协商共同确定本次发行价格
为 18.58 元/股，不低于市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，则对发行价格进行相应调整。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。
4、发行股份数量及现金支付情况
根据前述标的资产预估值、发行股份及支付现金比例安排以及发行价格，本
次发行股份及支付现金购买资产的支付情况如下：
交易对方 发股数量（股） 现金对价（元）
蓝森环保 49,959,470 185,649,393.02
当代集团 18,837,459 -
天风睿合 13,455,328 -
广州普邦园林股份有限公司 8,075,666 30,009,177.08
睿沣资本 5,382,131 -
深圳市博益投资发展有限公司 3,770,622 14,011,635.04
王自兰 3,552,206 13,200,000.04
苏州科尔曼花木有限公司 3,462,405 12,866,298.54
西藏一叶商贸有限责任公司 2,664,155 9,900,000.03
王曰忠 1,598,493 5,940,000.02
薛菲菲 1,598,493 5,940,000.02
徐小平 1,228,282 4,564,296.01
何国梁 1,108,155 4,117,905.01
孙大华 799,246 2,970,000.01
杨晨 799,246 2,970,000.01
阮俊堃 493,135 1,832,490.01
张长清 245,688 912,978.00
刘崇健 164,005 609,444.00
徐华 122,844 456,489.00
魏伟 73,690 273,834.00
刘馨 36,845 136,917.00
韩冰 36,845 136,917.00
郭海涛 36,845 136,917.00
李克江 36,845 136,917.00
许小东 36,845 136,917.00
赵建国 12,308 45,738.00
左洁 12,308 45,738.00
合计 117,599,560 297,000,000.84
注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数为非整数股的，同意放弃余数部分所代
表的本次发行的股份。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司派息、送股、
资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应调整。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。
5、发行股份之锁定期安排
根据交易对方获得枫彩生态股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风
险不同以及是否属于公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次发行
股份及支付现金购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对方存在差异化的
股份锁定期限，具体情况如下：
（1）当代集团、天风睿合、睿沣资本、蓝森环保、王曰忠、郭海涛、左洁
通过本次交易取得的股份的锁定期自公司本次股份上市之日起满 36 个月。其中
当代集团承诺：“本次交易完成后 6 个月内如三特索道股票连续 20 个交易日的
收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交
易发行价格，本公司所取得的三特索道股票的锁定期自动延长 6 个月。”
（2）西藏一叶商贸有限责任公司（以下简称“西藏一叶”）通过本次交易
取得本公司股份的锁定期安排如下：
西藏一叶通过本次交易取得本次发行的股份时：
①若西藏一叶持续持有枫彩生态股权的时间已超过十二个月，则西藏一叶通
过本次交易取得的公司股份，自股份上市之日起十二个月内不转让；
②若西藏一叶持续持有枫彩生态股权的时间不足十二个月，则西藏一叶通过
本次交易取得的公司股份，自股份上市之日起三十六个月内不转让。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，西藏一叶同意根据监
管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定执行。
（3）除上述 5 名机构股东之外的 3 名机构以及除王曰忠、郭海涛、左洁之
外的 16 名自然人通过本次交易取得的股份的锁定期自公司本次股份上市之日起
满 12 个月。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。
6、标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
依据《发行股份及支付现金购买资产协议》，各方同意，在中国证监会核准
本次交易后 20 个工作日内，各方应尽最大努力办理目标公司资产交割，向主管
工商行政管理部门办理目标公司变更登记手续。
依据《发行股份及支付现金购买资产协议》，该协议签署后，除不可抗力以
外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或
违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行
为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决任何索
赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费
用或开支。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。
7、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
枫彩生态自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）期间所产生的盈利
由公司享有，运营所产生的亏损由蓝森环保补足。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。
8、决议有效期
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东大会批准之日起 12
个月内有效。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。
（二）募集配套资金安排
1、配套募集资金规模
为提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后公司盈利能力及可持续发展能
力，在本次重大资产重组的同时，公司拟向当代集团、睿沣资本、武汉蓝山汇投
资中心（有限合伙）（以下简称“蓝山汇投资”）以及自然人吴君亮、刘素文、
范松龙等六名特定投资者非公开发行股份募集配套资金 98,000 万元，募集配套
资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。
2、配套募集资金定价依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日
上市公司股票交易均价的 90%。
本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第九届董事会第十九次临
时会议决议公告日。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量
=20.64 元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格为 18.58 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股
本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。
3、配套募集资金发行数量
本次交易拟募集配套资金 98,000 万元，不超过本次交易标的资产交易价格
的 100%。本次募集配套资金股份发行价格为 18.58 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
各配套资金认购方本次认缴的配套资金金额具体如下：
配套资金认购方 本次认缴的配套资金金额（万元） 认购的股份发行数量（股）
当代集团 56,000.00 30,139,935
睿沣资本 17,000.00 9,149,623
蓝山汇投资 10,000.00 5,382,131
吴君亮 5,000.00 2,691,065
刘素文 5,000.00 2,691,065
范松龙 5,000.00 2,691,065
合计 98,000.00 52,744,884
在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因公司派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应
调整。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。
4、配套募集资金发行股份之锁定期安排
当代集团等六名配套资金认购方已承诺自股份上市之日起 36 个月不转让其
因本次交易而获得的公司的股份。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。
5、配套募集资金使用用途
本次交易拟募集配套资金 98,000 万元，扣除中介机构费用的净额后将用于
以下用途：支付本次交易的现金对价、增资武汉三特田野牧歌俱乐部管理有限公
司投资“三特营地”项目、偿还银行借款、补充流动资金。
序号 募集配套资金用途 预计金额（万元）
1 支付本次交易现金对价 29,700.00
2 上市公司增资全资子公司田野牧歌俱乐部公司 35,000.00
3 偿还银行借款 28,000.00
4 补充流动资金 约为 2,300.00
合计 约为 95,000.00
上市公司为按田野牧歌投资理念打造旅游目的地，对部分景区投资建设“三
特营地”。为对系列“三特营地”实施统一品牌塑造、统一规划建设、统一运营
管理，上市公司将全资子公司田野牧歌俱乐部公司作为投资平台，系统开发“三
特营地”项目。具体投资“三特营地”项目情况如下：
序号 项目名称 预计投资金额（万元）
1 内蒙热水三特营地项目 10,500.00
2 崇阳隽水河三特营地项目 8,500.00
3 咸丰坪坝营三特营地项目 8,000.00
4 南漳三特营地项目 5,000.00
5 神农架三特营地项目 3,000.00
合计 35,000.00
具体募集资金用途将结合公司财务状况、实际资金需求，于审议本次重大资
产重组正式方案的董事会召开之前确定。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。
6、决议有效期
本次发行股份募集配套资金的决议自公司股东大会批准之日起 12 个月内
有效。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。
待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易
最终方案并提交股东大会审议并逐项表决。
三、审议并通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 上市公司证券发行管理办法》
和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，
公司制订了《武汉三特索道集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易预案》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。
四、审议并通过《关于公司与交易对方签署相关协议的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司
重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
和《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司
拟发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金。根据发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易预案，公司拟就收购枫彩生态 100%股权，为此
公司与蓝森环保全部 27 名股东及王群力签署了《发行股份及支付现金购买资产
协议》、《保密协议》，同时公司与蓝森环保、王群力及当代集团签署了《盈利
预测补偿协议》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。
待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易
最终方案并提交股东大会审议。
五、审议并通过《关于公司与本次非公开发行股份认购方签署〈附条件生
效的股份认购合同〉的议案》
根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上市公司
证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟向当代集团、
睿沣资本、蓝山汇投资，以及自然人吴君亮、刘素文、范松龙非公开发行股份，
为此公司与当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资，以及自然人吴君亮、刘素文、范
松龙签署了《附条件生效的股份认购合同》。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。
待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易
最终方案并提交股东大会审议。
六、审议并通过《关于本次交易构成重大资产重组的议案》
根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证
监会令第 109 号）的规定，上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，
达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。
本次交易标的资产为枫彩生态 100%股权，根据上市公司财务数据、枫彩生
态 100%股权预估值以及相关财务数据情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：万元
项目 枫彩生态 三特索道 占比（%）
资产总额 248,200.00 209,068.63 118.72%
营业收入 6,181.36 38,629.94 16.00%
资产净额 248,200.00 91,486.00 271.30%
注：1、三特索道的资产总额、资产净额（归属于母公司的所有者权益）和营业收入取
自经审计的 2014 年 12 月 31 日合并资产负债表和 2014 年度合并利润表；枫彩生态的资产总
额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以枫彩生态 2014 年 12 月 31 日合
并报表的总资产额、净资产额与本次交易成交金额较高者为准，2014 年度营业收入取自枫
彩生态 2014 年合并财务报表数据（枫彩生态数据均未经审计）；
2、本次交易标的资产预估值约为 248,200 万元。
根据上表数据，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，因
此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。
七、审议并通过《关于本次交易涉及关联交易的议案》
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蓝森环保等 8 家企业以及
其他 19 名自然人，募集配套资金认购方当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资，以
及自然人吴君亮、刘素文、范松龙。其中：
1、当代集团为本公司控股股东；
2、天风睿合、睿沣资本均是由天风天睿投资有限公司控股的基金管理子公
司作为执行事务合伙人进行管理。因此，天风睿合与睿沣资本存在关联关系。根
据《收购管理办法》第八十三条规定，基于谨慎性原则，就本次交易事项，天风
睿合与睿沣资本互为一致行动人。本次交易完成后，天风睿合、睿沣资本合计持
有三特索道股份比例超过 5%；
3、本次交易完成后，蓝森环保及其一致行动人王曰忠持有本公司股份比例
超过 5%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，按照实质重于形式的原则，
当代集团、天风睿合、睿沣资本以及蓝森环保与上市公司存在关联关系，因此本
次交易构成关联交易。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。
八、审议并通过《关于提请股东大会同意当代集团及其一致行动人免于以
要约方式增持公司股份的议案》
本次交易前，当代集团持有公司 15.0706%股份，其一致行动人罗德胜持有
公司 0.5769%股份，当代集团及其一致行动人合计持有公司股份比例达到
15.6475%，当代集团为公司控股股东；本次交易完成后，当代集团持有公司
22.6126%股份，当代集团一致行动人罗德胜、睿沣资本、天风睿合分别持有上市
公司 0.2589%、4.7027%、4.3543%股份，当代集团及其一致行动人合计持有上市
公司股份比例达到 31.9284%，当代集团仍为公司控股股东。且当代集团及睿沣
资本、天风睿合承诺本次股份上市之日起 36 个月不转让因本次交易而获得的公
司的股份。
综上，请董事会同意并提请股东大会批准当代集团及其一致行动人免于以要
约方式增持公司股份。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。
待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易
最终方案并提交股东大会审议。
九、审议并通过《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若
干问题的规定〉第四条规定的议案》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定如下：
“1、交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有
关报批事项的，在本次交易的首次董事会决议公告前应当取得相应的许可证书或
者有关主管部门的批复文件；本次交易行为涉及有关报批事项的，应当在重大资
产重组预案和报告书中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报
批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。
2、上市公司拟购买资产的，在本次交易的首次董事会决议公告前，资产出
售方必须已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。
上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业应当不存在出资不实或者影响
其合法存续的情况；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资
产的企业股权应当为控股权。
上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当已取得
相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。
3、上市公司购买资产应当有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生
产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），
有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次交易应当有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利
于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联
交易、避免同业竞争。”
本次交易符合上述《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四
条规定
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。
十、审议并通过《本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四
十三条第二款、第四十四条及其适用意见规定的议案》
经董事会审议，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三
条第二款、第四十四条及其适用意见的有关规定。
1、本次交易完成后，公司的控股股东仍然为当代集团，公司控股权未发生
变化，属于在控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。
2、本次交易拟募集配套资金 98,000 万元，不超过本次交易标的资产交易价
格的 100%。
表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票
郑文舫、王鸣作为关联董事回避表决。
十一、审议并通过《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司
信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前 20 个
交易日内累计涨幅均未超过 20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。因
此，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前 20 个交易日内累计涨幅不构成
股价异动。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
十二、审议并通过《关于董事会本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性说明的议案》
本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律、法规、规范性文件及《武汉
三特索道集团股份有限公司章程》的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提
交的法律文件合法有效。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
十三、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
根据公司拟向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的安
排（以下简称“本次交易”），为高效、有序地完成公司本次交易工作，公司拟
提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的相关事项，包括但
不限于：
1、授权公司董事会决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签
署、递交、呈报、执行本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保
荐协议、与募集资金投资项目相关的股权转让协议、合作协议等；
2、授权公司董事会根据具体情况全权负责办理和决定具体的发行时机、最
终发行价格、发行方式、发行数量、发行起止日期、具体申购办法等具体事宜；
3、授权公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的
申报材料；
4、如国家对于重大资产重组有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有
关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、
有关政府部门和证券监管部门的要求（包括对本次交易申请的审核反馈意见）、
市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续
办理本次发行新股事宜；
5、对募集资金投资项目的投资金额作适当调整；在不改变本次募集资金投
资项目的前提下，根据有关管理部门要求和项目进度的实际情况，在股东大会决
议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
6、在本次发行完成后，根据实施情况，对公司章程中关于股本的条款进行
相应修改，并报请国家有关主管机关核准或备案；
7、在本次发行完成后，办理公司注册资本变更的事宜；
8、在本次交易完成后，办理本次发行股份在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记、深圳证券交易所上市及锁定的相关事宜；
9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或者虽然可以实施但
会给公司带来不利后果之情形时，决定本次发行延期实施；
10、办理与本次发行有关的其它一切事项；
11、本授权自公司股东大会审议通过后 12 个月内有效。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
待标的资产的审计、评估工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易
最终方案并提交股东大会审议。
十四、审议并通过《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》
公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，
聘请具有证券期货执业资格的北京中企华资产评估有限责任公司为资产评估机
构、具有证券期货执业资格的上会会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构、
上海市锦天城律师事务所为法律顾问、华创证券有限责任公司为独立财务顾问，
为公司本次交易事宜提供相关服务。
表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票
十五、审议并通过《关于本次董事会后暂不召开股东大会的议案》
根据本次会议通过的相关决议内容，公司将组织进行相应的准备工作，鉴于
公司本次发行股份及支付现金购买资产涉及的标的资产在本次董事会前尚未完
成审计、评估工作，待标的资产审计、评估（基准日为 2015 年 4 月 30 日）工作
完成后，公司将再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并公告召开股东大
会的通知。
表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票
特此公告。
武汉三特索道集团股份有限公司
董 事 会
2015年6月30日
