武汉三特索道集团股份有限公司
独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的事前认可意见
武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付
现金方式购买苏州枫彩生态农业科技集团有限公司 100%股权，同时向武汉当代
科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”）、武汉睿沣资本投资中心（有
限合伙）（以下简称“睿沣资本”）、武汉蓝山汇投资中心（有限合伙）以及自然
人吴君亮、刘素文、范松龙等 6 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过本次交易标的资产交易价格 100%。
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件及《公司章程》
的规定，我们作为公司的独立董事，就本次交易拟提交公司董事会予以审议的议
案，已于董事会会议召开前获得并予以审阅。经审阅本次交易的议案及其他相关
材料，在了解相关信息的基础上，对公司本次交易发表意见如下：
1、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力和可持续发展能
力，有利于公司增强核心竞争力、增强抗风险能力，有利于公司进一步提高资产
质量和规模，提升公司市场竞争力，符合公司和全体股东的利益。
2、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布
的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。
3、本次交易对方为青岛蓝森环保科技有限公司（以下简称“蓝森环保”）等
8 名法人以及其他 19 名自然人，募集配套资金认购方为当代集团、睿沣资本、
武汉蓝山汇投资中心（有限合伙）以及自然人吴君亮、刘素文、范松龙，其中：
本次交易对方中的当代集团为三特索道控股股东；交易对方中的天风睿合（武汉）
投资中心（有限合伙）（以下简称“天风睿合”）、睿沣资本均是由天风天睿控股
的基金管理子公司作为执行事务合伙人进行管理，因此，天风睿合与睿沣资本存
在关联关系。根据《收购管理办法》第八十三条规定，基于谨慎性原则，就本次
交易事项，天风睿合与睿沣资本互为一致行动人。本次交易完成后，天风睿合、
睿沣资本合计持有三特索道股份比例超过 5%；本次交易完成后，蓝森环保及其
一致行动人王曰忠持有三特索道股份比例超过 5%。根据《深圳证券交易所股票
上市规则》有关规定，当代集团、天风睿合、睿沣资本、蓝森环保以及王曰忠构
成上市公司的关联方，因此本次交易构成关联交易。
综上所述， 我们对公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的相关内容表示认可，并且同意将相关议案提交公司董事会审议。
特此公告。
独立董事：张龙平、冯果、张秀生
2015 年 6 月 19 日
（本页无正文，为《武汉三特索道集团股份有限公司独立董事关于发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的事前认可意见》之签署页）
独立董事：张龙平____________________
冯 果____________________
张秀生____________________
2015 年 月 日
