武汉三特索道集团股份有限公司独立董事
关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易的独立意见
武汉三特索道集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付
现金方式购买苏州枫彩生态农业科技集团有限公司 100%股权，同时向武汉当代
科技产业集团股份有限公司（以下简称“当代集团”）、武汉睿沣资本投资中心（有
限合伙）（以下简称“睿沣资本”）、武汉蓝山汇投资中心（有限合伙）以及自然
人吴君亮、刘素文、范松龙等 6 名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套
资金总额不超过本次交易标的资产交易价格 100%。（以下简称 “本次交易”或
“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，
本次交易构成上市公司重大资产重组。此外，本次交易构成关联交易。公司已就
本次交易制定了《武汉三特索道集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及
现金支付购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督
管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资
产重组管理办法（2014 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修
订）》、《武汉三特索道集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司的独
立董事，参加了公司于 2015 年 6 月 26 日召开的第九届董事会第十九次临时会议，
审阅了本次交易的相关文件，我们同意公司本次交易的预案及相关文件。现基于
独立判断立场就公司本次交易事项发表独立意见如下：
一、关于本次交易的决策程序
我们已在本次董事会召开前，认真审阅董事会提供的相关资料，并在充分了
解公司本次交易的背景信息前提下，与本次交易相关的议案获得了我们的事前认
可。
《武汉三特索道集团股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》及公司本次交易的其他相关议案已提交公司第
九届董事会第十九次临时会议审议通过。
本次董事会会议的召集召开、表决程序以及方式符合《中华人民共和国公司
法》、《武汉三特索道集团股份有限公司章程》等规范性文件规定。公司本次董事
会审议事项和披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事
项的程序符合国家法律法规、政策性文件和《公司章程》的相关规定。
二、关于本次交易的方案
1、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
及相关协议的签署，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法（2014 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市
规则（2014 年修订）》及其他相关法律、法规和中国证券监督管理委员会颁布的
规范性文件的规定，本次交易方案合理、可行。
2、公司本次交易将进一步完善公司资产质量，扩大业务规模并合理配置资
源，提高市场竞争力并提升公司的持续盈利能力，有利于公司的可持续发展，符
合公司和全体股东的利益。
三、关于本次交易中的关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为青岛蓝森环保科技有限公
司（以下简称“蓝森环保”）等 8 家企业以及其他 19 名自然人，募集配套资金认
购方为当代集团、睿沣资本、武汉蓝山汇投资中心（有限合伙）以及自然人吴君
亮、刘素文、范松龙。其中：
1、当代集团为三特索道控股股东；
2、交易对方中的天风睿合（武汉）投资中心（有限合伙）（以下简称“天风
睿合”）、睿沣资本均是由天风天睿控股的基金管理子公司作为执行事务合伙人进
行管理，因此，天风睿合与睿沣资本存在关联关系。根据《收购管理办法》第八
十三条规定，基于谨慎性原则，就本次交易事项，天风睿合与睿沣资本互为一致
行动人。本次交易完成后，天风睿合、睿沣资本合计持有三特索道股份比例超过
5%；
3、本次交易完成后，蓝森环保及其一致行动人王曰忠持有三特索道股份比
例超过 5%。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，根据实质重于形式的原则，
当代集团、天风睿合、睿沣资本、蓝森环保以及王曰忠与上市公司存在关联关系，
因此本次交易构成关联交易。
本次关联交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股
票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、关于本次交易的评估事项
本次交易的评估机构具备证券业务资质，评估机构及经办评估师与公司、本
次交易对象、交易标的不存在关联关系，也不存在其他影响本次交易价格评估值
确认的事项，评估机构具有独立性。
综上所述，我们同意董事会就公司本次交易的总体安排。
特此公告。
独立董事：张龙平、冯果、张秀生
2015 年 6 月 26 日
（本页无正文，为《武汉三特索道集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立意见》之签字页）
独立董事：
张龙平____________________
冯 果____________________
张秀生____________________
2015 年_____月_____日
