股票代码：002159 股票简称：三特索道 上市地点：深圳证券交易所
武汉三特索道集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
独立财务顾问
签署日期：2015 年 6 月
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺保证本预案的真实、准确、完
整，对预案的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
除特别注明外，本预案中所使用的相关财务数据未经审计、评估。与本次重
大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预
案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估
结果将在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予
以披露。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重
组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项
的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺函，保证为本次重大资产重组所提
供的有关信息及资料真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担个别和连带责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。
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重大事项提示
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的
审计、评估工作尚未完成，除特别说明外，本预案中涉及交易标的的相关数
据未经审计、评估，上市公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数
据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在本次
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书中予以披
露。
本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相
同涵义。
一、本次交易方案简要介绍
本次交易方案为三特索道拟以发行股份及支付现金的方式向蓝森环保等 8
家企业以及其他 19 名自然人购买其合计持有的枫彩生态 100%股权，本次交易完
成前枫彩生态股权结构如下所示：
交易对方 出资金额（万元） 持股比例
蓝森环保 6,750.8870 44.8790%
当代集团 2,121.2121 14.1015%
天风睿合 1,515.1515 10.0725%
普邦园林 1,091.2428 7.2544%
睿沣资本 606.0606 4.0290%
博益投资 509.5140 3.3872%
王自兰 480.0000 3.1910%
苏州科尔曼 467.8654 3.1103%
西藏一叶 360.0000 2.3932%
王曰忠 216.0000 1.4359%
薛菲菲 216.0000 1.4359%
徐小平 165.9744 1.1034%
何国梁 149.7420 0.9955%
孙大华 108.0000 0.7180%
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杨晨 108.0000 0.7180%
阮俊堃 66.6360 0.4430%
张长清 33.1992 0.2207%
刘崇健 22.1616 0.1473%
徐华 16.5996 0.1104%
魏伟 9.9576 0.0662%
刘馨 4.9788 0.0331%
韩冰 4.9788 0.0331%
郭海涛 4.9788 0.0331%
李克江 4.9788 0.0331%
许小东 4.9788 0.0331%
赵建国 1.6632 0.0111%
左洁 1.6632 0.0111%
合计 15,042.4242 100%
本次交易完成后，三特索道将持有枫彩生态 100%股权。为促进本次交易的
顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上市公司盈利能力及可持
续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司拟向当代集团、睿沣资本、
蓝山汇投资以及自然人吴君亮、刘素文、范松龙等六名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金 9.80 亿元，募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次
交易的现金对价、增资全资子公司田野牧歌俱乐部公司投资“三特营地”项目、
偿还银行借款以及补充流动资金。
本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，最
终配套资金募集成功与否与本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施互为
条件。
本次发行前后，当代集团均为上市公司控股股东，艾路明先生均为上市公司
实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。
二、本次交易标的资产预估值情况
截至本预案出具日，枫彩生态涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易的
评估机构拟以 2015 年 4 月 30 日作为预估基准日，对枫彩生态 100%股权进行预
评估，预评估的结果约为 248,200 万元。
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本预案中枫彩生态相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可
能存有一定差异，特提请投资者注意。本次交易具体评估值最终将由具有证券业
务资格的资产评估机构评估并出具。
三、本次交易构成重大资产重组
本次交易标的资产为枫彩生态 100%股权，根据上市公司财务数据、枫彩生
态 100%股权预估值以及相关财务数据情况，相关计算指标及占比情况如下：
单位：元
项目 枫彩生态 三特索道 占比（%）
资产总额 2,482,000,000.00 2,090,696,253.49 118.72%
营业收入 61,813,598.20 386,299,350.50 16.00%
资产净额 2,482,000,000.00 914,860,013.58 271.30%
注：1、三特索道的资产总额、资产净额（归属于母公司的所有者权益）和营业收入取
自经审计的 2014 年 12 月 31 日合并资产负债表和 2014 年度合并利润表；枫彩生态的资产总
额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，以枫彩生态 2014 年 12 月 31 日合
并报表的总资产额、净资产额与本次交易成交金额较高者为准，2014 年度营业收入取自枫
彩生态 2014 年合并财务报表数据（枫彩生态数据均未经审计）；
2、本次交易标的资产预估值约为 248,200 万元。
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股
份购买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
四、本次交易构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蓝森环保等 8 家企业以及
其他 19 名自然人，募集配套资金认购方为当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以
及自然人吴君亮、刘素文、范松龙。其中：
1、当代集团为三特索道控股股东；
2、天风睿合、睿沣资本均是由天风天睿控股的基金管理子公司作为执行事
务合伙人进行管理，因此，天风睿合与睿沣资本存在关联关系。根据《收购管理
办法》第八十三条规定，基于谨慎性原则，就本次交易事项，天风睿合与睿沣资
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本互为一致行动人。本次交易完成后，天风睿合、睿沣资本合计持有三特索道股
份比例超过 5%；
3、本次交易完成后，蓝森环保及其一致行动人王曰忠持有三特索道股份比
例超过 5%。
根据《上市规则》有关规定，按照实质重于形式的原则，当代集团、天风睿
合、睿沣资本、蓝森环保以及王曰忠与上市公司存在关联关系，因此本次交易构
成关联交易。
本公司在召开关于本次重组的董事会会议时已提请关联董事回避表决相关
议案，在召开股东大会审议相关议案时，将提请关联股东回避表决相关议案。
五、本次交易不构成借壳上市
根据《重组管理办法》、《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第
四十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》的规定，借壳上市在
相关数据的计算上需执行累计首次原则，即自上市公司控制权发生变更之日起，
上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前
一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到
100%以上的原则。
2013 年 12 月 5 日，当代集团通过深圳证券交易所大宗交易方式增持三特索
道股份 5,000,000 股，与其一致行动人共持有三特索道股份 17,787,958 股，占三
特索道总股份的 14.82%，成为三特索道控股股东。
本次交易上市公司拟发行股份购买当代集团持有枫彩生态 14.1015%股权，
天风睿合、睿沣资本均是由天风天睿控股的基金管理子公司作为执行事务合伙人
进行管理。同时，天风天睿是天风证券的全资子公司，当代集团直接及间接合计
持有天风证券的股份比例达到 23.91%，能够对其实施重大影响，因此，基于谨
慎性原则，天风睿合、睿沣资本和当代集团存在关联关系。根据《收购管理办法》
第八十三条规定，基于谨慎性原则，就本次交易事项，当代集团与天风睿合、睿
沣资本互为一致行动人。本次交易上市公司同时拟向天风睿合、睿沣资本发行股
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份购买其合计持有枫彩生态 14.1015%股权，即本次交易上市公司拟向当代集团
及其一致行动人购买其合计持有枫彩生态 28.2030%股权，按照账面资产总额对
应的股权比例乘积和交易金额（按预估值计算）孰高共计 7 亿元。本次交易完成
后，上市公司的控股股东仍为当代集团，其实际控制人仍为艾路明先生，未发生
变化。
综上所述，上市公司累计向当代集团购买 7 亿元的资产，占上市公司控制权
发生变更的前一个会计年度（即 2012 年度）经审计的合并财务报告期末资产总
额（即 141,977.96 万元）的 49.30%。因此，本次交易不构成借壳上市，不适用
《重组管理办法》第十三条的规定。
六、发行股份及支付现金购买资产简要情况
（一）发行股份及支付现金购买资产简介
三特索道向蓝森环保等 8 家企业以及其他 19 名自然人购买其合计持有的枫
彩生态 100%股权，预估值为 248,200.00 万元。
1、三特索道向当代集团、天风睿合、睿沣资本拟以发行股份的方式购买其
分别持有枫彩生态 14.1015%、10.0725%以及 4.0290%股权：
三特索道向当代集团、天风睿合、睿沣资本分别发行股份的数量=最终交易
价格×此交易对方持有枫彩生态的股权比例÷发行价格
2、三特索道向除当代集团、天风睿合、睿沣资本之外的蓝森环保等 5 家企
业以及其他 19 名自然人拟以发行股份及支付现金的方式购买其合计持有枫彩生
态 71.7969%股权：
三特索道向除当代集团、天风睿合、睿沣资本之外的蓝森环保等 5 家企业以
及其他 19 名自然人分别支付现金的金额=最终交易价格×此交易对方持有枫彩
生态的股权比例×（1/6）
三特索道向除当代集团、天风睿合、睿沣资本之外的蓝森环保等 5 家企业以
及其他 19 名自然人分别发行股份的数量=最终交易价格×此交易对方持有枫彩
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生态的股权比例×（5/6）÷发行价格
（二）发行股份之定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次交易的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
根据上述规定，本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司第九
届董事会第十九次临时会议决议公告日，公司已于 2015 年 1 月 15 日起连续停牌。
经计算，公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 20.6364 18.5727
前 60 个交易日 21.9302 19.7372
前 120 个交易日 22.3633 20.1270
（三）发行股份之发行价格
通过与交易对方之间的协商，并兼顾各方利益，本公司确定本次发行价格采
用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以不低于该
市场参考价的 90%作为定价依据，最终交易双方友好协商共同确定本次发行价格
为 18.58 元/股，不低于市场参考价的 90%，符合《重组管理办法》的相关规定。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则发行价格进行相应调整。
（四）发行股份数量及现金支付情况
根据前述标的资产预估值、发行股份及支付现金比例安排以及发行价格，本
次发行股份及支付现金购买资产的对价支付情况如下：
交易对方 发股数量（股） 现金对价（元）
蓝森环保 49,959,470 185,649,393.02
当代集团 18,837,459 -
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
天风睿合 13,455,328 -
普邦园林 8,075,666 30,009,177.08
睿沣资本 5,382,131 -
博益投资 3,770,622 14,011,635.04
王自兰 3,552,206 13,200,000.04
苏州科尔曼 3,462,405 12,866,298.54
西藏一叶 2,664,155 9,900,000.03
王曰忠 1,598,493 5,940,000.02
薛菲菲 1,598,493 5,940,000.02
徐小平 1,228,282 4,564,296.01
何国梁 1,108,155 4,117,905.01
孙大华 799,246 2,970,000.01
杨晨 799,246 2,970,000.01
阮俊堃 493,135 1,832,490.01
张长清 245,688 912,978.00
刘崇健 164,005 609,444.00
徐华 122,844 456,489.00
魏伟 73,690 273,834.00
刘馨 36,845 136,917.00
韩冰 36,845 136,917.00
郭海涛 36,845 136,917.00
李克江 36,845 136,917.00
许小东 36,845 136,917.00
赵建国 12,308 45,738.00
左洁 12,308 45,738.00
合计 117,599,560 297,000,000.84
注：交易对方一致同意经计算所得的对价股份数量为非整数股时，股份数量向下取整数，
小数部分不足一股的，交易对方自愿放弃。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应
调整。
（五）发行股份之锁定期安排
根据交易对方获得枫彩生态股权的时间、未来承担的业绩承诺义务和补偿风
险不同以及是否属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，本次
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发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份针对不同类别的交易对方存在差异
化的股份锁定期限，具体情况如下：
1、当代集团、天风睿合、睿沣资本、蓝森环保、王曰忠、郭海涛、左洁通
过本次交易取得的股份的锁定期自三特索道本次股份上市之日起满 36 个月。其
中当代集团承诺：“本次交易完成后 6 个月内如三特索道股票连续 20 个交易日的
收盘价低于本次交易发行价，或者本次交易完成后 6 个月期末收盘价低于本次交
易发行价格，本公司所取得的三特索道股票的锁定期自动延长 6 个月。”
2、西藏一叶通过本次交易取得三特索道股份的锁定期安排如下：
西藏一叶通过本次交易取得本次三特索道发行的股份时：
（1）若西藏一叶持续持有枫彩生态股权的时间已超过十二个月，则西藏一
叶通过本次交易取得的三特索道股份，自股份上市之日起十二个月内不转让；
（2）若西藏一叶持续持有枫彩生态股权的时间不足十二个月，则西藏一叶
通过本次交易取得的三特索道股份，自股份上市之日起三十六个月内不转让。
若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，西藏一叶同意根据监
管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和深交所的有
关规定执行。
3、除上述 5 名机构股东之外的 3 名机构以及除王曰忠、郭海涛、左洁之外
的 16 名自然人通过本次交易取得的股份的锁定期自三特索道本次股份上市之日
起满 12 个月。
如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另
有规定或要求的，各方同意根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安
排锁定期。
七、募集配套资金安排
（一）配套募集资金规模
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
为促进本次交易的顺利实现，提高本次交易整合绩效，并增强交易完成后上
市公司盈利能力及可持续发展能力，在本次重大资产重组的同时，上市公司拟向
当代集团、睿沣资本、蓝山汇投资以及自然人吴君亮、刘素文、范松龙等六名特
定投资者非公开发行股份募集配套资金 98,000 万元，募集配套资金总额不超过
本次拟购买资产交易价格的 100%。
（二）配套募集资金定价依据
按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》
等相关规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交
易日上市公司股票交易均价的 90%。
本次募集配套资金发行价格的定价基准日为公司第九届董事会第十九次临
时会议决议公告日。
定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易
日上市公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量
=20.64 元/股，经交易各方协商，本次募集配套资金股份发行价格为 18.58 元/股，
不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
在定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转
增股本等除权、除息事项，则该发行价格将做相应调整。
（三）配套募集资金发行数量
本次交易拟募集配套资金 98,000 万元，不超过本次交易标的资产交易价格
的 100%。本次募集配套资金股份发行价格为 18.58 元/股，不低于定价基准日前
20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。各配套资金认购方本次认缴的配套
资金金额以及认购的股份发行数量具体如下：
配套资金认购方 本次认缴的配套资金金额（万元） 认购的股份发行数量（股）
当代集团 56,000.00 30,139,935
睿沣资本 17,000.00 9,149,623
蓝山汇投资 10,000.00 5,382,131
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
吴君亮 5,000.00 2,691,065
刘素文 5,000.00 2,691,065
范松龙 5,000.00 2,691,065
合计 98,000.00 52,744,884
注：向各配套资金认购方发行的股份数量的计算公式如下：
向各配套资金认购方发行的股份数量=该方认缴的配套资金金额÷非公开发行股票的发
行价格。经前述公式计算的发行股份的数量向下取整，小数部分不足一股的，配套资金认购
方自愿放弃。
在本次交易的定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、
送股、资本公积金转增股本等除权除息事项作相应调整时，发行数量亦将作相应
调整。
（四）配套募集资金发行股份之锁定期安排
当代集团等六名配套资金认购方已承诺自股份上市之日起 36 个月不转让其
因本次交易而获得的三特索道的股份。
（五）配套募集资金使用用途
本次交易拟募集配套资金 98,000 万元，不超过本次交易标的资产交易价格
的 100%，募集配套资金扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价、
增资全资子公司田野牧歌俱乐部公司投资“三特营地”项目、偿还银行借款以及
补充流动资金。
八、业绩承诺及补偿安排
本次交易中，拟购买的标的资产即枫彩生态 100%股权的评估值采用收益法
取值。
（一）当代集团之上市公司业绩承诺
1、业绩承诺额
当代集团承诺上市公司 2015 年至 2017 年三个会计年度经审计后的净利润为
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正数，且三年合计实现净利润不低于人民币 9,000 万元（该净利润金额不含枫彩
生态及其子公司实现的净利润）。
2、三特索道实际实现净利润金额的确定
三特索道于 2015 年至 2017 年三个会计年度实际实现的净利润金额以三特索
道聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对三特索道进行年度审计并分别出
具的审计报告的数据而相应计算。
3、盈利预测的补偿方式
（1）如果三特索道在 2015 年至 2017 年三个会计年度内每年实际实现的净
利润数为负数，或者三特索道 2015 年至 2017 年三个会计年度合计实际的净利润
数不足 9,000 万元，当代集团承诺以现金方式向三特索道进行补偿。
（2）如三特索道在 2015 年至 2017 年三个会计年度间，当年实现净利润数
为正数，则当代集团当年无需承担补偿责任，反之则需以现金形式向三特索道进
行补偿至当年净利润为正数。即：
当年应补偿现金金额=0-三特索道当年实现净利润数(以负值计算)，各年计算
的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
（3）2015 年至 2017 年三个会计年度结束后，如三特索道于 2015 年至 2017
年三个会计年度合计实现的净利润数不足 9,000 万元，则当代集团需以现金补偿
9,000 万元与三特索道于 2015 年至 2017 年三个会计年度合计实现的净利润数的
差额，即当代集团补偿现金金额的计算公式为：
应补偿现金金额=9,000 万元－三特索道 2015 年至 2017 年会计年度实际实现
净利润数总额－当代集团各年度已补偿的金额。应补偿现金金额小于 0 时，按 0
取值，2015 年至 2017 年三个会计年度当代集团各年度已支付的补偿金额不予退
还。
（二）交易对方之标的公司业绩承诺
1、业绩承诺额
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（1）蓝森环保及其实际控制人王群力承诺，枫彩生态 2015 年、2016 年及
2017 年三个会计年度（以下简称“业绩承诺期”）经审计合并报表扣除所约定的
非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“扣非净利润”）分别
不低于人民币 12,000 万元、18,000 万元及 24,000 万元（以下简称“业绩承诺额”）。
如评估报告最终确定的枫彩生态盈利预测数值高于前述数值的，则蓝森环保及其
实际控制人王群力应当提高业绩承诺额，使其不低于评估报告确定的枫彩生态盈
利预测数值。
（2）在计算“非经常性损益”金额时，不扣除政府部门对枫彩生态参与的
彩色观光园项目给予的项目补贴；同时各方一致同意，根据监管机构对上市公司
非经常性损益确认的原则，与枫彩生态正常经营业务相关的非偶发性交易所产生
的收入计入主营业务收入；与枫彩生态正常经营业务无关事项所产生的收入（如
与主营业务无关的资产处置、投资收益、第三方赔偿等）作为非经常性损益科目
核算；未约定的，双方将根据枫彩生态实际发生的业务情况并按照是否与枫彩生
态主营业务相关的原则进行商定。
2、盈利预测的补偿方式
（1）如果枫彩生态在“业绩承诺期”内实际实现的扣非净利润不足业绩承
诺额，蓝森环保及其实际控制人王群力承诺对枫彩生态实际实现的扣非净利润数
与业绩承诺额之间的差额以现金方式向三特索道进行补偿。
（2）业绩承诺期内，如枫彩生态当年实际实现的扣非净利润数达到或超过
当年业绩承诺额 80%时，蓝森环保及其实际控制人王群力当年无需履行补偿责
任，反之则需以现金补偿当年业绩承诺额与枫彩生态当年实际实现的扣非净利润
数之间差额，即当年补偿现金金额的计算公式为：
当年补偿现金金额=当年业绩承诺额－当年实际实现扣非净利润数。
蓝森环保及其实际控制人王群力应逐年补偿，各年计算的应补偿现金金额小
于各年业绩承诺金额的 20%时，按 0 取值。
（3）业绩承诺期届满后，如枫彩生态于业绩承诺期合计实现的扣非净利润
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
数总额未达到业绩承诺期业绩承诺额之和，则蓝森环保及其实际控制人王群力需
以现金补偿业绩承诺额之和与枫彩生态于业绩承诺期合计实现的扣非净利润数
的差额，即补偿现金金额的计算公式为：
补偿现金金额=业绩承诺额之和－枫彩生态于业绩承诺期合计实现的扣非净
利润数－已经支付的现金补偿额。补偿现金金额小于 0 时，按 0 取值。
如枫彩生态于业绩承诺期合计实现的扣非净利润数总额达到或超过业绩承
诺期业绩承诺额之和，则蓝森环保及其实际控制人王群力无需履行补偿责任，但
业绩承诺期内已经支付的补偿金额不予退还。
九、业绩奖励
本次交易完成后，上市公司将按照相关规则及市场惯例，采用现金或股权等
多种方式对枫彩生态核心管理层和技术骨干予以激励，使枫彩生态核心管理层和
技术骨干于利润补偿承诺期内在超额完成累计业绩承诺额后所获得的收益（扣除
年薪后的收入）不低于超额净利润（即枫彩生态补偿承诺期内实际实现的扣非净
利润数减去累计业绩承诺额后金额）的 30%。
十、本次交易对上市公司的影响
近年来，国民旅游休闲行业蓬勃发展，国内旅游出行人数和总收入都呈现强
劲的增长势头。从某种程度上讲，中国旅游行业进入了“新常态”——民众旅游
需求旺盛，旅游产品消费升级。特别是随着中产阶级消费崛起，人们出行的自主、
自助程度不断提升，临近大城市周边的休闲、度假游日益受到游客青睐。
目前，上市公司已基本形成了以风景区客运索道运输服务为主，以旅游景区
经营、景观房地产开发及景区酒店业务为辅的业务格局，业务已覆盖内蒙古、陕
西、湖北、江西、贵州、福建、广东、海南等地区，具备了较为突出的优质旅游
资源控制能力，形成了一套成熟的跨地域发展的业务拓展模式，拥有一支对中国
旅游市场有着深刻认识和具有丰富实践经验的管理团队。为顺应国内旅游消费升
级的需要，上市公司积极推动商业模式升级，布局大城市周边旅游资源。2014
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
年，上市公司创立“田野牧歌”系列景区和休闲度假营地品牌，打造了多个市场
化、差异化、有竞争力的多业态连锁旅游目的地。未来，公司将进一步加大向多
业态综合旅游运营服务商升级的力度，将自身打造成极具核心竞争力和市场影响
力的跨区域、专业化旅游企业集团。
枫彩生态是一家集彩色苗木培育、种植、销售、新品种开发以及四季彩色生
态观光园建设和运营为一体的高科技农业企业。近年来，枫彩生态为进一步增强
市场竞争力，开始突破苗木种植企业传统经营模式，充分把握国内 “美丽中国”、
“生态园林城市”建设带来的发展契机，开始着力打造四季彩色生态观光园。四
季彩色生态观光园既能培育中高端彩色苗木，实现自主销售，还能形成彩色景观，
进而拓宽业务领域以及盈利模式。枫彩生态四季彩色生态园模式属于典型的平台
型模式，能够对接生态农业、旅游观光等高附加值服务，未来将形成新的利润增
长点，为其持续、快速、健康发展创造条件。
上市公司作为国内旅游索道运营行业的领军企业，在旅游景区运营、园区配
套设施建设等方面亦具备相应的优势和经验，能够弥补枫彩生态四季彩色生态观
光园运营经验及人才储备的不足，保证枫彩生态旅游产品的品质和未来运营管理
的水平。上市公司和枫彩生态的合作将为成功打造“四季彩色生态观光园”提供
保障。
本次交易完成后，上市公司将进一步丰富经营范围及业务领域，增加主营业
务收入来源，降低经营风险。同时，上市公司可充分利用目前已积累的丰富的景
区开发、管理经验，加快四季彩色生态观光园建设进程，使上市公司在利用自然
旅游资源的同时具备了打造旅游园林、地产园林的能力，丰富“田野牧歌”式旅
游产品色彩，增强旅游景区的观赏性，进一步提升上市公司在旅游行业内的核心
竞争力，进而显著加快上市公司多业态综合旅游集团建设的步伐。
十一、本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后各方的持股数量及持股比例如下：
序 发行完成前 发行完成后
股东名称
号 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
三特索道发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案
（股） （%） （股） （%）
1 当代集团 20,897,958 15.0706% 69,875,352 22.6126%
武汉东湖新技术开发区
2 17,563,305 12.6658% 17,563,305 5.6837%
发展总公司
3 上市公司原其他股东 100,205,403 72.2635% 100,205,403 32.4278%
4 睿沣资本 -- -- 14,531,754 4.7027%
5 天风睿合 -- -- 13,455,328 4.3543%
6 蓝山汇投资 -- -- 5,382,131 1.7417%
7 吴君亮 -- -- 2,691,065 0.8709%
8 刘素文 -- -- 2,691,065 0.8709%
9 范松龙 2,691,065 0.8709%
10 蓝森环保及王曰忠 -- -- 51,557,963 16.6848%
枫彩生态其他股东合计
（除蓝森环保、王曰忠、
11 -- -- 28,366,679 9.1798%
当代集团、睿沣资本以及
天风睿合之外）
合计 138,666,666 100% 309,011,110 100%
本次交易前，上市公司总股本为 138,666,666 股，当代集团持有上市公司
20,897,958 股
