公告编号：（2015-009）证券代码：832245 证券简称：慧翰股份 主办券商：广发证券
福建慧翰微电子股份有限公司
第一届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开情况
福建慧翰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第六次会议于 2015年 6月 29日在公司会议室召开，会议通知于 2015年 6月 23日以电话、电子邮件、传真的方式发出。
本次会议由董事长施林先生主持，会议应参加表决董事 5人，实际参加表决董事 5 人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
二、会议议案及表决情况
全体董事以现场表决的方式，分别审议并通过如下议案：
(一)审议通过《关于变更公司中文及英文名称的议案》同意将上述事项提交 2015年第一次临时股东大会审议表决。
议案内容：为了公司经营需要，将中文名称“福建慧翰微电子股份有限公司”变更为“慧翰微电子股份有限公司”;同时将英文名称“Fujian Flaircomm Microelectronics,Inc.”变更为公告编号：（2015-009）“Flaircomm Microelectronics,Inc.”
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(二)审议通过《关于<年度报告重大差错责任追究制度>的议案》。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(三)审议通过《关于变更公司中文及英文名称后适用的<慧翰微电子股份有限公司章程(草案)>的议案》，同意将上述事项提交 2015第一次临时股东大会审议表决。
议案内容：结合本次变更公司中文及英文名称，相应修订公司章程中涉及公司名称的有关条款。
原公司章程第一百〇五条为：
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；对外担保除全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。
公司发生的交易事项的审批权限为：
(一)下列交易事项，应当提交股东大会审议批准：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入
占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金公告编号：（2015-009）额超过 3,000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000万元；
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的 50%以上，且绝对金额超过 300万元；
6.公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(二)董事会有权决定未达到上述应当由股东大会审议批准标准的其他交易事项。
(三)董事会在其权限范围内，可授权总经理决定下列交易事项：
1.交易涉及的资产总额未达到公司最近一期经审计总资产
的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务
收入未达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，或绝对金额未超过 500万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润未
公告编号：（2015-009）达到公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，或绝对金额未超过 100万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）未达到公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，或绝对金额未超过 500万元；
5.交易产生的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，或绝对金额未超过 100万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(四)公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则提交有权机构审议。公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
(五)股东大会有权决定本章程第四十二条规定的对外担保事宜。
股东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。
(六)公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应由股东大会审议。未达到前述标准的其他关联交易事项，由董事会审议。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股公告编号：（2015-009）东大会审议。
超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东大会审议的事项，董事会应在审议通过后，及时提交股东大会审议。
现修改为：
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准；对外担保除全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事同意。
公司发生的交易事项的审批权限为：
(一)下列交易事项，应当提交股东大会审议批准：
1.交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务
收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50%以上，且绝对金额超过 3,000万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占
公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 300万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经
审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 3,000万元；
公告编号：（2015-009）
5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%
以上，且绝对金额超过 300万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(二)董事会有权决定未达到应当由股东大会审议批准标准的其他交易事项。
(三)董事会在其权限范围内，授权总经理决定下列交易事项：
1.交易涉及的资产总额未达到公司最近一期经审计总资产的 10%
以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入
未达到公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，或绝对金额未超过 500万元；
3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润未达到
公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，或绝对金额未超过100万元；
4.交易的成交金额（含承担债务和费用）未达到公司最近一期经
审计净资产的 10%以上，或绝对金额未超过 500万元；
5.交易产生的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润
的 10%以上，或绝对金额未超过 100万元；
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
(四)公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则提交有权机构审议。公司发生“购买或出售资产”公告编号：（2015-009）交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
(五)股东大会有权决定本章程第四十二条规定的对外担保事宜。股东大会审批权限外的其他对外担保事宜，一律由董事会决定。董事会审议对外担保事项时，应经出席董事会的三分之二以上董事同意，且不得少于董事会全体董事的二分之一。
(六)公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易，及与关联法人发生的交易金额在 100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司获
赠现金资产和提供担保除外），由董事会审议批准，未达到上述标准的关联交易由总经理决定，但公司与关联人发生的交易金额在 1,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）须在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
超出董事会权限或董事会依审慎原则拟提交股东大会审议的事项，董事会应在审议通过后，及时提交股东大会审议。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
(四)审议通过《关于召开 2015年第一次临时股东大会的议公告编号：（2015-009）案》。
议案内容：定于 2015年 7月 15日下午 14：30在福州市马尾区江滨东大道 116号国脉大楼 7楼公司会议室召开 2015年第一次临时股东大会。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、备查文件
经全体出席董事签字确认的公司第一届董事会第六次会议决议。
特此公告。
福建慧翰微电子股份有限公司董事会
2015年 6月 29日
