中国铝业股份有限公司换股吸收合并山东铝业股份有限公司暨山东铝业股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）
保荐机构（财务顾问）
中信证券股份有限公司
中国银河证券有限责任公司
二○○六年十二月
董事会声明
本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本次股权分置改革方案的主要方式为中国铝业股份有限公司发行新股对本公司进行换股吸收合并，该发行新股行为和换股吸收合并交易尚需取得相关国家主管部门的批准或核准。能否取得相关国家主管部门的批准或核准，以及最终取得国家主管部门批准或核准的时间都存在不确定性。
3、本次股权分置改革方案的主要方式为换股吸收合并，而该换股吸收合并交易需经中国铝业股东大会和本公司股东大会暨相关股东会议审核批准。股权分置改革方案本身需经参加本次股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权（关联方回避的情况下）的三分之二以上通过，并经参加本次股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。本次股权分置改革方案存在无法获得中国铝业股东大会和本公司股东大会暨相关股东会议表决通过的可能。
4、中国铝业本次还拟同时换股吸收合并兰州铝业股份有限公司，具体方案详见兰州铝业股份有限公司2006年12月8日公布的《中国铝业股份有限公司换股吸收合并兰州铝业股份有限公司暨兰州铝业股份有限公司股权分置改革说明书》。中国铝业换股吸收合并本公司与换股吸收合并兰州铝业股份有限公司并不互为前提。
5、本次换股吸收合并完成后，本公司将根据《公司法》的规定退市并注销，中国铝业为存续公司，而中国铝业上市须取得上海证券交易所的核准，上海证券交易所是否核准中国铝业上市以及核准的时间都存在不确定性。
6、本次换股吸收合并由第三方向本公司流通股股东提供现金选择权，由第三方向行使现金选择权的流通股股东受让本公司股份，并支付现金，再将相关股份与中国铝业发行的股份进行交换。
7、中国铝业A股上市后二级市场价格的不确定性可能导致投资者发生投资损失。
8、本公司已经聘请国泰君安证券股份有限公司为此次中国铝业换股吸收合并本公司的独立财务顾问，并将在本次换股吸收合并预案说明书公告时公告独立财务顾问报告。
重要内容提示
1、改革方案要点
本次股权分置改革采用中国铝业发行新股对本公司进行换股吸收合并的方式，具体内容如下：
（1）作为本次换股吸收合并和股权分置改革的对价，中国铝业将向本公司所有流通股股东发行境内上市人民币普通股（A股），同时注销本公司法人地位，以中国铝业为合并完成后存续公司，并申请在上海证券交易所上市。
（2）本次换股吸收合并中，中国铝业换股价格为6.60元/股，山东铝业流通股换股价格为20.81元/股，换股比例为1：3.15（上述换股价格仅供参考，最终以换股比例为准）。
（3）为充分保护中小股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方向山东铝业的流通股股东提供现金选择权，山东铝业的流通股股东可以以其持有的山东铝业股票按照16.65元/股的价格全部或部分实行现金选择权。该第三方将在审议本次换股吸收合并方案的股东大会召开前确定并另行公告。
（4）本次以换股吸收合并为主要内容的股权分置改革方案相当于流通股股东每10股获送3.1股的对价水平。
2、非流通股股东的承诺事项
公司的非流通股股东承诺，将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务，并按照上述股权分置改革方案中承诺的换股价格及比例、现金选择权等安排履行相应义务。
另外，中国铝业的控股股东中铝公司承诺：自中国铝业股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的中国铝业股份，也不由中国铝业回购其持有的中国铝业股份。
3、本次改革股东大会暨相关股东会议的日程安排：
由于换股吸收合并方中国铝业和本公司将另行召开董事会会议审议相关议案，相关财务审计报告及法律意见书等其他相关资料也将另行公告，因此本次股权分置改革本公司的股东大会暨相关股东会议和中国铝业的股东大会的具体时间将另行通知。
4、本次改革相关证券停复牌安排
本公司股票自2006年12月8日起继续停牌，最晚于2006年12月18日复牌，此段时期为股东沟通时期。
由于换股吸收合并方中国铝业和本公司将另行召开董事会会议审议相关议案，相关财务审计报告及法律意见书等其他相关资料也将另行公告，因此本公司股票停复牌的具体安排将另行通知，敬请投资者认真阅读合并双方发布的相关公告，以全面分析判断投资价值。
5、查询和沟通渠道
（1）热线电话：0533-2943291、2943467
（2）传 真：0533-2985999
（3）电子信箱：dm600205@sd.chalco.com.cn
（4）上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
（一）方案概述
1、改革方案安排及执行形式
本公司此次股权分置改革采用中国铝业发行新股对本公司进行换股吸收合并的方式，具体方式如下：
（1） 作为本次换股吸收合并和股权分置改革的对价，中国铝业将向山东铝业的所有流通股股东发行境内上市人民币普通股股票（A股），同时注销山东铝业，以中国铝业为合并完成后存续公司，并申请在上海证券交易所上市。
（2）本次换股吸收合并中，中国铝业换股价格为6.60元/股，山东铝业流通股换股价格为20.81元/股，换股比例为1:3.15（上述换股价格仅供参考，最终以换股比例为准）。
（3）为充分保护中小股东的利益，本次换股吸收合并将由第三方向山东铝业的流通股股东提供现金选择权，山东铝业的流通股股东可以以其所持有的山东铝业股票按照16.65元/股的价格全部或部分实行现金选择权。该第三方将在审议本次换股吸收合并的股东大会召开前确定并另行公告。
（4）本次以换股吸收合并为主要内容的股权分置改革方案相当于每10股流通股股东获送3.1股股票价值的对价。
（5）中国铝业本次还拟同时换股吸收合并兰州铝业，具体方案详见兰州铝业2006年12月8日公布的《中国铝业股份有限公司换股吸收合并兰州铝业股份有限公司暨兰州铝业股份有限公司股权分置改革说明书》。中国铝业换股吸收合并本公司与换股吸收合并兰州铝业并不互为前提。
2、执行对价安排情况
本次换股吸收合并结束后，即中国铝业发行A股后中国铝业股权结构如下：
（1）山东铝业换股吸收合并前后股份数量变化：
股份数量（万股） 百分比 转换为中国铝业的股份数量（万股）
中国铝业 48,000.00 71.43% 0
流通A股 19,200.00 28.57% 60,480.00
（2）中国铝业发行A股换股吸收合并山东铝业前后的股权结构
山东铝业换股吸收合并前 山东铝业换股吸收合并后 山东铝业和兰州铝业换股吸收合并后
股东名称 股份性质 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例 持股数（股） 持股比例
国有股 7,705,910,185 66.15% 7,794,564,567 62.88% 7,794,564,567 60.49%
中国铝业公司 国家股 4,612,161,060 39.59% 4,612,161,060 37.64% 4,612,161,060 35.79%
中国信达资产管理公司 国家股 900,559,074 7.73% 900,559,074 7.35% 900,559,074 6.99%
中国建设银行股份有限公司 国有股 709,773,136 6.09% 709,773,136 5.79% 709,773,136 5.51%
中国东方资产管理公司 国家股 602,246,135 5.17% 602,246,135 4.91% 602,246,135 4.67%
国家开发银行 国家股 554,940,780 4.76% 554,940,780 4.53% 554,940,780 4.31%
广西投资集团有限公司 国家股 196,800,000 1.69% 196,800,000 1.61% 196,800,000 1.53%
贵州省物资开发投资公司 国有法人股 129,430,000 1.12% 129,430,000 1.06% 129,430,000 1.00%
兰州铝厂 国有
