安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 内幕信息知情人管理制度
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范安徽省凤形耐磨材料股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加
强内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄漏内幕信息、进行内幕交易，
维护信息披露的公平原则，保护公司投资者及相关当事人的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人
登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）、《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等有关法律、
法规、规章和规范性文件及《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《安徽省凤形耐磨材料股份有限公司信息披露事务管理办法》等有关规定，结合公司
实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构。董事会秘书为内幕信息管理工作负责人，公
司证券部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构， 并负
责公司内幕信息的监管工作。
第二章 内幕信息的范围
第三条 本制度所称内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司
股票及其衍生品种交易价格有重大影响的，尚未公开的信息。其中包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司依法披露前的季度、半年度、年度报告及其财务报告；
（六）公司发生重大亏损或者重大损失；
（七）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（八）公司董事、三分之一以上监事或总经理发生变动，或无法履行职责；
（九）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的
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情况发生较大变化；
（十）公司股权结构发生重大变化；
（十一）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
（十二）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或 者宣告无效；
（十三）公司利润分配或资本公积金转增股本的计划；
（十四）董事会就发行新股或者其他再融资方案形成的相关决议；
（十五）公司尚未公开的并购、重组等重大合同签署活动；
（十六）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十七）主要或者全部业务陷入停顿；
（十八）对外提供重大担保；
（十九）公司董事、监事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（二十）公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法犯罪被司法机关采取强制措施；
（二十一）中国证监会及深圳证券交易所认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要
信息。
第三章 内幕信息知情人的范围
第四条 本制度所指内幕信息知情人是指内幕信息公开披露前能直接或者间接获取内幕
信息的单位和个人，包括但不限于：
（一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括：
1. 公司及其控股子公司董事、监事、高级管理人员；
2. 公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
3. 由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人
员等。
（二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括:
1. 持有公司 5%以上股份的自然人股东；
2. 持有公司 5%以上股份的法人股东的董事、监事、高级管理人员；
3. 公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
4. 交易对手方和其关联方及其董事、监事、高级管理人员；
5. 会计师事务所、律师事务所、财务顾问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的
从业人员；
6. 依法从公司获取有关内幕信息的外部单位人员；
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7. 参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部单位人员；
8. 接触内幕信息的行政管理部门人员；
9. 由于亲属关系、业务往来关系等原因知悉公司有关内幕信息的其他人员。
（三）中国证监会规定的其他人员。
第五条 公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。
第四章 内幕信息知情人的登记备案
第六条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，及时记录、
汇总在商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内
幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并在向深
圳证券交易所报送相关信息披露文件的同时向深圳证券交易所报备。
第七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的，
还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策
人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。
第八条 公司出现下列情形之一的，应当在向深圳证券交易所报送相关信息披露文件的同
时，向深圳证券交易所报备公司内幕信息知情人档案，包括但不限于：
（一）获悉公司被收购；
（二）公司拟披露重大资产重组停牌公告；
（三）公司董事会审议通过证券发行预案；
（四）公司董事会审议通过合并、分立草案；
（五）公司董事会审议通过股份回购预案；
（六）公司拟披露年度报告、半年度报告；
（七）公司董事会审议通过高送转的利润分配、资本公积金转增股本预案；上述“高送
转”是指：每 10 股获送的红股和资本公积金转增股本合计股数达到 8 股以上（含 8 股）；
（八）公司董事会审议通过股权激励草案、员工持股计划草案；
（九）公司发生重大投资、重大对外合作、或者签署日常经营重大合同等可能对公司股
票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
（十）公司拟披露上市公司持股 30%以上股东及其一致行动人增持股份结果的公告；
（十一）公司披露重大事项前，公司股票已经发生了交易异常的情况；
（十二）中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
第九条 内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作，及时向公司提
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供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。
第十条 在本制度第八条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向国家有关
部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工
作，并履行信息披露义务。
第十一条 公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、证券公司、证券服
务机构、律师事务所等中介机构内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档
案备案工作，及时提供已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知
情人的变更情况。
第十二条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公
司均负有内幕信息保密义务，并负有向公司董事会报告、配合公司董事会进行信息披露的职
责。上述主体应当履行以下信息报告的基本义务：
（一）根据本制度的规定及时向公司提供所有对公司可能产生重大影响的信息；
（二）确保所提供信息的内容真实、准确、完整；
（三）向公司提供的重要信息，必须在第一时间报送董事长、董事会秘书及公司董事会
办公室；
（四）所提供信息必须以书面形式报告，并由相关负责人签字确认。
第十三条 公司内幕信息登记备案的流程：
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人（主要指公司下属各部门、分公司、控
股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司）应第一时间告知公司董事会秘书。董事
会秘书应及时告知（包括但不限于通过签订保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式）相
关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写 内幕信息知情人档案并及时
对内幕信息加以核实，以确保内幕信息知情人档案所填写的内容真实性、准确性；
（三）按照相关规定向中国证监会安徽监管局和深圳证券交易所进行报备。
第十四条 公司应当及时记录及补充完善内幕信息知情人档案信息。内幕信息知情人档案
自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
第五章 内幕信息的保密管理
第十五条 公司应当采取有效措施，防止董事、监事、高级管理人员及其他公司内部内幕
信息知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，并积极提示公司外部
内幕信息知情人遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
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第十六条 公司信息披露的相关各方及内幕信息知情人对未公开披露的信息、对证券价格
敏感的信息以及在有关信息公开披露之前负有保密义务。
第十七条 内幕信息知情人在内幕信息依法披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围
内，不得公开或泄露公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其
衍生品种。
第十八条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利
或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第十九条 对于公司聘请的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构，应当
通过与其订立保密协议、禁止内幕交易告知书或制定严格的保密安排等必要方式告知保密义
务和违法保密规定的责任，确保信息在公开披露之前不会对外泄漏。
第二十条 公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送内幕信息的，应提醒外部信息使
用人限定使用范围，不得利用内幕信息买卖公司证券，或者建议他人买卖该证券，或者泄露
该信息。对于没有法律依据的外部信息报送要求，原则上应予以拒绝。
第六章 罚则
第二十一条 公司按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年度报告、半年度
报告和相关重大事项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖公司证券及其衍生品种的情
况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息
进行交易的，应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在二个工作日内将有
关情况及处理结果报送深圳证券交易所和中国证监会安徽监管局。
第二十二条 由于内幕信息知情人的故意或过失，导致信息披露出现下列违规情形，给公
司造成严重影响和损失的，公司有权视情节轻重对违反本规定并负有直接责任的人员进行追
究，并要求其承担赔偿责任。 涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。
（一）内幕信息知情人不报、瞒报、漏报、迟报、错报内幕信息知情人档案有关信息的；
（二）在内幕信息公开前，故意或过失对外泄露信息；
（三）利用内幕信息买卖公司的证券，或者建议他人买卖公司的证券的；
（四）证券监管机构认定的其他违规情形。
第二十三条 公司持股 5%以上的股东、实际控制人、子公司及其董事、监事、高级管理
人员、中介机构，以及证券监管机构规定的其他内幕信息知情人发生第二十二条所述违反本
制度的行为，公司保留追究其责任的权利。
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第七章 附则
第二十四条 本制度未尽事宜，依照本制度第一条所述的国家有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修
改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十五条 本制度依据实际情况变化需要修改时，须由董事会审议通过。
第二十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十七条 本制度经董事会审议通过之日起生效并实行。
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2015 年 6 月
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安徽省凤形耐磨材料股份有限公司内幕信息知情人备案登记表
内幕信息事项：
序 内幕信息知 所属单位 与公司 身份证号码/营 证券账户 知悉内幕 知悉内幕 内幕信息内容 内幕信息 登记时间 登记人
号 情人姓名/ 关系 业执照号码 信息时间 信息地点 所处阶段
名称
证券简称： 证券代码：
安徽省凤形耐磨材料股份有限公司 内幕信息知情人管理制度
注：1.涉及到行政管理部门的，应当按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》第九条的要求内容进行登记。
2.内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应
分别记录。
3.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。
4.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。
5.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
6.如为公司登记，填写公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
7.涉及重大资产重组事项的，应当分为以下四部分填列：（一）公司及其董事、监事、高级管理人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；
（二）交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及前述自然人的配偶、直系亲属；（三）本次重大资产交易聘请的中介
机构及相关经办人员，以及前述自然人的配偶、直系亲属；（四）其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及前述自然人的
配偶、直系亲属。
