股票简称：中冠A、中冠B 股票代码：000018、200018 编号：2015-06122
深圳中冠纺织印染股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 6 月 22 日以
电子邮件、短信通知方式发出了关于召开第六届董事会第二十三次会议的通知。
各位董事已知悉与所议事项相关的必要信息。公司于 2015 年 6 月 25 日以现场表
决和通讯表决相结合的方式召开了公司第六届董事会第二十三次会议。会议由董
事长胡永峰先生主持，本次会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。公司部分
监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召开符合法律、行政法规、部
门规章、规范性文件及《公司章程》规定。
董事会根据公司 2015 年第一次临时股东大会的授权，经与会董事认真审议
本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：
一、 审议通过《关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金交易涉及的置出资产范围的议案》
公司于 2014 年 10 月 13 日、2015 年 2 月 12 日、2015 年 3 月 16 日、
2015 年 5 月 11 日召开公司第六届董事会第十六次会议、第六届董事会第十九次
会议、2015 年第一次临时股东大会和第六届董事会第二十一次会议，审议通过
了与公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交
易”、“本次重大资产重组”）方案相关的议案，2014 年 6 月 3 日，公司本次重大
资产重组获得中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会（以下简称“证
监会重组委”）有条件审核通过。
为落实证监会重组委的审核意见，经与本次交易相关交易对方进行协商，公
司董事会同意对本次交易置出资产的范围进行调整，将公司位于龙岗区葵涌街道
葵新社区的工厂范围内尚未取得权属证书的土地、房屋（土地面积约 50,000 平
方米、房屋建筑面积约 25,000 平方米，其中建筑面积约 18,000 平方米的建筑物
纳入政府拟拆迁征收范围内）自置出资产中剔除，即该部分尚未取得权属证书的
土地、房屋于本次交易实施完毕后仍由公司所有（以下简称“本次方案调整”）。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联评估”）于
2014 年 12 月 22 日出具的国众联评报字（2014）第 3-030 号《深圳中冠纺织印染
股份有限公司拟进行资产置换所涉及的全部资产及负债资产评估报告》（以下简
称“《置出资产评估报告》”），原置出资产的评估价格并未考虑上述无证土地、房
屋的价值及其预计拆迁补偿事项，因此，本次方案调整并不影响置出资产的交易
价格，除置出资产范围进行上述调整外，本次交易方案其他内容均不作调整。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表
决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
二、 审议通过《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》
根据中国证监会 2011 年 11 月 23 日发布的《上市公司拟对重大资产重组方
案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的
重大调整？》解答中的规定，“上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变
更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。（一）拟减少的交
易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例
均不超过 20%；（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，
包括不影响交易标的资产及业务完整性等。”
公司本次方案调整仅涉及将相关尚未取得权属证书的土地、房屋自置出资产
中予以剔除，鉴于《置出资产评估报告》并未将该等土地、房屋纳入评估范围，
因此，本次交易中置出资产和置入资产的交易作价均不作调整，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》及中国证监会上述问题解答的规定，本次方案调整不构
成对原交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表
决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、 审议通过《关于公司与神州长城全体股东、华联发展集团有限公司签
署附条件生效的<重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议二>的议案》
公司董事会同意公司与神州长城全体股东、华联发展集团有限公司签署附条
件生效的《重大资产置换及发行股份购买资产之补充协议二》。
本议案涉及关联交易事项，关联董事胡永峰、丁跃、张梅回避对本议案的表
决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权。
深圳中冠纺织印染股份有限公司
董 事 会
二〇一五年六月二十六日
