深圳中冠纺织印染股份有限公司独立董事
关于公司第六届董事会第二十三次会议的独立意见
深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 6 月 25 日召
开公司第六届董事会第二十三次会议，就公司关于调整重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金的方案相关事宜审议了相关议案。根据公司 2015 年第
一次临时股东大会的授权，为落实证监会重组委的审核意见，经与本次交易相关
交易对方进行协商，公司董事会同意对本次交易置出资产的范围进行调整，将公
司位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内尚未取得权属证书的土地、房屋
（土地面积约 50,000 平方米、房屋建筑面积约 25,000 平方米，其中建筑面积约
18,000 平方米的建筑物纳入政府拟拆迁征收范围内）自置出资产中剔除，即该部
分尚未取得权属证书的土地、房屋于本次交易实施完毕后仍由公司所有（以下简
称“本次方案调整”）。
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳中冠纺织印染股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为公司的独立董事，已经
事前审阅了公司董事会提供的调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配
套资金的方案的相关议案。
全体独立董事承诺均独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与
公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，经认真审核
并发表独立意见如下：
1. 公司进行本次交易方案调整系为落实监管机关对本次交易方案的审核意
见，旨在顺利推进本次交易之目的，本次调整符合上市公司和全体股东的利益，
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、
法规的规定，本次调整后的交易方案具备可操作性，调整后交易方案符合相关法
律法规的规定。
2. 根据中国证监会的相关规定并经核查本次调整的具体内容，我们认为，
公司本次调整不构成对原交易方案的重大调整。
3. 公司第六届董事会第二十三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，在审议本次调整相关议案时履行了法定程序。
4. 公司 2015 年第一次临时股东大会已合法授权董事会全权办理与本次交
易相关的全部事宜，本次调整事项无需另行提交股东大会进行审议。
综上，我们认为，公司本次交易方案调整事项不存在损害上市公司和全体股
东利益的情形，相关程序合法合规，我们同意本次交易方案调整。
（以下无正文）
独立董事:
：
陈锦梅
沈松勤
金立刚
2015 年 6 月 25 日
