华泰联合证券有限责任公司
关于
深圳中冠纺织印染股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集
配套资金方案调整
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
签署日期：二〇一五年六月
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一、本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案调整情况
经董事会审慎决定，为落实中国证监会重组委的审核意见，同意上市公司与
相关交易对方签署《深圳中冠纺织印染股份有限公司与神州长城国际工程有限公
司全体股东、华联发展集团有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产之补充
协议二》，对本次重组置出资产范围进行调整：由于原有置出资产范围中包含了
中冠股份位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范围内尚未取得权属证书的土地、
房屋（土地面积约 50,000 平方米、房屋建筑面积约 25,000 平方米，其中建筑面
积约 18,000 平方米的建筑物纳入政府拟拆迁征收范围内，以下简称“无证房
产”），各方同意，将前述无证房产自置出资产中剔除，即置出资产调整为甲方除
前述无证房产以外的全部资产及负债。
鉴于，国众联评估出具的《置出资产评估报告》对原置出资产进行评估作价
时，并未考虑无证房产的价值及其预计拆迁补偿事项，因此，本次置出资产范围
调整不影响置出资产的交易价格。各方同意并确认，除置出资产范围根据本补充
协议进行调整外，本次交易方案其他内容均不作调整。另外，各方同意，本次交
易实施完毕后，本协议约定的无证房产仍由上市公司所有，与无证房产相关的收
益和风险均由上市公司享有和承担。
二、本次方案调整履行的相关程序
中冠股份于2015年6月25日召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于调整重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易涉及的置出
资产范围的议案》、《深圳中冠纺织印染股份有限公司与神州长城国际工程有限
公司全体股东、华联发展集团有限公司之重大资产置换及发行股份购买资产之补
充协议二》、《关于公司本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等议案，对
本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金的方案进行了调整。
中冠股份本次调整置出资产范围属于 2015 年 3 月 16 日召开的中冠股份 2015
年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次
重大资产重组相关事宜的议案》的授权范围内，无需另行召开股东大会审议。
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三、本次方案调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整
根据中国证监会 2011 年 11 月 23 日发布的《上市公司拟对重大资产重组方
案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的
重大调整？》解答中的规定，“上市公司在公告重组预案后拟对交易标的进行变
更，如同时满足以下条件，可视为不构成重组方案重大调整。（一）拟减少的交
易标的资产的资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例
均不超过 20%；（二）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，
包括不影响交易标的资产及业务完整性等。”
本次方案调整仅涉及将相关尚未取得权属证书的土地、房屋自置出资产中予
以剔除，鉴于《置出资产评估报告》并未将该等土地、房屋纳入评估范围，因此，
本次交易中置出资产和置入资产的交易作价均不作调整，根据《上市公司重大资
产重组管理办法》及中国证监会上述问题解答的规定，本次方案调整不构成对原
交易方案的重大调整，无需提交公司股东大会审议。
基于上述规定并经核查，华泰联合证券认为，中冠股份本次交易方案调整不
构成对原重组方案的重大调整，本次交易方案调整合法有效。
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（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于深圳中冠纺织印染股份
有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案调整之独立财
务顾问核查意见》之签字盖章页）
法定代表人：
吴晓东
财务顾问主办人：
毛达伟 吴雯敏
项目协办人：
贾春浩
华泰联合证券有限责任公司
2015 年 6 月 25 日
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