深圳中冠纺织印染股份有限公司
关于调整重大资产置换及发行股份购买资产
并募集配套资金方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015 年 6 月 25 日，深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“中冠股份”、
“公司”或“上市公司”）第六届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整重大
资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金交易涉及的置出资产范围的议案》
等议案，根据公司 2015 年第一次临时股东大会的授权，为落实中国证券监督管
理委员会并购重组委的审核意见，经与本次交易相关交易对方进行协商，公司董
事会同意对本次交易置出资产的范围进行调整。
根据中国证券监督管理委员会发布的相关规定，本次交易方案的调整不构成
重大调整。
一、本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案调整情况
为落实证监会重组委的审核意见，经与本次交易相关交易对方进行协商，公
司董事会同意对本次交易置出资产的范围进行调整，将公司位于龙岗区葵涌街道
葵新社区的工厂范围内尚未取得权属证书的土地、房屋（土地面积约 50,000 平
方米、房屋建筑面积约 25,000 平方米，其中建筑面积约 18,000 平方米的建筑物
纳入政府拟拆迁征收范围内）自置出资产中剔除，即该部分尚未取得权属证书的
土地、房屋于本次交易实施完毕后仍由公司所有（以下简称“本次方案调整”）。
根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联评估”）于
2014 年 12 月 22 日出具的国众联评报字（2014）第 3-030 号《深圳中冠纺织印染
股份有限公司拟进行资产置换所涉及的全部资产及负债资产评估报告》（以下简
称“《置出资产评估报告》”），原置出资产的评估价格并未考虑上述无证土地、房
屋的价值及其预计拆迁补偿事项，因此，本次方案调整并不影响置出资产的交易
价格，除置出资产范围进行上述调整外，本次交易方案其他内容均不作调整。
二、独立董事意见
独立董事就本次交易方案调整发表独立意见如下：
“1、公司进行本次交易方案调整系为落实监管机关对本次交易方案的审核
意见，旨在顺利推进本次交易之目的，本次调整符合上市公司和全体股东的利益，
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法
规的规定，本次调整后的交易方案具备可操作性，调整后交易方案符合相关法律
法规的规定。
2、根据中国证监会的相关规定并经核查本次调整的具体内容，我们认为，
公司本次调整不构成对原交易方案的重大调整。
3、公司第六届董事会第二十三次会议的召开程序、表决程序符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，在审议本次调整相关议案时履行了法定程序。
4、公司 2015 年第一次临时股东大会已合法授权董事会全权办理与本次交易
相关的全部事宜，本次调整事项无需另行提交股东大会进行审议。
综上，我们认为，公司本次交易方案调整事项不存在损害上市公司和全体股
东利益的情形，相关程序合法合规，我们同意本次交易方案调整。”
三、中介机构意见
1、独立财务顾问意见
【中冠股份本次交易方案调整不构成对原重组方案的重大调整，本次交易方
案调整合法有效。】
2、法律顾问意见
中冠股份本次交易方案调整不构成《重组管理办法》规定的对原交易方案的
重大调整，中冠股份本次交易方案调整已履行了必要的审批程序，相关决策程序
合法、合规，本次交易方案调整事宜符合《公司法》、《重组管理办法》等相关法
律法规的规定。
五、备查文件
1、公司第六届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第六届监事会第二十一次会议决议；
3、《华泰联合证券有限责任公司关于深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资
产置换及发行股份购买资产并募集配套资金方案调整之独立财务顾问核查意见》；
4、《深圳中冠纺织印染股份有限公司独立董事关于公司第六届董事会第二十
三次会议的独立意见》；
5、《北京市金杜律师事务所关于深圳中冠纺织印染股份有限公司重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）》。
特此公告。
深圳中冠纺织印染股份有限公司
董事会
二〇一五年六月二十六日
