深圳中冠纺织印染股份有限公司
与
神州长城国际工程有限公司全体股东、
华联发展集团有限公司
之
重大资产臵换及发行股份购买资产之补充协议二
重大资产臵换及发行股份购买资产之补充协议二
本《重大资产臵换及发行股份购买资产之补充协议二》（以下简称“本补充协
议”）由以下各方于 2015 年 6 月 25 日共同签署：
甲方：深圳中冠纺织印染股份有限公司（以下简称“中冠股份”或“上市公司”）
法定代表人：胡永峰
注册地址：广东省深圳市龙岗区葵涌镇白石岗葵鹏路26号
乙方：神州长城国际工程有限公司全体股东
乙方一：陈略，系中华人民共和国（以下简称“中国”）公民，身份证号为
4408211970040****，住所为广东省珠海市香洲区香洲凤凰南路 1090 号市水产总
公司，现持有神州长城国际工程有限公司（以下简称“神州长城”）54.89%的股权；
乙方二：何飞燕，系中国公民，身份证号为 44080319721006****，住所为广东省
深圳市南山区红花园，现持有神州长城 5.73%的股权；
乙方三：何森，系中国公民，身份证号为 44082119690929****，住所为广东省湛
江市霞山区椹川大道西四路，现持有神州长城 0.17%的股权；
乙方四：吴晨曦，系中国公民，身份证号为 33030219650327****，住所为浙江省
温州市鹿城区五马街道甜井巷，现持有神州长城 1.99%的股权；
乙方五：朱丽筠，系中国公民，身份证号为 21020419680611****，住所为北京市
海淀区世纪城远大园六区，现持有神州长城 1.33%的股权；
乙方六：冯任懿，系中国公民，身份证号为 23010319850503****，住所为哈尔滨
市南岗区大成三道街新发小区，现持有神州长城 0.66%的股权；
乙方七：嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙），系一家根据中国法律、法规依法设
立并有效存续的合伙企业，目前持有注册号为 330400000014973 的《合伙企业营
业执照》，主要经营场所为嘉兴市中环南路与富润路交叉口北幢商办综合楼（富润
路 101 号 502 室），执行事务合伙人为苏州鸿仁九鼎投资中心（有限合伙）（委派
代表：康青山），现持有神州长城 2.98%的股权；
乙方八：苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙），系一家根据中国法律、法规依
法设立并有效存续的合伙企业，目前持有注册号为 320594000190128 的《合伙企
业营业执照》，主要经营场所为苏州工业园区翠园路 181 号商旅大厦 6 幢 1105 室，
执行事务合伙人为苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）（委托代表：赵忠义），现
持有神州长城 3.00%的股权；
乙方九：烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙），系一家根据中国法律、法
规依法设立并有效存续的合伙企业，目前持有注册号为 370635300004513 的《合
伙企业营业执照》，主要经营场所为烟台开发区长江路 290 号公路大厦 1 号楼 512
房间，执行事务合伙人为北京惠通九鼎投资有限公司（委派代表：康青山），现持
有神州长城 3.32%的股权；
乙方十：无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙），系一家根据中国法律、法规依
法设立并有效存续的合伙企业，目前持有注册号为 320200000198138 的《合伙企
业营业执照》，主要经营场所为无锡市惠山区永泰路 8-66 号（城铁惠山站区），执
行事务合伙人为苏州嘉平九鼎投资管理有限公司（委派代表：赵忠义），现持有神
州长城 4.01%的股权；
乙方十一：上海金融发展投资基金（有限合伙），系一家根据中国法律、法规依法
设立并有效存续的合伙企业，目前持有注册号为 310000000103681 的《合伙企业
营业执照》，主要经营场所为上海市浦东新区春晓路 289 号张江大厦 201 室 B 座，
执行事务合伙人为上海远见投资管理中心（有限合伙）（委派代表：吕厚军），现
持有神州长城 7.97%的股权；
乙方十二：江西泰豪创业投资中心（有限合伙），系一家根据中国法律、法规依法
设立并有效存续的合伙企业，目前持有注册号为 360600310000063 的《合伙企业
营业执照》，主要经营场所为鹰潭市林荫东路 101 号，执行事务合伙人为泰豪（上
海）创业投资管理有限公司（委派代表：李自强），现持有神州长城 3.32%的股权；
乙方十三：深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙），系一家根据中国法律、法
规依法设立并有效存续的合伙企业，目前持有注册号为 440307602268940 的《合
伙企业营业执照》，主要经营场所为深圳市龙岗区坂田街道雪象村航嘉工业园 2#
厂房 3 楼 326 室，执行事务合伙人为深圳市兴东立精密机械有限公司（委派代表：
李建国），现持有神州长城 0.66%的股权；
乙方十四：佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙），系一家根据中国法律、
法规依法设立并有效存续的合伙企业，目前持有注册号为 440600000026644 的《合
伙企业营业执照》，主要经营场所为佛山市南海区桂城街道 82 区灯湖西路 20 号保
利洲际酒店 16 楼之二，执行事务合伙人为李明智，现持有神州长城 3.99%的股权；
乙方十五：深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司，系一家根据中国法律、法规
依法设立并有效存续的有限公司，目前持有注册号为 440301105212815 的《营业
执照》，住所为深圳市福田区益田路江苏大厦 B 座 1503 号，法定代表人为曾志雄，
现持有神州长城 1.33%的股权；
乙方十六：北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙），系一家根据中国法律、法规
依法设立并有效存续的合伙企业，目前持有注册号为 110101015109594 的《合伙
企业营业执照》，主要经营场所为北京市东城区交道口北头条 76 号 1653 房间，执
行事务合伙人为章效军，现持有神州长城 1.99%的股权；
乙方十七：北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙），系一家根据中国法律、法规
依法设立并有效存续的合伙企业，目前持有注册号为 110108013947858 的《合伙
企业营业执照》，主要经营场所为北京市海淀区信息路 15 号 5 层 515，执行事务合
伙人为北京鑫和泰道投资管理有限公司（委派李忠新为代表），现持有神州长城
2.66%的股权。
丙方：华联发展集团有限公司
法定代表人：董炳根
注册地址：深圳市福田区深南中路2008号华联大厦
在本补充协议中，以上各方单独称为“一方”，合并称为“各方”。
鉴于：
1. 2014 年 10 月 13 日和 2015 年 2 月 12 日，本补充协议各方共同签署《重大
资产臵换及发行股份购买资产协议》和《重大资产臵换及发行股份购买资产之补
充协议》，就甲方本次重大资产重组方案达成一致意见，甲方本次重组方案的主要
内容包括：（1）甲方以其全部资产及负债（作为臵出资产）与神州长城全体股东
所持神州长城 100%的股权（作为臵入资产）的等值部分进行资产臵换；（2）臵入
资产超过臵出资产价值的差额部分由甲方向神州长城全体股东发行股份购买；（3）
甲方向陈略、九泰基金管理有限公司（代表“九泰慧通定增 2 号特定客户资产管理
计划”）定向发行股份募集配套资金。前述第（1）项和第（2）项交易互为条件，
不可分割，若其中任何一项交易终止或不能实施，则本次交易终止实施；第（3）
项交易在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否不影响前两项交易的
实施。
2. 根据中国证券监督管理委员对于本次重大资产重组的审核意见，各方同意
对臵出资产范围进行相应调整。
据此，经友好协商，协议各方现就臵出资产范围调整等具体事宜，达成如下
补充协议，以兹各方恪守。
第一条 定义
1.1 除非本补充协议另有约定外，本补充协议中的用语及其定义、解释与《重大
资产臵换及发行股份购买资产协议》、《重大资产臵换及发行股份购买资产之
补充协议》中的相关用语及其定义、解释一致。
1.2 本补充协议各条款的标题仅为方便查阅之用，不得影响本补充协议的解释。
第二条 臵出资产调整方案
2.1 原有臵出资产范围中包含了中冠股份位于龙岗区葵涌街道葵新社区的工厂范
围内尚未取得权属证书的土地、房屋（土地面积约 50,000 平方米、房屋建筑
面积约 25,000 平方米，其中建筑面积约 18,000 平方米的建筑物纳入政府拟拆
迁征收范围内，以下简称“无证房产”），各方同意，将前述无证房产自臵出资
产中剔除，即臵出资产调整为甲方除前述无证房产以外的全部资产及负债。
2.2 鉴于国众联资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“国众联评估”）于
2014 年 12 月 22 日出具的国众联评报字（2014）第 3-030 号《深圳中冠纺织
印染股份有限公司拟进行资产臵换所涉及的全部资产及负债资产评估报告》
对原臵出资产进行评估作价时，并未考虑无证房产的价值及其预计拆迁补偿
事项，因此，本次臵出资产范围调整不影响臵出资产的交易价格，各方同意
并确认，除臵出资产范围根据本补充协议进行调整外，本次交易方案其他内
容均不作调整。
2.3 各方同意，本次交易实施完毕后，本协议约定的无证房产仍由甲方所有，与
无证房产相关的收益和风险均由甲方享有和承担。
第三条 附则
3.1 除上述内容外，《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》、《重大资产臵换及
发行股份购买资产之补充协议》的其他内容均不作调整。《重大资产臵换及发
行股份购买资产协议》、《重大资产臵换及发行股份购买资产之补充协议》及
本补充协议生效后，《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》、《重大资产臵
换及发行股份购买资产之补充协议》中与本补充协议存在不一致的内容均以
本补充协议的相应约定为准，本补充协议未作约定的与本次交易相关的事项，
适用《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》、《重大资产臵换及发行股份
购买资产之补充协议》的相关约定。
3.2 本补充协议为《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》、《重大资产臵换及
发行股份购买资产之补充协议》不可分割的一部分，与《重大资产臵换及发
行股份购买资产协议》、《重大资产臵换及发行股份购买资产之补充协议》具
有同等法律效力，并与《重大资产臵换及发行股份购买资产协议》、《重大资
产臵换及发行股份购买资产之补充协议》同时生效、同时终止。
3.3 本补充协议一式贰拾伍份，各方各执壹份，其余用于报批、备案及信息披露
等法律手续之用。每份协议具有同等法律效力。
（以下无正文，为签章页）
（本页无正文，为《重大资产臵换及发行股份购买资产之补充协议二》之签章页）
甲方：深圳中冠纺织印染股份有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为《重大资产臵换及发行股份购买资产之补充协议二》之签章页）
乙方一至乙方六：
陈 略（签字）：
何飞燕（签字）：
何 森（签字）：
吴晨曦（签字）：
朱丽筠（签字）：
冯任懿（签字）：
（本页无正文，为《重大资产臵换及发行股份购买资产之补充协议二》之签章页）
乙方七：嘉兴嘉禾九鼎投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为《重大资产臵换及发行股份购买资产之补充协议二》之签章页）
乙方八：苏州天瑶钟山九鼎投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为《重大资产臵换及发行股份购买资产之补充协议二》之签章页）
乙方九：烟台昭宣元泰九鼎创业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为《重大资产臵换及发行股份购买资产之补充协议二》之签章页）
乙方十：无锡恒泰九鼎资产管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为《重大资产臵换及发行股份购买资产之补充协议二》之签章页）
乙方十一：上海金融发展投资基金（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为《重大资产臵换及发行股份购买资产之补充协议二》之签章页）
乙方十二：江西泰豪创业投资中心（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为《重大资产臵换及发行股份购买资产之补充协议二》之签章页）
乙方十三：深圳市嘉源启航创业投资企业（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为《重大资产臵换及发行股份购买资产之补充协议二》之签章页）
乙方十四：佛山海汇合赢创业投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为《重大资产臵换及发行股份购买资产之补充协议二》之签章页）
乙方十五：深圳七匹狼晟联股权投资基金有限公司
法定代表人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为《重大资产臵换及发行股份购买资产之补充协议二》之签章页）
乙方十六：北京砻佰汇润投资管理中心（普通合伙）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为《重大资产臵换及发行股份购买资产之补充协议二》之签章页）
乙方十七：北京鑫和泰达投资管理中心（有限合伙）
执行事务合伙人或授权代表（签字）：
（本页无正文，为《重大资产臵换及发行股份购买资产之补充协议二》之签章页）
丙方：华联发展集团有限公司
法定代表人或授权代表：
