北京指南针科技发展股份有限公司
Beijing Compass Technology Development Co., Ltd.
北京市海淀区学院南路 15号 16号楼 206室
股票发行方案
主办券商
（住所：深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇一五年六月
北京指南针科技发展股份有限公司 股票发行方案 声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
根据《证券法》的规定，本公司的经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
北京指南针科技发展股份有限公司 股票发行方案 目录
释义…4
一、公司基本信息. 5
二、发行计划. 5
（一）发行目的. 5
（二）发行对象. 5
（三）发行价格及定价方法. 10
（四）发行股份数量及预计募集资金总额. 10
（五）董事会决议日至股份认购股权登记日期间发生除权、除息时，发行数量和发
行价格的调整. 10
（六）本次发行的限售安排及自愿锁定承诺. 10
（七）募集资金用途. 11
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案. 11
（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项. 11
（十）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况. 11
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析. 11
（一）公司与控股股东以及关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易以及同业
竞争等变化情况... 11
（二）本次发行对其他股东权益以及其他类别股东权益的影响. 11
（三）与本次发行相关特有风险的说明. 12
四、其他需要披露的重大事项. 12
五、中介机构信息... 14
（一）主办券商：中信证券股份有限公司. 14
（二）律师事务所：北京大成律师事务所. 14
（三）会计师事务所：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）. 14
六、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明. 15
北京指南针科技发展股份有限公司 股票发行方案 释义
除非另有说明，本发行方案中相关词语具有以下特定含义：
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《业务规则》指《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《管理办法》指《非上市公众公司监督管理办法》
《业务细则》指
《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》
全国股份转让系统指全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司
公司、本公司、指南针、发行人
指北京指南针科技发展股份有限公司
广州展新、控股股东指广州展新通讯科技有限公司
东方证券指东方证券股份有限公司
齐鲁证券指齐鲁证券有限公司
股东大会指北京指南针科技发展股份有限公司股东大会
董事会指北京指南针科技发展股份有限公司董事会
监事会指北京指南针科技发展股份有限公司监事会
关联关系指
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系
高级管理人员指指公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书
《公司章程》指《北京指南针科技发展股份有限公司章程》
中信证券、主办券商（主承销商）
指中信证券股份有限公司，本次定向发行的主办券商
律师事务所指北京市大成律师事务所
会计师事务所指利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
元指人民币元
北京指南针科技发展股份有限公司 股票发行方案 一、公司基本信息
（一）公司名称：北京指南针科技发展股份有限公司
（二）证券简称：指南针
（三）证券代码：430011
（四）注册地址：北京市海淀区学院南路15号16号楼206室
（五）办公地址：北京朝阳区望京东路8号锐创国际中心2号楼4层
（六）联系电话：010-82559889
（七）法定代表人：陈宽余
（八）董事会秘书：孙鸣
二、发行计划
（一）发行目的
为进一步提升公司产品服务的市场占有率，提高公司的资金实力，加快公司发展，满足公司经营性资金需求，同时为做市商提供库存股票，为公司股票采取做市转让方式做准备，进行本次股票定向发行（以下简称“本次发行”）。
公司本次发行募集资金将主要用于补充公司流动资金，使公司资产负债结构更趋稳健，促进提升企业的盈利能力和抗风险能力，保障公司经营的持续发展。
（二）发行对象
1、现有股东优先认购安排
根据《公司章程》规定，公司现有股东不享有本次发行的优先认购权。
2、发行对象确定的股票发行
（1）发行对象及认购情况
本次发行为定向发行，公司拟向 37名投资者定向发行股票，具体如下：
1）在册股东：16 名。其中，3 名为全国股份转让系统公司备案的具有做市商资格的证券公司，分别为：中信证券股份有限公司，东方证券股份有限公司，齐鲁证券有限公司；1 名为公司控股股东广州展新通讯科技有限公司；其余 12名为自然人投资者，全部为公司董事、监事、高级管理人员和/或核心员工（投资者具体身份见下文“3）认购情况”）。
北京指南针科技发展股份有限公司 股票发行方案 2）新增投资者：21 名，新增投资者全部为自然人且全部为公司董事、监事、高级管理人员和/或核心员工（投资者具体身份见下文“3）认购情况”）。其中，核心员工的认定已经公司第十届董事会第十四次会议（公告编号：2015-014）表决提名通过、并向全体员工公示和征求意见后由公司第一届监事会第六次会议（公告编号：2015-016）发表认定意见，尚需经公司 2015 年第二次临时股东大会审议批准。
3）认购情况：本次新增发行对象全部以货币认购本次发行股票，其拟认购数量和认购对价如下：
序号
投资者名称
投资者
身份
拟认购股数（股）认购金额(元)
认购方式 中信证券股份有限公司
做市商 2,500,000 15,000,000 现金 东方证券股份有限公司
做市商 2,500,000 15,000,000 现金 齐鲁证券有限公司
做市商 2,500,000 15,000,000 现金 广州展新通讯科技有限公司
控股股东 500,000 3,000,000 现金
5 陈宽余
在册股东、董事、总经理
330,000 1,980,000 现金
6 林茂升
在册股东、核心员工
260,000 1,560,000 现金
7 钟漫求
在册股东、副总经理
240,000 1,440,000 现金
8 张黎红
在册股东、副总经理
220,000 1,320,000 现金
9 冷晓翔
在册股东、副总经理
220,000 1,320,000 现金
10 陈岗
在册股东、副总经理
220,000 1,320,000 现金
11 屈在宏
在册股东、监事、核心员工
220,000 1,320,000 现金
12 孙鸣
在册股东、董事、副总经理、董事会秘书
215,000 1,290,000 现金
13 胡玉芳
在册股东、核心员工
163,000 978,000 现金
14 张春林
在册股东、监事、核心员工
130,000 780,000 现金
北京指南针科技发展股份有限公司 股票发行方案 15 莫苗苗
在册股东、核心员工
80,000 480,000 现金
16 全克敏
在册股东、核心员工
70,000 420,000 现金
17 常承核心员工 500,000 3,000,000 现金
18 刘辉核心员工 259,000 1,554,000 现金
19 童馨萱核心员工 255,000 1,530,000 现金
20 姚远核心员工 216,000 1,296,000 现金
21 胡国强核心员工 205,000 1,230,000 现金
22 郑勇董事、副总经理 205,000 1,230,000 现金
23 王科核心员工 196,000 1,176,000 现金
24 张友君核心员工 164,000 984,000 现金
25 王军核心员工 140,000 840,000 现金
26 刘耀坤核心员工 140,000 840,000 现金
27 张轩核心员工 129,000 774,000 现金
28 李娜核心员工 122,000 732,000 现金
29 张英核心员工 94,000 564,000 现金
30 齐海凤核心员工 94,000 564,000 现金
31 张莹核心员工 93,000 558,000 现金
32 王浩监事、核心员工 85,000 510,000 现金
33 黄亮核心员工 80,000 480,000 现金
34 裴亮核心员工 50,000 300,000 现金
35 范利伟核心员工 45,000 270,000 现金
36 李龙潭核心员工 40,000 240,000 现金
37 聂澎核心员工 20,000 120,000 现金
合计 13,500,0001 81,000,000 现金
（2）本次发行对象的基本情况、与公司或在册股东的关联关系
1）中信证券股份有限公司
注册号 1018305
注册资本 1,101,690.84万元
法定代表人王东明
经营期限 1995年10月25日至长期
住所广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
经营范围证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融劵；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市（有效期至2018年02月05日）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
中信证券为公司在册股东，与公司主要股东无关联关系。中信证券作为公司
1 本次发行中，做市商认购的 7,500,000股股票均作为做市库存股。
北京指南针科技发展股份有限公司 股票发行方案 做市商，其本次认购的股票用于补充做市商库存股。
2）东方证券股份有限公司
注册号 31092649
注册资本 528,174.2921万元
法定代表人潘鑫军
经营期限 1997年12月10日至长期
住所上海市中山南路318号2号楼22层、23层、25层－29层
经营范围
证券经纪；融资融券；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；证券承销（限国债、政策性银行金融债、短期融资券及中期票据）；股票期权做市业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
东方证券为公司在册股东，与公司主要股东无关联关系。东方证券作为公司做市商，其本次认购的股票用于补充做市商库存股。
3）齐鲁证券有限公司
注册号 37018067809
注册资本 521,224.57万元
法定代表人李玮
经营期限 2001年05月15日至长期
住所深圳市福田区益田路江苏大厦A座38 至45 层
经营范围
证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；证券投资基金代销；代销金融产品；股票期权做市。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
齐鲁证券为公司在册股东，与公司主要股东无关联关系。齐鲁证券作为公司做市商，其本次认购的股票用于补充做市商库存股。
4）广州展新通讯科技有限公司
注册号 440108027812
注册资本 4,000万元
法定代表人徐兵
经营期限 2010年07月14日至长期
住所广州市天河区华夏路28号富力盈信大厦3412C
经营范围电子、通信与自动控制技术研究、开发;信息技术咨询服务;会议及展览服务;广告业;企业形象策划服务。
广州展新为公司控股股东，截至 2015年 6月 17日，持有公司股份 73,699,750北京指南针科技发展股份有限公司 股票发行方案 股，占公司股本总额 51.49%。
5）其他 33名自然人投资者
序号
投资者
姓名
身份证号备注
1 陈宽余 43300219630410*在册股东、董事、总经理
2 林茂升 35222719761023*在册股东、核心员工
3 钟漫求 45040419771103*在册股东、副总经理
4 张黎红 12010919760923*在册股东、副总经理
5 冷晓翔 34252319820629*在册股东、副总经理
6 陈岗 32010319761003*在册股东、副总经理
7 屈在宏 53302319820819*在册股东、监事、核心员工
8 孙鸣 35222719761020*
在册股东、董事、副总经理、董事会秘书
9 胡玉芳 43072619800803*在册股东、核心员工
10 张春林 53240119740909*在册股东、监事、核心员工
11 莫苗苗 45223119800728*在册股东、核心员工
12 全克敏 42019751224*在册股东、核心员工
13 常承 51021519730711*新增投资者、核心员工
14 刘辉 34222419790909*新增投资者、核心员工
15 童馨萱 14030219790303*新增投资者、核心员工
16 姚远 11010219681021*新增投资者、核心员工
17 胡国强 33040219630903*新增投资者、核心员工
18 郑勇 44010319771106*新增投资者、董事、副总经理
19 王科 11010819771202*新增投资者、核心员工
20 张友君 34082519830219*新增投资者、核心员工
21 王军 11010219721116*新增投资者、核心员工
22 刘耀坤 65010319731017*新增投资者、核心员工
23 张轩 33071919831114*新增投资者、核心员工
24 李娜 11022819850110*新增投资者、核心员工
25 张英 21050319811130*新增投资者、核心员工
26 齐海凤 11022819740228*新增投资者、核心员工
27 张莹 11010719810126*新增投资者、核心员工
28 王浩 11010519781121*新增投资者、监事、核心员工
29 黄亮 43062319850410*新增投资者、核心员工
30 裴亮 21070319841004*新增投资者、核心员工
31 范利伟 11010619760624*新增投资者、核心员工
32 李龙潭 41081119691013*新增投资者、核心员工
33 聂澎 11010219750629*新增投资者、核心员工
前述自然人投资者中，除 12名在册股东外，其他投资者均为公司董事、监事、高级管理人员和/或核心员工，与公司在册股东无关联关系。
北京指南针科技发展股份有限公司 股票发行方案 （三）发行价格及定价方法
本次发行价格为每股人民币 6元。
本次发行的定价基准日为 2014年 12月 31日，公司 2014年度经审计的归属于公司股东的净利润为 29,321,451 元，每股收益为 0.20 元，归属于公司股东的
净资产为 60,069,763 元，每股净资产为 0.42 元。本次发行后，摊薄的每股收益
为 0.19元，每股净资产为 0.72元。本次发行以公司 2014年度经审计的净资产确
定发行价。
同时，本次发行价格综合考虑公司所处行业、成长性、市盈率以及公司股份在全国中小企业股份转让系统交易价格等多种因素，并与投资者沟通后最终确定。
（四）发行股份数量及预计募集资金总额
本次发行不超过 13,500,000股（含 13,500,000股），预计募集资金总额不超过人民币 81,000,000元（含 81,000,000元）。
（五）董事会决议日至股份认购股权登记日期间发生除权、除息时，发行
数量和发行价格的调整
公司在董事会决议日至股份认购的股权登记日期间不会发生除权、除息情况，不需对发行数量和发行价格进行相应调整。
公司自挂牌以来，2007年第二次临时股东大会于 2007年 7月 23 日审议通过《2007 年中期利润分配及公积金转增股本预案》，以公司当时总股本26,000,000股为基数，向截至 2007年 8月 15日在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的全体股东每 10 股送红股 12.5 股，分红后公司总股本增至
58,500,000股，具体实施情况见公司 2007年 8月 8日公告的《关于 2007年上半年度分红派息的公告》。此外，公司未有其他分红派息、转增股本。
上述分红派息、转增股本是基于 2007年度中期业绩实施，本次发行的定价主要是基于 2014年经审计的净资产，因此，上述分红派息、转增股本不会影响本次发行价格。
（六）本次发行的限售安排及自愿锁定承诺
为实现做市转让的发行目的，本次发行对象中的认购人身份为做市商的 3名机构投资者（中信证券、东方证券、齐鲁证券）认购的股份无限售安排。
北京指南针科技发展股份有限公司 股票发行方案 本次发行对象中的认购人身份为董事、监事、高级管理人员的，其新增股份将依据《公司法》及全国股份转让系统相关业务规则办理限售。
本次发行对象中，控股股东广州展新和 33名自然人投资者均作出了自愿锁定新增股份至离职之日或 2017年 6月 30日（以较早时间为准）的承诺，之后按照中国证监会和全国股份转让系统公司的有关规定执行。
（七）募集资金用途
本次募集资金将全部用于补充公司流动资金。
（八）本次发行前滚存未分配利润的处置方案
本次发行前公司滚存未分配利润由新老股东共享。
（九）本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项
本次发行拟提交股东大会批准和授权的相关事项如下：
1、关于提名公司核心员工的议案；
2、关于公司股票发行方案的议案；
3、关于公司股票认购合同的议案；
4、关于增加公司注册资本的议案；
5、关于修改公司章程的议案；
6、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案。
（十）本次发行涉及主管部门审批、核准或备案事项情况
本次发行需要经中国证监会核准并向全国股份转让公司履行备案手续。
三、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
（一）公司与控股股东以及关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易
以及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与控股股东以及关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易以及同业竞争等没有发生变化。
（二）本次发行对其他股东权益以及其他类别股东权益的影响
本次发行完成后，公司募集资金 81,000,000元，公司的总资产及净资产规模提升，资产负债率下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善；同时，充分调动了公司中高层管理人员的积极性，吸引并留住了优秀人北京指南针科技发展股份有限公司 股票发行方案 才，增强公司的综合竞争力，使公司在未来的市场竞争中获取更大的优势；且，本次发行对象中中信证券、东方证券、齐鲁证券认购的股份将用于股转系统做市商业务，有利于进一步增强公司股票活跃度。
（三）与本次发行相关特有风险的说明
本次发行对象中的核心员工的认定，尚需经公司股东大会审议批准，存在不确定性。
四、其他需要披露的重大事项
（一）公司不存在权益被股东及其关联方严重损害且尚未消除的情形。
（二）公司不存在公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除的情
形。
（三）公司现任董事、监事、高级管理人员最近二十四个月内没有受到中
国证监会行政处罚，最近十二个月内没有受到全国股份转让系统公司公开谴责。
（四）公司不存在其他严重损害股东合法权益或者社会公共利益的情形。
（五）附生效条件的股票认购合同
1、合同主体、签订时间
甲方为股票认购方：分别为中信证券股份有限公司、东方证券股份有限公司、齐鲁证券有限公司、广州展新通讯科技有限公司、陈宽余等 37名认购人：。
乙方为股票发行方：北京指南针科技发展股份有限公司。
签订时间：第十届董事会第十四次会议召开之前。
2、认购价格
每股人民币 6元。
3、认购及支付方式
以货币资金转账支付。
4、合同的生效条件和生效时间
经甲乙双方签署，公司董事会、股东大会对本次发行审议通过并经中国证监会核准之日起生效。
乙方为核心员工且非甲方在册股东、董事、监事和高级管理人员的，除上述生效条件外，其与甲方签订的股票认购合同尚需以其依法被认定为甲方核心员北京指南针科技发展股份有限公司 股票发行方案 工为生效条件。
5、限售安排以及自愿锁定
乙方为控股股东、自然人投资者的，如自愿锁定其认购的甲方本次发行的股票，应另行向甲方出具《承诺函》并履行相应的锁定承诺。
乙方担任甲方董事、监事、高级管理人员职务的，其认购的甲方本次发行的股票将依据《公司法》及全国股份转让系统的相关业务规则办理限售。
乙方为做市商的，无限售安排及自愿锁定。
6、估值调整条款
无。
7、违约责任条款
本协议已经签订，协议各方应严格遵守，任何一方违约，应承担由此造成的守约方的损失。
（六）其他披露事项
除本发行方案中已经披露的自愿锁定股份的承诺外，本次发行对象中的全部自然人投资者亦自愿向公司出具《承诺函》并作出以下承诺：
自本次发行结束之日起至投资者离职之日或 2017年 6月 30日止（以较早时间为准，“锁定期”），无论投资者因任何原因离职，投资者本次认购的公司股份按照公司的书面通知通过下列方式进行处理：
1、在投资者与公司的劳动合同/劳动关系解除或终止且其本次认购的公司股
份可以转让后 60个交易日内将其本次认购的公司股份按照本次发行价格（人民币 6.00元，“认购价格”）或劳动合同/劳动关系解除或终止日的市场最低价格（以
较低为准）转让给公司指定第三方；或者
2、在投资者与公司的劳动合同/劳动关系解除或终止且其本次认购的公司股
份可以转让后 60个交易日内通过做市转让的方式进行转让，并于转让后 10个工作日内将转让价款扣减政府征费和税项后超出认购价格的部分（“转让收益”）支付至指南针；或者
3、继续持有本次认购的公司股份（全部或部分），并根据公司的书面要求在
公司指定的时间按照上述 1、2款处理方式进行后续处理。
北京指南针科技发展股份有限公司 股票发行方案 五、中介机构信息
（一）主办券商：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号中信证券大厦
联系电话：010-60833751
传真：010-60833739
项目负责人：王洋
（二）律师事务所：北京大成律师事务所
负责人：彭雪峰
住所：北京市朝阳区东大桥路 9号侨福芳草地写字楼 D座 7层
联系电话：010- 58137799
传真：010- 58137788
项目律师：韩光、邹晓东
（三）会计师事务所：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：黄锦辉
住所：北京市朝阳区八里庄西里 100号 1号楼东区 2008室
联系电话：010- 85886680
传真：010- 85886690
项目会计师：赵小微、孙志钰
北京指南针科技发展股份有限公司 股票发行方案 六、挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明
公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次股票发行方案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
顿衡 曹文海 陈宽余
温邦彦 孙鸣 郑勇
范霖 彭宇 邵吕威
全体监事签字：
税翎 张春林 李伟琴
王浩 屈在宏
高级管理人员签字：
钟漫求 陈岗 冷晓翔
王娟 张黎红
北京指南针科技发展股份有限公司
年 月 日
