福建众和股份有限公司
募集资金使用管理办法
（2003 年 5 月 16 日公司第一届董事会第六次会议制定，
2006 年 10 月 26 日公司第二届董事会第八次会议第一次修订，
2008 年 8 月 27 日公司 2008 年第一次临时股东大会第二次修订，
2014 年 6 月 30 日公司 2013 年度股东大会第二次修订，
2015 年 6 月 25 日公司 2014 年度股东大会第三次修订)
第一章 总 则
第一条 为规范和加强公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公
司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发
行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运
作指引》等相关规定制定本管理办法。
第二条 本管理办法所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开
发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募
集并用于特定用途的资金。
第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的
会计师事务所出具验资报告，并应立即按照招股说明书或募集说明书所承诺的募集
资金使用计划，组织募集资金的使用工作。
第四条 募集资金不得进行交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、
委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公
司；不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第五条 公司董事会应根据有关法律法规、深圳证券交易所《股票上市规则》
及其他规范性文件的规定，及时披露募集资金的使用情况。
第六条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促上市公司规范
运用募集资金，自觉维护上市公司资产安全，不得参与、协助或纵容上市公司擅自
或变相改变募集资金用途。
违反国家法律法规及公司章程等规定使用募集资金，致使公司遭受损失的，相
关责任人应按照相关法律法规的规定承担相应的赔偿责任。
第七条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，
该子公司或其他企业同样适用本管理办法。
第二章 募集资金专户存储
第八条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专
户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资
金或者用作其他用途。
第九条 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。实际募集资金
净额超过计划募集资金金额（以下简称“超募资金”）也应当存放于募集资金专户
管理。
第十条 公司应当在募集资金到位后 1 个月内与保荐机构、存放募集资金的商
业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议
至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于专户中；
（二）公司一次或 12 个月内累计从专户中支取的金额超过 1000 万元或募集资
金总额扣除发行费用后的净额的百分之五的，公司及商业银行应当及时通知保荐机
构；
（三）商业银行每月向公司出具对账单，并抄送保荐机构；
（四）保荐机构可以随时到商业银行查询专户资料；
（五）公司、商业银行、保荐机构的违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与
相关当事人签订新的协议，并及时报深圳证券交易所备案后公告。
第十一条 公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保
荐机构出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构查询与调查
专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
第十二条 公司不得怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议。
第三章 募集资金使用
第十三条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资
金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时报告深圳证
券交易所并公告。
第十四条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被关
联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利
益。
第十五条 募集资金使用计划依照下列程序编制和审批：
（一）募集资金使用计划按年度和项目编制；
（二）具体执行部门编制《募集资金年度使用计划》；
（三）总裁办公会议审查同意；
（四）董事会审议通过；
（五）总裁执行。
第十六条 募集资金使用依照下列程序申请和审批：
（一）具体使用部门填写申请表；
（二）财务负责人签署意见；
（三）总裁审批；
（四）财务部门执行。
第十七条 募集资金使用超过计划进度时，超出额度在计划额度 10%以内（含
10%）时，由总裁办公会议决定；超出额度在计划额度 10%以上时，由董事会批准。
第十八条 公司董事会应当每半年全面核查募集资金投资项目的进展情况。
募集资金投资项目实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计
使用金额差异超过 30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放与
使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金投资计划、目前实际投资进度、调整
后的投资计划以及投资计划变化的原因等。
第十九条 募集资金投资项目应严格按照项目投资总额进行投入。因特殊原因，
必须调整项目投资总额时，按下列程序审批：
（一）具体执行部门编制投资总额调整报告，详细说明调整原因；
（二）调增或调减 10%以内（含 10%）时，由总裁办公会议批准；
（三）调增或调减 20%以内（含 20%）时，由董事会批准；
（四）调增或调减 20%以上时，由股东大会批准。
第二十条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、
预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目
的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；
（二）募集资金投资项目搁置时间超过一年的；
（三）超过前次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关
计划金额 50%的；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第二十一条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应当尽快、科学地选择新
的投资项目。
第二十二条 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的，应当经公司董事会审议通过、会计师事务所出具鉴证报告及独立董事、监事会、
保荐机构发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。
公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投
入金额确定的，应当在置换实施前对外公告。
第二十三条 公司改变募集资金投资项目实施地点、实施方式的，应当经公司
董事会审议通过，并在 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并公告改变原因及保荐
人的意见。
公司改变募集资金投资项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应
在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。
第二十四条 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营的方式实施的，应当
在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，
确保对募集资金投资项目的有效控制。
第二十五条 公司可以使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，投资产品的期
限不得超过 12 个月，投资的产品需满足以下条件：
（一）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作
其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时报交易所备案并公告。
原则上投资产品的发行主体应当为商业银行，并应当经公司董事会审议通过，
独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，按照相关规定应当提交股东大会
审议的，还应当提交股东大会审议并履行相关信息披露义务。
投资产品的发行主体为商业银行以外其他金融机构的，应当经公司董事会审议
通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，且应当提交股东大会审议。
公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当详细披露募集资金闲置的原因以
及产品发行主体提供的保本承诺，出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品
面临亏损等重大不利因素时，公司应当及时披露，提示风险，并披露为确保资金安
全所采取的风险控制措施。
第二十六条 公司闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经董事会审议
通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露，且应当符合下列条
件：
（一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月；
（四）过去十二个月内未进行风险投资，并承诺在使用闲置募集资金暂时补充
流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提供财务资助。
前款所称风险投资是指《中小企业板上市公司规范运作指引》第七章第一节所
界定的风险投资，本办法下同。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，
不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换
公司债券等的交易。
公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当在提交董事会审议通过后二个交易
日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净
额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
（四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不
足的原因、是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常
进行的措施；
（五）本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内公司从事风险投
资的情况以及对补充流动资金期间不进行风险投资、不对控股子公司以外的对象提
供财务资助的相关承诺；
（六）独立董事、监事会、保荐机构出具的意见；
（七）本所要求的其他内容。
补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在
资金全部归还后二个交易日内公告。
第二十七条 公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事会或者股东大会
审议通过后，按照以下先后顺序有计划的使用超募资金：
（一）补充募投项目资金缺口；
（二）用于在建项目及新项目；
（三）归还银行贷款；
（四）暂时补充流动资金；
（五）进行现金管理；
（六）永久补充流动资金。
公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经股东大会审
议通过，独立董事、保荐机构应当发表明确同意意见并披露，且应当符合以下要求：
（一）公司最近十二个月未进行风险投资，未为控股子公司以外的对象提供财
务资助；
（二）公司应当承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行风险
投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露；
（三）公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金，每十二个月内
累计金额不得超过超募资金总额的 30%。
第二十八条 公司将超募资金用于在建项目及新项目，应当按照在建项目和新
项目的进度情况使用；通过子公司实施项目的，应当在子公司设立募集资金专户管
理。如果仅将超募资金用于向子公司增资，参照超募资金偿还银行借款或补充流动
资金的相关规定处理。
公司将超募资金用于在建项目及新项目，保荐机构、独立董事应出具专项意见，
符合应当提交股东大会审议情形的，还应当提交股东大会审议。
公司使用超募资金用于在建项目及新项目，应当按照深圳证券交易所相关要求
履行信息披露义务。
第二十九条 因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节
余资金，公司可将该部分募集资金用途变更为永久补充流动资金。
全部募集资金项目完成前，拟将部分募集资金变更为永久性补充流动资金，应
当符合以下要求：
1．募集资金到帐超过一年；
2．不影响其他募集资金项目的实施；
3．按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务；
4．公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；
5．公司应承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资并对外
披露。
第四章 募集资金投向变更
第三十条 公司应当经董事会审议、股东大会决议通过后方可变更募集资金投
向。
第三十一条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第三十二条 公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可
行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提
高募集资金使用效益。
第三十三条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交董事会审议后 2 个交易
日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）深圳证券交易所要求的其他内容。
新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进
行披露。
第三十四条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产（包
括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策
及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
第三十五条 单个募集资金投资项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包
括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表
明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 50 万元或低于该项目募集资金承诺投资
额 1%的，可以豁免履行上述程序，其使用情况应在年度报告中披露。
公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募集资金投资项目（包括
补充流动资金）的，应当按照第二十六条、第三十条履行相应程序及披露义务。
第三十六条 募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）
在募集资金净额 10%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件：
（一）独立董事、监事会发表意见；
（二）保荐机构发表明确同意的意见；
（三）董事会、股东大会审议通过。
节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额 10%的，应当经董事会审议
通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。
节余募集资金（包括利息收入）低于 300 万元或低于募集资金净额 1%的，可
以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。
第三十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大
资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后 2 个交易日
内报告交易所并公告以下内容：
（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；
（五）转让或置换的定价依据及相关收益；
（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；
（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）交易所要求的其他内容。
公司应当充分关注转让价款收取和使用情况、投入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况。
第五章 募集资金管理与监督
第三十八条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况
检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部
门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。
董事会应当在收到审计委员会的报告后 2 个交易日内向深圳证券交易所报告并
公告。公告内容包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导
致的后果及已经或拟采取的措施。
第三十九条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当出具半年度及年度募
集资金的存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使
用情况出具鉴证报告。
募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，上市公司应当解释具
体原因。当期使用闲置募集资金进行现金管理的，公司应当披露本报告期的收益情
况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等情况。
会计师事务所应当对董事会出具的专项报告是否已经按照《中小企业板上市公
司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、
使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。
鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事
会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年
度报告中披露。
第四十条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否
存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对
募集资金使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的审计费用。
第四十一条 保荐机构应当至少每半年对上市公司募集资金的存放与使用情况
进行一次现场检查。每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放
与使用情况出具专项核查报告并披露。保荐机构在对上市公司进行现场检查时发现
公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时向本所报告。
公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结
论”或者“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构还应当在其核查报告中认真分析
会计师事务所提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。
第六章 附 则
第四十二条 本管理办法自公司股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时
亦同。
第四十三条 本管理办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规
定执行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程等相抵触
时，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执行，并及时修订本管理办法，提
交公司股东大会审议通过。
第四十四条 本管理办法由公司董事会负责解释。
福建众和股份有限公司
董 事 会
2015 年 6 月 25 日
