致珠海鑫光集团股份有限公司：
珠海鑫光集团股份有限公司（以下简称"公司"）2002年度股东大会于2003年6月20日在珠海怡景湾大酒店召开。广东运胜律师事务所（以下简称"本所"）接受公司委托，指派伍洪琴律师出席会议，对本次股东大会的相关事宜出具法律意见。
本所律师声明：
1、 本所律师对公司2002年度股东大会召集、召开的程序是否合法及是否符合《公司章程》，出席会议人员的资格是否具有合法有效性和股东大会表决程序是否具有合法有效性发表法律意见。
2、本律师事务所及所指派的律师均已经本年度合法注册，具有对本次股东大会相关事宜出具法律意见的资格。
3、本所律师已经对与出具法律意见书相关的所有文件资料进行了核查验证。
4、本所同意将本法律意见书作为公司2002年度股东大会的必备文件公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本所律师根据对事实的了解和对法律的理解，现就公司2002年度股东大会相关事宜发表如下法律意见：
一、本次股东大会的召集、召开程序
公司于2003年 4 月 28 日在《证券时报》上刊登了《珠海鑫光集团股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议公告暨召开股东大会的通知》。公司发布的通知载明了会议的时间、地点、会议议程、出席对象及出席会议的登记办法和联系方式，2003年5月23日又公告了延期召开2002年度股东大会的决定。
本次股东大会于2003年6月20日如期召开，会议召开的时间、地点及其它事项与前述公告所披露的一致。
本次股东大会的召集、召开程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次股东大会人员的资格
1、出席会议的股东及委托代理人
根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席会议的股东代表股份161357884股，占公司股份总数的42.35 %。
2、出席会议的其他人员
出席会议人员除上述股东外，还有公司的董事、监事、董事会秘书、公司其它高级管理人员及《证券时报》和其他媒体的记者、公司聘请的律师。
经验证，上述参加会议人员的资格均合法有效。
三、本次股东大会的表决程序
本次股东大会审议并通过了以下议案：
1、公司2002年度董事会工作报告；
2、公司2002年度监事会工作报告；
3、公司2002年年度报告及年度报告摘要；
4、公司2002年度财务决算报告；
5、公司2002年度利润分配方案；
6、聘请证券公司的议案；
7、授权公司董事会与中国证券登记结算有限公司签订协议的议案；
8、授权公司董事会办理公司股票终止上市以及进入代办股份转让系统的有关事宜的议案；
9、增加计提坏帐准备的议案；
经验证，本次股东大会就通知中列明的议程以记名投票方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行了监票，当场公布了表决结果。以上议案均以出席会议股东所持表决权的100%通过。本次股东大会的表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、结论意见
基于上述事实，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开以及表决程序符合法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，本次股东大会形成的决议合法有效。
本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等效力。
广东运胜律师事务所
律师：伍泓琴
2003年6月20日
