证券简称：大连热电 证券代码：600719 编号：临2015-027
大连热电股份有限公司
第八届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次董事会审议通过《关于同意签订<发行股份购买资产意向协议>的
议案》
本次董事会通过《关于公司重大资产重组事项继续停牌的议案》。
本公司已向上海证券交易所（以下简称“交易所”）提出了关于重大资
产重组继续停牌的申请，申请公司股票自 2015 年 7 月 13 日起继续停
牌，预计继续停牌时间不超过 2 个月。但上述申请能否获得交易所批
准存在不确定性。如果未获得批准，公司股票将不晚于 2015 年 7 月
13 日复牌。敬请广大投资者充分关注。
一、董事会会议召开情况
大连热电股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第八届董事会
第三次会议以通讯表决的方式召开，会议通知及会议资料于董事会召开日
前以直接送达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。本次会议
表决截止时间 2015 年 6 月 25 日 10 时。会议应参加董事九人，实际参加
董事九人。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件
和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）本次会议审议通过了《关于同意签订<发行股份购买资产意向
协议>的议案》，表决结果如下：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联
董事赵文旗先生、田鲁炜先生、王德峰先生、朱冰先生、骆艾峰先生回
避对该项议案的表决，非关联董事表决并通过了该项议案。
公司董事会同意公司与控股股东大连市热电集团有限公司（以下简称
“热电集团”）就公司拟向热电集团发行股份购买其持有的相关标的资产
事宜签订《发行股份购买资产意向协议》，双方同意并确认如下事项：
1、大连热电拟向热电集团发行股份购买乙方持有的相关资产，相关
资产包括热电集团本部所拥有的主要经营性资产及相关负债，以及热电集
团持有的相关下属公司的股权。截至《发行股份购买资产意向协议》签署
日，标的资产范围尚未最终确定，标的资产范围将以双方正式签署的发行
股份购买资产协议中明确的标的资产范围为准。同时，大连热电拟向不超
过 10 名符合条件的特定投资者定向发行股份募集配套资金，本次募集配
套资金总额不超过本次重组中拟购买资产交易价格的 100%。
2、大连热电将聘用经热电集团确认的具有证券期货业务资格的评估
机构对截至评估基准日的标的资产价值进行评估，评估机构出具的《资产
评估报告》将报大连市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“大
连市国资委”）核准或备案。
3、标的资产的交易价格以经大连市国资委核准或备案的《资产评估
报告》确定的评估值为依据确定。标的资产交易价格将在双方正式签署的
发行股份购买资产协议中予以明确。
4、本次交易尚需经大连热电董事会、股东大会审议通过，热电集团
股东会审议通过，并需取得大连国资委同意批复及中国证监会的核准。
5、本次重组的具体事宜以及《发行股份购买资产意向协议》中未尽
事项，双方将在协商一致并履行相关程序后，在正式签署的发行股份购买
资产协议中进行约定。
（二）本次会议审议通过了《关于公司重大资产重组事项继续停牌的
议案》，表决结果如下：同意 4 票、反对 0 票、弃权 0 票。关联董事赵文
旗先生、田鲁炜先生、王德峰先生、朱冰先生、骆艾峰先生回避对该项
议案的表决，非关联董事表决并通过了该项议案。
1、本次重大资产重组内容
（1）本次筹划重大资产重组的基本情况
A、公司股票自 2015 年 3 月 26 日起停牌，并于 2015 年 4 月 10 日
进入重大资产重组程序。
B、筹划重大资产重组背景、原因
为增强上市公司持续盈利能力，提高投资者回报水平，保护全体股东
特别是中小股东的利益，履行控股股东避免同业竞争的承诺，本公司控股
股东正在筹划涉及本公司的重大事项。经与有关各方论证和协商，上述事
项对本公司构成了重大资产重组。
C、重组框架方案介绍
a、主要交易对方
发行股份购买资产的交易对方初步定为热电集团，同时上市公司拟向
不超过 10 名符合条件的特定投资者定向发行股份募集配套资金，募集配
套资金认购对象尚未最终确定。
b、交易方式
交易方式初步确定为公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易。
c、标的资产情况
本次发行股份购买的标的资产初步确定为热电集团本部所拥有的主
要经营性资产及相关负债，以及热电集团下属相关公司股权，标的资产属
于热力、电力供应等相关行业，具体范围尚未最终确定。
上述初步交易方案仅为热电集团、本公司及有关中介机构论证的初步
框架性方案，整个重组事项及交易方案、交易对方、标的资产范围等均尚
未最终确定。基于初步交易方案，公司已同热电集团签订《发行股份购买
资产意向协议》。
（2）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作
A、推进重大资产重组所作的主要工作
重大资产重组停牌以来，公司及有关各方正在积极研究论证重大资产
重组交易方案，推进重大资产重组所涉及的各项工作。截至目前，具体重
组方案、交易对方、标的资产范围尚在论证、沟通中。公司已与热电集团
签署《发行股份购买资产意向协议》，并就本次重组与大连市国资委进行
了初步沟通，但尚未正式开展国资管理部门的报批工作。
财务顾问、审计、评估、律师等中介机构正在有序开展尽职调查及审
计、评估等方面的工作。公司尚未与财务顾问签订重组服务协议。
B、已履行的信息披露义务
重大资产重组停牌期间，公司按照有关规定履行信息披露义务，具体
如下：因公司控股股东正在筹划涉及本公司的重大事项，经公司申请，公
司股票于 2015 年 3 月 26 日起停牌；并于 2015 年 4 月 2 日继续披露重
大事项停牌公告，公司股票自 2015 年 4 月 2 日起继续停牌。
2015 年 4 月 10 日，公司发布《大连热电股份有限公司重大资产重
组停牌公告》，公司股票自 2015 年 4 月 10 日起预计停牌不超过一个月。
2015 年 5 月 11 日，公司发布《大连热电股份有限公司重大资产重组
进展暨继续停牌公告》，公司股票自 2015 年 5 月 11 日起预计继续停牌时
间不超过一个月。
2015 年 6 月 11 日，公司发布《大连热电股份有限公司重大资产重组
进展暨继续停牌公告》，公司股票自 2015 年 6 月 11 日起预计继续停牌时
间不超过一个月。
停牌期间，公司每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
C、继续停牌的必要性和理由
本次重大资产重组的有关各方仍需就标的资产范围进行沟通，交易对
方尚未确定，重大资产重组方案的商讨、论证、完善工作尚未完成，整个
重组方案尚待取得政府相关部门的批准，相关事项仍存在不确定性。因此，
公司无法按期复牌。
为维护投资者利益，保证信息披露公平，避免造成公司股价异常波动，
公司股票需继续申请停牌。
D、需要在披露重组预案或重组报告书（草案）前取得的审批和核准
情况
在披露重组预案或重组报告书（草案）前，本次重大资产重组需要取
得大连市国资委的同意批复或者原则性同意意见，以及交易对方内部批准
决议。
E、下一步推进重组各项工作的时间安排及申请继续停牌时间
后续各中介机构将继续开展进一步尽职调查工作，公司及有关各方将
对本次重组方案进行持续沟通和论证，共同加快推进本次重大资产重组所
涉及的各项工作。
公司将申请公司股票自 2015 年 7 月 13 日起继续停牌，预计继续停
牌时间不超过 2 个月。
停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露
义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。
三、本次重大资产重组涉及关联交易及关联董事回避表决情况
鉴于本次重大资产重组交易对方包括本公司控股股东热电集团，公司
关联董事赵文旗先生、田鲁炜先生、王德峰先生、朱冰先生、骆艾峰先
生在审议上述两项议案时已回避表决。
四、独立董事意见
公司独立董事就上述审议事项发表独立意见，认为：
公司与交易对方签订的《发行股份购买资产意向协议》符合《上市公
司重大资产重组管理办法》、 上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业
务指引》及其他有关法律、法规、规范性文件的规定。交易各方同意聘请
具有证券从业资质的评估机构对相关标的资产价值进行评估，将经大连市
国资委核准或备案确认的评估结果作为相关标的资产的定价依据。本次交
易定价原则公允，未发现损害公司非关联股东特别是中小股东利益的情
形。
由于本次重大资产重组涉及资产范围较广、程序较复杂，有关各方仍
需沟通、论证重组方案，标的资产范围尚未最终确定，也尚未取得大连市
国资委的同意批复或者原则性同意意见，相关事项仍存在不确定性。为避
免公司股价异常波动，公司拟申请公司股票继续停牌不超过 2 个月。
在审议上述议案时，关联董事已按有关规定回避表决，表决程序符合
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、
有效，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
四、报备文件
（一）第八届董事会第三次会议决议
（二）独立董事意见
特此公告。
大连热电股份有限公司董事会
2015 年 6 月 26 日
