江苏炎黄在线物流股份有限公司六届董事会第6次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
江苏炎黄在线物流股份有限公司六届董事会第6次会议（临时）于2006年11月30日以通讯方式召开。会议通知于2005年11月27日以传真、电子邮件、电话落实等方式送达全体董事。会议由董事长陆兆祥先生主持，会议应参加董事8人，实际参加董事6人，为陆兆祥先生、肖昌先生、王宏先生、李世界先生、孙盘兴先生、朱亚琼女士，陈犀先生、朱建忠先生因故未能参加会议，分别委托陆兆祥先生和肖昌先生代为表决。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。
经专人或传真送达方式审议表决，会议以8票同意、0票弃权、0票反对审议通过了以下议案：
一、《聘请北京市德恒律师事务所担任公司法律顾问的议案》。
二、《聘请公司关于股权分置改革相关工作的保荐机构的议案》。
公司聘请爱建证券有限责任公司作为股权分置改革相关工作的保荐机构。
三、《修改<公司章程>部分条款的议案》。
此议案需提交公司股东大会审议。（详细内容见附件1）
四、《提请公司股东大会授权公司董事会办理盘活并处置公司有关资产的具体事宜的议案》。
为促使公司完善主营业务，盘活相关资产，使公司进入可持续经营的良性轨道，公司董事会拟提请股东大会授权董事会办理盘活并处置公司有关资产的具体事宜（国家法律法规明令禁止的除外），该授权在本届董事会任期内有效。此议案需提交公司股东大会审议。
五、《续聘公司会计师事务所议案》。
公司续请厦门天健华天有限责任会计师事务所为公司的审计机构，聘期一年。此议案需提交公司股东大会审议。（独立董事意见见附件6）
六、《修改公司<股东大会议事规则>部分条款的议案》。
此议案需提交公司股东大会审议。（详细内容见附件7）
七、《修改公司<董事会议事规则>部分条款的议案》。
此议案需提交公司股东大会审议。（详细内容见附件8）
八、《提名公司独立董事候选人、董事候选人的议案》。
因工作原因，陈犀先生、李世界先生、朱建忠先生辞去公司董事职务，公司董事会对他们在任职期间的工作表示感谢；同时，根据《公司章程》等有关规定，增补何为民先生、王云先生、陈晓锋先生为公司第六届董事会董事候选人，增补武丽霞女士为独立董事候选人。此议案需提交公司股东大会审议。（董事候选人、董事候选人简介，独立董事提名人声明，独立董事候选人声明，独立董事候选人补充声明，独立董事的独立意见的详细内容见附件2、附件3、附件4、附件5、附件6）
另外，独立董事候选人相关材料需报送中国证监会、深圳证券交易所、中国证监会江苏监管局备案，经深圳证券交易所对独立董事候选人任职资格审核无异议后，提交公司股东大会审议批准。
九、《公司高级管理人员变动的议案》。
董事会聘任何为民先生为公司总裁，聘任卢珊女士为董事会秘书。经公司总裁提名，聘任肖昌先生为公司副总裁；聘任陈晓锋先生为公司副总裁兼任财务负责人；聘任李世界先生为公司副总裁兼财务总监。（高级管理人员简介见附件2）
十、《关于召开公司2006年第2次临时股东大会的通知》。（会议通知另行公告）。
特此公告。
江苏炎黄在线物流股份有限公司董事会
二零零六年十一月三十日
附件1：
江苏炎黄在线物流股份有限公司章程修订案
基于公司未来的发展方向变化，为健全公司组织架构，进一步完善公司法人治理结构，规范公司运作，根据《公司章程》相关条款的规定，公司董事会拟对《公司章程》作如下修改：
1、第四条：“公司注册名称：江苏炎黄在线物流股份有限公司。中文名称简称：炎黄物流。公司英文名称：JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.，LTD.，英文名称缩写：CHINESE ONLINE LOGISTICS。”
修改为：“公司注册名称：江苏炎黄在线物流股份有限公司。中文名称简称：炎黄物流。公司英文名称：JIANGSU CHINESE ONLINE LOGISTICS CO.，LTD.，英文名称缩写：CHINESE LOGISTICS。”
2、第十一条：“本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、首席执行官（CEO）、首席信息官（CIO）、首席运行官（COO）、首席财务官（CFO）和首席科技官（CTO）、副总裁和董事会秘书、财务负责人。”
修改为：“本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁和董事会秘书、财务负责人。”
3、第十二条 “公司经营宗旨：主要致力于在信息产业领域，通过艰苦不懈的努力，追求企业价值的最大化，与合作伙伴一道，共同为社会不断提供最能反映企业特征的技术、产品和服务，以此来回报客户、股东、合作伙伴、员工、社区和政府。”
修改为：“公司经营宗旨：主要致力于在物流及新材料等领域，通过艰苦不懈的努力，追求企业价值的最大化，与合作伙伴一道，共同为社会不断提供最能反映企业特征的技术、产品和服务，以此来回报客户、股东、合作伙伴、员工、社区和政府。”
4、第一百二十七条：“董事会由九名董事组成，设董事长一名。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。”
修改为：“董事会由九名董事组成，设董事长和副董事长各一名。公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。”
5、第一百二十八条第（十）款：“聘任或者解聘首席执行官（CEO）、总裁，根据公司总裁的提名，聘任或解聘公司副总裁、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员；并决定其以上人员的报酬事项和奖惩事项；公司首席执行官（CEO）、总裁、首席信息官（CIO）、首席运行官（COO）、首席财务官（CFO）和首席科技官（CTO）、副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员，以下简称为公司高管人员。”
修改为：（十）“聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；”
6、第一百二十八条第（十五）款：“听取公司首席执行官（CEO）、总裁的工作汇报，并检查其工作；”
修改为：“听取公司总裁的工作汇报，并检查其工作；”
7、第一百三十三条：“董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。”
修改为：“董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。”
8、第一百三十五条：“董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
修改为：“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”
9、第一百四十六条 “按照市场经济的要求和国际惯例，结合信息产业的自身特点，公司采用首席执行官（CEO）/总裁的管理架构。公司设首席执行官（CEO）一名，总裁一名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任首席执行官（CEO）、总裁、首席信息官（CIO）、首席运行官（COO）、首席财务官（CFO）、首席科技官（CTO）、副总裁和董事会秘书，但兼任首席执行官（CEO）、总裁、首席信息官（CIO）、首席运行官（COO）、首席财务官（CFO）、首席科技官（CTO）、副总裁和董事会秘书的职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。”
修改为：“公司设总裁1名，副总裁若干名，由董事会聘任或解聘。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”
10、第一百四十七条“公司首席执行官（CEO）、总裁、首席信息官（CIO）、首席运行官（COO）、首席财务官（CFO）、首席科技官（CTO）副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。”
修改为：“公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书和为公司高级管理人员。”
11、第一百五十条 “首席执行官（CEO）无届数和年限限定，但必须由董事兼任。总裁每届任期三年，连聘可以连任。首席信息官（CIO）、首席运行官（COO）、首席财务官（CFO）和首席科技官（CTO）无届数和年限限定。首席执行官（CEO）可以兼任总裁、首席信息官（CIO）、首席运行官（COO）、首席财务官（CFO）或首席科技官（CTO），但总裁、首席信息官（CIO）、首席运行官（COO）、首席财务官（CFO）和首席科技官（CTO）职务之间不得互相兼任。首席信息官（CIO）、首席运行官（COO）、首席财务官（CFO）和首席科技官（CTO）的职务在无适当人选时可以空缺，其职责由首席执行官（CEO）代行职责；但总裁不得空缺，必须聘任专门人员或明确由首席执行官（CEO）兼任。”
修改为：“总裁每届任期三年，连聘可以连任。”
12、第一百六十六条：“公司设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。”
修改为：“公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席1人，监事会主席由全
