飞天诚信：国信证券股份有限公司关于公司部分限售股份上市流通的核查意见

                        国信证券股份有限公司
                  关于飞天诚信科技股份有限公司
                 部分限售股份上市流通的核查意见
    国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为飞天诚信
科技股份有限公司（以下简称“飞天诚信”或是“公司”）首次公开发行股票并在创
业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板
信息披露业务备忘录第 1 号——超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月
修订）》等相关规定，就飞天诚信本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查
情况如下：
   一、首次公开发行股票募集资金情况
    飞天诚信经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]578 号《关于核准飞天
诚信科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》批准的发行方
案，由主承销商国信证券采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者
定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A 股）2,376 万股，其中公司公开发
行 2,001 万股，老股转让 375 万股，发行价格人民币每股 33.13 元。并于 2014 年
6 月 26 日在深圳证券交易所上市，上市后总股本为 9,501 万股。
    截至本核查意见签署日，公司总股本为 9,501 万股，其中上市前有限售条件
股份 7,500 万股，占公司总股本的 78.94%，无限售条件股份为 2,001 万股，占
公司总股本的 21.06%。
   二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
    1、本次申请解除股份限售的股东在上市公告书中作出的承诺：
    公司实际控制人、董事长黄煜承诺：
       主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变动情况；自公司股
票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公
司本次发行前股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司本次发行前股
份；
       发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价（指复权价
格，下同）均低于本次发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发
行的发行价，本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的
锁定期；在延长锁定期内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发
行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的
发行人公开发行股票前已发行的股份；
       上述锁定期满后的两年内，本人减持所持发行人股份每年不超过 20%，减持
价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日
公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应
调整；
       上述锁定期满后的两年后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员的任
职期间，每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的 25%，在
离职后半年内不转让本人所持有的公司股份；在申报离任 6 个月后的 12 个月内
通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所直接和间接持有公司股票
总数的比例不超过 50%。
       上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁
定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生
本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任；
    本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交
所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
    公司其他持股的董事、监事、高级管理人员股东李伟、陆舟、韩雪峰、于华
章、李春生、韩晓彬承诺：
       主动向公司申报本人所直接和间接持有的公司股份及其变动情况；自公司股
票上市交易之日起 12 个月内不转让或委托他人管理本人所直接或间接持有的公
司本次发行前股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的股份；
    上述锁定期满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有
公司股份总数的 25%，其中李伟、陆舟、韩雪峰在上述锁定期满后的两年内，每
年减持不超过其所持有司股份总数的 20%；
       在首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起
18 个月内不得转让本人直接或者间接持有的公司股份；在首次公开发行股票上
市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不
得转让本人直接或者间接持有的公司股份。在首次公开发行股票上市之日起 12
个月后申报离职的，自申报离职之日起 6 个月内不转让直接或间接所持公司股
份，且在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票
数量占本人所直接和间接持有公司股票总数的比例不超过 50%；
    上述锁定期届满后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁
定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生
本人需向投资者进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任；
    本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深交
所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺。
    公司其他持股的董事、高级管理人员股东李伟、陆舟、韩雪峰、于华章还承
诺：
       发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次
发行的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价，本人持有
的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期；在延长锁定期
内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已
发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前
已发行的股份；
       如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发行人股票的，减持价格不低于本
次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日公司发生过派
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相应调整；
       公司股东盈泰投资、宇鑫投资、宝嘉投资承诺：自公司股票上市之日起 12
个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人本次发行前股份，也不由
公司回购本公司持有的发行人本次发行前股份。
       关于老股转让的股份锁定承诺：老股东公开发售的 375 万股股份自公司上市
之日起锁定 12 个月后上市交易。
    2、公司发行前持股 5%以上股东及外部股东的持股意向及减持意向
    （1）公司发行前持股 5%以上的股东持股意向及减持意向
    关于公司股东持股意向及减持意向，公司发行前持股 5%以上的股东黄煜、
李伟、陆舟、韩雪峰承诺：
    本人直接、间接持有的本次发行前已发行的发行人股份在承诺的锁定期届满
后，在满足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延
长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本人需向投资者
进行赔偿的情形，本人已经承担赔偿责任；
    本人直接、间接持有的本次发行前已发行的发行人股份在承诺的锁定期满后
减持的，将提前三个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、
减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日
予以公告。对于本人直接、间接持有的本次公开发行前已发行的发行人股份，本
人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定
期内不予以出售；
    如本人在上述锁定期满后两年内减持本人直接、间接持有的本次发行前已发
行的发行人股份，每年转让的股份不超过其本人持有的发行人股份的 20%，且减
持价格不低于本次发行的发行价，如自公司首次公开发行股票至上述减持公告之
日公司发生过派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价格应相
应调整；
    本人减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和深
交所的相关规定执行；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述承诺；
本人如未履行上述承诺出售股票，应将该部分出售股票所取得的收益，上缴公司
所有；如本人未上缴上述出售股票所获收益归公司所有，公司可扣留本人当年薪
酬及以后年度现金分红直至履行上缴上述收益的承诺。
    （2）外部股东的持股意向及减持意向
    关于公司外部股东持股意向及减持意向，公司股东盈泰投资、宇鑫投资、宝
嘉投资承诺：
    本公司持有的本次发行前已发行的发行人股份在承诺的锁定期届满后，在满
足以下条件的前提下，方可进行减持：（1）上述锁定期届满且没有延长锁定期
的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如发生本公司需向投资者进行赔
偿的情形，本公司已经承担赔偿责任；
     本公司直接、间接持有的本次发行前已发行的发行人股份在上述锁定期满后
减持的，将提前三个交易日向发行人提交减持原因、减持数量、未来减持计划、
减持对发行人治理结构及持续经营影响的说明，并由发行人在减持前三个交易日
予以公告。对于本公司直接、间接持有的本次发行前已发行的公司股份，本公司
将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺，在锁定期
内不予以出售；
     如本公司在上述锁定期满后两年内减持本公司直接、间接持有的本次发行前
已发行的发行人股份，减持价格不低于发行人上一年度末经审计的每股净资产；
且两年内转让其持有的发行人全部股份；
     本公司减持发行人股票时，将依照《公司法》、《证券法》、中国证监会和
深交所的相关规定执行；本公司如违背以上承诺，应将该部分出售股票所取得的
收益，上缴发行人所有；如本公司未上缴上述收益归发行人所有，发行人可扣留
本公司当年及以后年度现金分红直至履行上缴上述收益的承诺。
     3、本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书
中做出的承诺一致。
     4、本次申请解除股份限售的股东无追加承诺。
     5、本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。
     6、本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用上市资金的情形，
上市公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
     三、本次解除限售股份的上市流通安排
     1、本次解除限售股份的可上市流通日期为 2015 年 06 月 26 日。
     2、本次解除限售股份的数量为 15,199,191 股，占总股本的 15.9975%。本次
实际可上市流通数量 13,349,191 股，占总股本的 14.0503%。
     3、本次解除限售股份可上市流通的具体情况如下表示：
序   股东全称      所持限售条   本次申请解   本次实际可        备注
号                  件股份总数    除限售数量     上市流通数
                                                 量
                                                                自公司股票上市之日起36个
                                                                月内，不转让或者委托他人
1        黄煜       31,461,124               0
                                                                管理本人直接或者间接持有
                                                                的公司本次发行前股份
                                                                在锁定期满后2 年内减持
                                                                的，每年减持的股份合计不
                                                                超过其所持有的飞天诚信股
                                                                份数的20%，减持价格不低于
2        李伟        14,072,188     2,814,438       2,814,438
                                                                发行价（如遇除权除息，减
                                                                持价格进行相应调整），且
                                                                将提前3 个交易日予以公
                                                                告。
                                                                在锁定期满后2 年内减持
                                                                的，每年减持的股份合计不
                                                                超过其所持有的飞天诚信股
                                                                份数的20%，减持价格不低于
3        陆舟        13,246,508     2,649,302       2,649,302
                                                                发行价（如遇除权除息，减
                                                                持价格进行相应调整），且
                                                                将提前3 个交易日予以公
                                                                告。
                                                                在锁定期满后2 年内减持
                                                                的，每年减持的股份合计不
                                                                超过其所持有的飞天诚信股
                                                                份数的20%，减持价格不低于
4       韩雪峰        6,766,894     1,353,379       1,353,379
                                                                发行价（如遇除权除息，减
                                                                持价格进行相应调整），且
                                                                将提前3 个交易日予以公
                                                                告。
                                                                在锁定期满后两年内减持本
                                                                公司直接、间接持有的上市
     厦门盈泰九鼎                                               前已发行的飞天诚信股份，
     股权投资合伙                                               减持价格不低于公司上一年
5                     2,137,421     2,137,421       2,137,421
     企业（有限合                                               度末经审计的每股净资产；
     伙）                                                       且将提前3 个交易日予以公
                                                                告。两年内转让其发行前持
                                                                有的公司全部股份。
                                                                在锁定期满后两年内减持本
     宇鑫九鼎（厦                                               公司直接、间接持有的上市
     门）投资管理                                               前已发行的飞天诚信股份，
6                     1,068,790     1,068,790        158,790
     中心（有限合                                               减持价格不低于公司上一年
     伙）                                                       度末经审计的每股净资产；
                                                                且将提前3 个交易日予以公
                                                        告。两年内转让其发行前持
                                                        有的公司全部股份。 另公司
                                                        持有的910,000股处于质押冻
                                                        结状态，待上述股权解除质
                                                        押后，可上市流通。
                                                        在锁定期满后两年内减持本
                                                        公司直接、间接持有的上市
                                                        前已发行的飞天诚信股份，
                                                        减持价格不低于公司上一年
     厦门宝嘉九鼎                                       度末经审计的每股净资产；
7    投资管理中心   1,068,790   1,068,790     128,790   且将提前3 个交易日予以公
     （有限合伙）                                       告。两年内转让其发行前持
                                                        有的公司全部股份。 另公司
                                                        持有的940,000股处于质押冻
                                                        结状态，待上述股权解除质
                                                        押后，可上市流通。
                                                        现任公司副总经理，根据相
                                                        关承诺及规定，在担任公司
8       于华章       676,880     169,220      169,220   高管期间，每年转让的股份
                                                        不超过本人所持有公司股份
                                                        总数的25%。
                                                        现任公司监事，根据相关承
                                                        诺及规定，在担任公司高管
9       李春生       676,880     169,220      169,220   期间，每年转让的股份不超
                                                        过本人所持有公司股份总数
                                                        的25%。
                                                        现任公司监事，根据相关承
                                                        诺及规定，在担任公司高管
10      韩晓彬         74,525      18,631      18,631   期间，每年转让的股份不超
                                                        过本人所持有公司股份总数
                                                        的25%。
     光大永明人寿
                                                        自公司上市之日起锁定 12 个
11   保险有限公司   444,483     444,483     444,483
                                                        月后上市交易。
       －万能险
     中国建设银行
     －长城品牌优                                       自公司上市之日起锁定 12 个
12                  366,232     366,232     366,232
     选股票型证券                                       月后上市交易。
       投资基金
     中国工商银行
     －诺安价值增                                       自公司上市之日起锁定 12 个
13                  256,091     256,091     256,091
     长股票证券投                                       月后上市交易。
         资基金
     光大永明人寿
                                                        自公司上市之日起锁定 12 个
14   保险有限公司   177,793     177,793     177,793
                                                        月后上市交易。
       －分红险
15   中国工商银行   140,850     140,850     140,850     自公司上市之日起锁定 12 个
     －诺安平衡证                                 月后上市交易。
       券投资基金
     中国工商银行
                                                  自公司上市之日起锁定 12 个
16   －诺安股票证   140,850   140,850   140,850
                                                  月后上市交易。
       券投资基金
     中国工商银行
     股份有限公司
                                                  自公司上市之日起锁定 12 个
17   －诺安灵活配   140,850   140,850   140,850
                                                  月后上市交易。
     置混合型证券
       投资基金
     中国建设银行
     －东方龙混合                                 自公司上市之日起锁定 12 个
18                  128,045   128,045   128,045
     型开放式证券                                 月后上市交易。
       投资基金
     中国建设银行
     股份有限公司
     －中欧成长优
                                                  自公司上市之日起锁定 12 个
19   选回报灵活配   128,045   128,045   128,045
                                                  月后上市交易。
     置混合型发起
     式证券投资基
           金
     中国民生银行
     股份有限公司
                                                  自公司上市之日起锁定 12 个
20   －东方精选混   128,045   128,045   128,045
                                                  月后上市交易。
     合型开放式证
       券投资基金
     光大永明人寿
                                                  自公司上市之日起锁定 12 个
21   保险有限公司   88,896    88,896    88,896
                                                  月后上市交易。
       －投连进取
     光大永明人寿
                                                  自公司上市之日起锁定 12 个
22   保险有限公司   88,896    88,896    88,896
                                                  月后上市交易。
       －传统险
     西藏瑞华投资                                 自公司上市之日起锁定 12 个
23                  86,789    86,789    86,789
     发展有限公司                                 月后上市交易。
     国都证券有限                                 自公司上市之日起锁定 12 个
24                  86,789    86,789    86,789
       责任公司                                   月后上市交易。
     渤海证券股份                                 自公司上市之日起锁定 12 个
25                  86,789    86,789    86,789
       有限公司                                   月后上市交易。
     广州证券有限                                 自公司上市之日起锁定 12 个
26                  86,789    86,789    86,789
       责任公司                                   月后上市交易。
     中国银河证券                                 自公司上市之日起锁定 12 个
27                  86,789    86,789    86,789
     股份有限公司                                 月后上市交易。
     东兴证券股份                                 自公司上市之日起锁定 12 个
28                  86,789    86,789    86,789
       有限公司                                   月后上市交易。
     开源证券有限                                 自公司上市之日起锁定 12 个
29                  86,789    86,789    86,789
       责任公司                                   月后上市交易。
     中邮创业基金
     公司－华夏－                                 自公司上市之日起锁定 12 个
30                  54,622    54,622    54,622
     中邮创业－华                                 月后上市交易。
     夏银行－灵活
     配置 1 号资产
       管理计划
     中国建设银行
     股份有限公司
                                                自公司上市之日起锁定 12 个
31   －诺安主题精    51,218   51,218   51,218
                                                月后上市交易。
     选股票型证券
       投资基金
     中国建设银行
     －上投摩根阿                               自公司上市之日起锁定 12 个
32                   51,218   51,218   51,218
     尔法股票型证                               月后上市交易。
       券投资基金
     招商银行股份
     有限公司－上
                                                自公司上市之日起锁定 12 个
33   投摩根行业轮    51,218   51,218   51,218
                                                月后上市交易。
     动股票型证券
       投资基金
     中国农业银行
     股份有限公司
                                                自公司上市之日起锁定 12 个
34   －上投摩根新    51,218   51,218   51,218
                                                月后上市交易。
     兴动力股票型
     证券投资基金
     中国建设银行
     股份有限公司
                                                自公司上市之日起锁定 12 个
35   －长城久利保    38,413   38,413   38,413
                                                月后上市交易。
     本混合型证券
       投资基金
     中信证券－中
     信－中信理财                               自公司上市之日起锁定 12 个
36                   36,415   36,415   36,415
     2 号集合资产                               月后上市交易。
       管理计划
                                                自公司上市之日起锁定 12 个
37      陈学赓       30,345   30,345   30,345
                                                月后上市交易。
                                                自公司上市之日起锁定 12 个
38      张兴华       30,345   30,345   30,345
                                                月后上市交易。
     昆仑信托有限                               自公司上市之日起锁定 12 个
39                   30,345   30,345   30,345
       责任公司                                 月后上市交易。
     东吴证券股份                               自公司上市之日起锁定 12 个
40                   30,345   30,345   30,345
       有限公司                                 月后上市交易。
     中华联合财产
     保险股份有限                               自公司上市之日起锁定 12 个
41                   30,345   30,345   30,345
     公司－传统保                               月后上市交易。
       险产品 2
     兴业证券－招
     行－兴业证券
                                                自公司上市之日起锁定 12 个
42   金麒麟顶端优    30,345   30,345   30,345
                                                月后上市交易。
     势集合资产管
         理计划
     中国建设银行
                                                自公司上市之日起锁定 12 个
43   －长城久恒平    25,609   25,609   25,609
                                                月后上市交易。
     衡型证券投资
           基金
     兴业银行股份
     有限公司－中
                                                 自公司上市之日起锁定 12 个
44   欧新趋势股票     25,609   25,609   25,609
                                                 月后上市交易。
     型证券投资基
         金(LOF)
     中国建设银行
     股份有限公司
                                                 自公司上市之日起锁定 12 个
45   －中欧价值发     25,609   25,609   25,609
                                                 月后上市交易。
     现股票型证券
    投资基金
     中国建设银行
     －上投摩根双                                自公司上市之日起锁定 12 个
46                    25,609   25,609   25,609
     息平衡混合型                                月后上市交易。
     证券投资基金
     中国建设银行
     股份有限公司
                                                 自公司上市之日起锁定 12 个
47   －上投摩根民     25,609   25,609   25,609
                                                 月后上市交易。
     生需求股票型
     证券投资基金
     中国建设银行
     股份有限公司
                                                 自公司上市之日起锁定 12 个
48   －诺安多策略     25,609   25,609   25,609
                                                 月后上市交易。
     股票型证券投
          资基金
     中国工商银行
     －浦银安盛价                                自公司上市之日起锁定 12 个
49                    25,609   25,609   25,609
     值成长股票型                                月后上市交易。
     证券投资基金
     中国工商银行
     股份有限公司
                                                 自公司上市之日起锁定 12 个
50   －浦银安盛红     25,609   25,609   25,609
                                                 月后上市交易。
     利精选股票型
     证券投资基金
     广发银行股份
     有限公司－中
                                                 自公司上市之日起锁定 12 个
51   欧盛世成长分     25,609   25,609   25,609
                                                 月后上市交易。
     级股票型证券
    投资基金
     中国建设银行
     股份有限公司
                                                 自公司上市之日起锁定 12 个
52   －上投摩根智     25,609   25,609   25,609
                                                 月后上市交易。
     选 30 股票型证
       券投资基金
     中国光大银行
     股份有限公司
                                                 自公司上市之日起锁定 12 个
53   －中欧新动力     25,609   25,609   25,609
                                                 月后上市交易。
     股票型证券投
     资基金（LOF）
54   深圳市宝德投     18,207   18,207   18,207   自公司上市之日起锁定 12 个
     资控股有限公                               月后上市交易。
           司
     渤海证券－建
     行－滨海 1 号                              自公司上市之日起锁定 12 个
55                   15,172   15,172   15,172
     民生价值集合                               月后上市交易。
     资产管理计划
     常州投资集团                               自公司上市之日起锁定 12 个
56                   12,138   12,138   12,138
       有限公司                                 月后上市交易。
     兴业证券－兴
     业银行－兴业
                                                自公司上市之日起锁定 12 个
57   证券鑫享 3 号   12,138   12,138   12,138
                                                月后上市交易。
     集合资产管理
         计划
     中信证券－中
     信－中信证券                               自公司上市之日起锁定 12 个
58                   9,103    9,103    9,103
     稳健回报集合                               月后上市交易。
     资产管理计划
     中信证券－建
     行－中信证券                               自公司上市之日起锁定 12 个
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