天顺风能（苏州）股份有限公司
关于修改公司章程部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司第二届董事会 2015 年第九次临时会议于 2015 年 6 月 23 日审议通过了
《关于修改公司章程的议案》。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》证监发[2012]37 号）及《上市公司监管指引第 3 号——
上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）的有关规定，公司结合实际情
况对《公司章程》的部分内容进行了修订，具体如下：
一、原第一百五十七条为：“公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配的利
润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分
配的利润的 10%。每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
特殊情况是指：
公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项
目除外）发生。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 20%；
② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议。
2、公司因前述第二款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专
项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披
露。
3、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当采用网络投票方式，
公司应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见
外，还通过电话、传真、邮件及投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司利润分配方案的实施：
股东大会大会审议通过利润分配决议后的 60 日内，董事会必须实施利润分
配方案。
（五）公司利润分配政策的变更：
公司的利润分配政策不得随意变更，并严格执行公司章程确定的现金分红政
策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗
力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，
公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会做出专题讨论，详细论证说明理由，
在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分
别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交股东大会审议。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，需经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过方可实施，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东
参与股东大会表决。
监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。
监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
现修改为：
第一百五十七条“公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产
收益等权利，实行持续、稳定的利润分配政策；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式；采用股票股利进行利润分配时，
应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；
4、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独
立董事和中小股东的意见。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或法律法
规允许的其他方式分配股利。在具备《公司章程》规定的现金分红条件时，应当
优先采用现金分红的形式进行利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配的
利润的 10%。每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。
特殊情况是指：
公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项
目除外）发生。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
3、利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的生产经营
和资金需求等情况，提议进行中期分红。
4、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润
的，董事会应遵循以下原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处
理。
重大投资计划或重大现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
30%，且超过 5,000 万元人民币。
（三）公司利润分配的决策程序和机制：
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议。
在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经二分之一以上独立董事同
意，方能提交公司股东大会审议。利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
2、公司因前述特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具
体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立
董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当采用网络投票方式，
公司应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见
外，还通过电话、传真、邮件及投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司利润分配政策的执行：
公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后
2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。存在股东违规占用公司资金情况的，
公司在进行利润分配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资
金及相应的资金占用费用。
（五）公司利润分配政策的调整周期及决策机制：
1、公司根据经营发展情况，每三年对利润分配政策进行重新审阅，并充分
听取和考虑投资者（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，必要时，对
公司正在实施的股利分配政策做出适当的修改，以确定该时段的分红回报计划。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，或者公司外部经营环境发生重大变化
并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化、或现行的
利润分配政策影响公司的可持续经营，确有必要对公司利润分配政策进行调整
的，公司可以根据本章程规定的利润分配政策的基本原则对利润分配政策进行调
整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、正常情况下，公司的利润分配政策不得调整。公司根据生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，必须由董
事会作出专项讨论，详细论证、说明调整理由并形成书面报告，书面报告需经全
体董事过半数以及三分之二以上独立董事通过。通过后，提交股东大会审议，并
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，公司同时应当
提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决，独立董事应当对该议案发
表独立意见。
监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。
监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监
督。”
该事项需提交股东大会审议。
特此公告。
天顺风能（苏州）股份有限公司
董事会
2015 年 6 月 25 日
