证券简称：天顺风能 证券代码：002531 公告编号：2015-043
天顺风能（苏州）股份有限公司
第二届监事会 2015 年第五次临时会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 6 月 23
日召开了第二届监事会 2015 年第五次临时会议，会议以通讯表决方式召开，会
议由监事会主席李文英女士召集，会议通知及相关资料于 2015 年 6 月 18 日通过
专人或电子邮件等方式发出，应参与表决监事 3 名，实际参与表决监事 3 名，会
议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了
以下议案：
1、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的
规定，经认真逐项对照自查，监事会认为公司符合非公开发行股票的条件，同意
公司向中国证监会提出非公开发行股票申请。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》
为了实现公司的可持续发展，进一步增强公司竞争力，同意公司向特定投资
者非公开发行股票，具体方案如下：
（1）非公开发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（2）非公开发行股票的发行方式和发行时间
本次非公开发行股票采用向特定投资者非公开发行的方式，公司将在中国证
券监督管理委员会核准后的六个月内选择适当时机实施本次发行。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（3）非公开发行的股票数量
本次非公开发行的股票数量合计不超过 13,605.44 万股（含），若本公司股
票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次非公开发行
股票数量将相应调整。在上述范围内，由公司董事会（或其授权人士）根据股东
大会的授权于发行时根据市场询价的情况与保荐人（主承销商）协商确定最后发
行数量。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（4）非公开发行的股票价格及定价方式
本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会 2015 年第九次临时会议
决议公告日（即 2015 年 6 月 25 日）。本次非公开发行股票的发行价格不低于定
价基准日前二十个交易日公司股票均价 16.33 元/股（计算公式为：定价基准日
前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，即发行价格不低于 14.70 元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，本次发行底
价将相应调整。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关
于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公
司董事会（或其授权人士）根据股东大会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）
根据市场询价的情况协商确定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行对象及认购方式
本次非公开发行对象为不超过 10 名符合法律、法规的投资者，包括证券投
资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者。证券
投资基金管理公司以其管理的多只基金认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。
最终发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对
象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。具体发行对象将提请股东大会授权
董事会（或其授权人士）确定。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（6）非公开发行股票限售期的安排
特定对象所认购的本次发行的股份，自发行结束之日起 12 个月内不得转让。
12 个月的限售期满后，公司将申请本次发行的股份在深交所上市交易，限售期
结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（7）非公开发行股票的上市地点
本次非公开发行的股份将申请在深圳证券交易所上市。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（8）本次非公开发行股票的募集资金用途
本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币 200,000 万元，扣除发行费
用后的募集资金净额拟投资以下项目：
单位：万元
项目 项目
序号 项目名称 募集资金拟投入额
类型 总投资额
鄄城广顺新能源左营风电场
1 风力发 127,225.57 70,000.00
（150MW）项目
电开发
项目 南阳广顺新能源桐柏歇马岭
2 87,271.16 50,000.00
风电场（100MW）项目
菏泽广顺新能源牡丹李村风
3 68,951.75 40,000.00
电场（80MW）项目
4 补充流动资金 40,000.00 40,000.00
合 计 323,448.48 200,000.00
本次发行募集资金净额将不超过上述项目总投资额。若本次非公开发行扣除
发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际
募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优
先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金
解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度
的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定
的要求和程序予以置换。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（9）非公开发行股票前滚存的未分配利润安排
在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前公司的滚存
未分配利润。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（10）决议的有效期
本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
3、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》
根据有关规定，公司结合自身情况，编制了本次非公开发行股票的预案。具
体内容详见 2015 年 6 月 25 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证
券时报》上的《天顺风能：非公开发行 A 股股票预案》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
具体内容详见 2015 年 6 月 25 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
和《证券时报》上的《天顺风能：关于前次募集资金使用情况报告》和《天顺风
能：前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、《关于公司本次非公开发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》
公司监事会对本次非公开发行股票募集资金全部投资项目的可行性进行了
分析讨论，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司发
展规划。并按照中国证监会《上市公司非公开发行股票实施细则》的要求编制了
本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告，具体内容详见 2015 年 6 月
25 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证券时报》上的《天顺风能：
非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、《关于公司未来三年（2015 年-2017 年）股东回报规划的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》（[2013]43 号）的规定，公司制订了未来三年股东分红回报规划，具
体内容详见 2015 年 6 月 25 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）和《证
券时报》上的《天顺风能：关于公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、《关于提请股东大会授权董事会或其授权人士全权办理本次非公开发行
A 股股票相关事宜的议案》
为了便于公司本次非公开发行的顺利实施，根据《公司法》、《证券法》等
法律法规和《公司章程》的有关规定，同意公司董事会提请股东大会授权董事会
或董事长及董事会授权的其他人员（以下合称“授权人士”）在非公开发行股票
决议范围内全权办理本次非公开发行股票有关具体事宜，包括但不限于：
（1）授权董事会或其授权人士根据股东大会审议通过的发行方案和发行时
的具体情况，确定最终的发行股份数量及发行价格，制定和实施本次非公开发行
股票的具体方案；
（2）授权董事会或其授权人士决定并聘请保荐机构等中介机构，修改、补
充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括
但不限于保荐协议、股份认购协议、募集资金投资项目运作过程中的股权转让协
议；
（3）授权董事会或其授权人士根据证券监管部门的要求制作、修改、报送
本次非公开发行股票的申报材料；全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意
见；
（4）授权董事会或其授权人士根据本次非公开发行股票结果，增加公司注
册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记；
（5）授权董事会或其授权人士在本次非公开发行股票完成后，办理本次非
公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记、锁定和上市等相关事宜；
（6）授权董事会或其授权人士在股东大会决议范围内对本次非公开发行募
集资金使用项目的具体安排进行调整；
（7）授权董事会或其授权人士如法律法规、证券监管部门对非公开发行政
策有新的规定，或市场条件发生变化时，除涉及有关法律法规和公司章程规定须
由股东大会重新表决的事项外，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部
门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，
对本次非公开发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；
（8）授权董事会或其授权人士办理与本次非公开发行有关的其他事项；
（9）上述第（4）项和第（5）项授权自公司股东大会批准之日起至相关事
项存续期内有效，其他各项授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有
效。
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、《关于修订<公司章程>的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上
市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43 号）
的有关规定，结合公司的实际情况，同意对《公司章程》的部分内容做以下修订：
一、原第一百五十七条为：“公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配的利
润规定比例向股东分配股利；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分
配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分
配的利润的 10%。每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年
均可分配利润的百分之三十。
特殊情况是指：
公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项
目除外）发生。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或
超过公司最近一期经审计净资产的 20%；
② 公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
3、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。
（三）公司利润分配方案的审议程序：
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议。
2、公司因前述第二款规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进
行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专
项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披
露。
3、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当采用网络投票方式，
公司应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见
外，还通过电话、传真、邮件及投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司利润分配方案的实施：
股东大会大会审议通过利润分配决议后的 60 日内，董事会必须实施利润分
配方案。
（五）公司利润分配政策的变更：
公司的利润分配政策不得随意变更，并严格执行公司章程确定的现金分红政
策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗
力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，
公司可对利润分配政策进行调整。
公司调整利润分配方案，必须由董事会做出专题讨论，详细论证说明理由，
在审议修改公司利润分配政策的董事会会议上，需经全体董事过半数同意，并分
别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交股东大会审议。
股东大会审议利润分配政策变更事项时，需经出席股东大会的股东所持表决
权的 2/3 以上通过方可实施，公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东
参与股东大会表决。
监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并经过半数监事通过。
监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序进行监督。
（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。”
现修改为：
第一百五十七条“公司利润分配政策为：
（一）公司利润分配政策的基本原则：
1、公司重视对投资者的合理投资回报，充分维护公司股东依法享有的资产
收益等权利，实行持续、稳定的利润分配政策；
2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、
全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
3、公司优先采用现金分红的利润分配方式；采用股票股利进行利润分配时，
应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
4、公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中充分考虑独
立董事和中小股东的意见。
（二）公司利润分配具体政策如下：
1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或法律法
规允许的其他方式分配股利。在具备《公司章程》规定的现金分红条件时，应当
优先采用现金分红的形式进行利润分配。
2、公司现金分红的具体条件和比例：
除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金
方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配的
利润的 10%。每连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
分配利润的百分之三十。
特殊情况是指：
公司未来十二个月内有重大投资计划或重大现金支出事项（募集资金投资项
目除外）发生。重大投资计划或者重大现金支出指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计净资产的 20%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达
到或超过公司最近一期经审计总资产的 10%。
3、利润分配的期间间隔
公司原则上每年度进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的生产经营
和资金需求等情况，提议进行中期分红。
4、公司发放股票股利的具体条件：
公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹
配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的
条件下，提出股票股利分配预案。公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润
的，董事会应遵循以下原则：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的
30%，且超过 5,000 万元人民币。
（三）公司利润分配的决策程序和机制：
1、公司的利润分配方案由公司管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。
董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审
议。
在审议公司利润分配方案的董事会会议上，需经二分之一以上独立董事同
意，方能提交公司股东大会审议。利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持
表决权的三分之二以上通过。
2、公司因前述特殊情况不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具
体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立
董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
3、公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当采用网络投票方式，
公司应充分听取中小股东的意见和诉求，除安排在股东大会上听取股东的意见
外，还通过电话、传真、邮件及投资者关系互动平台等方式与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。
（四）公司利润分配政策的执行：
股东大会审议通过利润分配决议后的 60 日内，董事会必须实施利润分配方
案。存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配时，应当扣减该股
东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金及相应的资金占用费用。
（五）公司利润分配政策的调整周期及决策机制：
1、公司根据经营发展情况，每三年对利润分配政策进行重新审阅，并充分
听取和考虑投资者（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，必要时，对
公司正在实施的股利分配政策做出适当的修改，以确定该时段的分红回报计划。
如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，或者公司外部经营环境发生重大变化
并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化、或现行的
利润分配政策影响公司的可持续经营，确有必要对公司利润分配政策进行调整
的，公司可以根据本章程规定的利润分配政策的基本原则对利润分配政策进行调
整。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
2、正常情况下，公司的利润分配政策不得调整。公司根据生产经营情况、
投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，应通过多种渠道主动与股
东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，必须由董
事会作出专项讨论，详细论证、说明调整理由并形成书面报告，书面报告需经全
体董事过半数以及三分之二以上独立董事通过。通过后，提交股东大会审议，并
经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，独立董事应当对该议案
发表独立意见。监事会应当对董事会调整的利润分配政策进行审议，并经过半数
监事通过。监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策的情况及决策程序
进行监督。”
表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
天顺风能（苏州）股份有限公司监事会
2015 年 6 月 25 日
