天顺风能（苏州）股份有限公司独立董事
关于公司非公开发行A股股票事项的独立意见
天顺风能（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票（以
下简称“本次发行”）。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发
行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》
等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，作为独立董事，我
们认真审阅了相关议案和材料，现就本次发行事宜发表独立意见如下：
一、《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司非公开发
行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的议案》等与本
次发行相关的议案及文件在提交董事会审议前，已经得到我们事前审查和认可，
我们同意将本次发行的相关事项提交公司第二届董事会 2015 年第九次临时会议
审议。
二、根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、《实施细则》等有关法律法
规和规范性文件的规定，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和条件。
三、公司本次非公开发行股票的方案符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、
《实施细则》等法律、法规及《公司章程》的相关规定，符合公司实际情况具有
可行性。
四、公司制定的未来三年股东回报规划，是在综合考虑了公司所处行业特征、
公司发展战略、现金流量状况、项目投资资金需求等因素的基础上，制订的稳定、
科学的股利分红规划，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，有利于增加
利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，也
有利于公司经营业务的可持续发展。我们同意公司董事会制订的未来三年股东回
报规划及公司章程的相应修改，并同意提交公司股东大会审议。
五、本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日（公司第二届董事会 2015
年第九次临时会议决议公告日）前二十个交易日公司股票均价的 90%。经核查，
本次定价方式公平、公允，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《实施细则》
等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情
形。
六、公司本次非公开发行股票符合公司发展需要，募集资金的合理运用将给
公司带来良好的经济效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公
司的综合竞争力，促进公司可持续发展，符合公司及全体股东的利益，本次非公
开发行募集资金是必要且可行的。
七、公司审议本次发行相关事项的董事会召开程序、表决程序符合相关法律
法规及公司章程的规定，形成的决议合法、有效。
八、本次发行的相关事项尚需经公司股东大会审议通过并经中国证券监督管
理委员会核准后方可实施。
根据以上情况，我们同意公司本次非公开发行股票事宜。
独立董事：樊纯诗 徐劲科 耿建涛
2015 年 6 月 23 日
