博元投资 2014 年年度股东大会资料
珠海市博元 投资股份有限公 司
2 0 1 4 年年 度股东大会会议资 料
二〇一五年六月二十九日
博元投资 2014 年年度股东大会资料
会议基本事项：
1、会议时间：2015 年 6 月 29 日 14 点 30 分
2、现场会议地点：广东省深圳市福田区益田路 6001 号太平金融
大厦 39 楼会议室
3、审议事项：
1）《公司 2014 年度报告》及其摘要
2）《2014 年度董事会工作报告》
3）《2014 年度独立董事述职报告》
4）《2014 年度监事会工作报告》
5）《2014 年度财务决算报告》
6）《2014 年度利润分配预案》
7）《关于修改<公司章程>的议案》
8）《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
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珠海市博元投资股份有限公司
《公司 2014 年度报告》及其摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会和上海证券交易所的规定及公司《章程》的有
关要求，结合 2014 年度经营情况，公司编制了《2014 年年度报告》
及摘要（详见公司在上海证券交易所网站披露的《2014 年年度报告》
及《2014 年年度报告摘要》）。
该议案已经公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第三
次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
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《2014 年度董事会工作报告》
各位股东及股东代表：
公司现有 9 名董事，其中独立董事 3 名，占董事人数的三分之
一以上。公司董事会人数和人员构成符合法律、法规和《公司章程》
的要求。公司董事会下设投资战略委员会、提名委员会、审计委员
会、薪酬委员会。
一、董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
年内召开董事会会议次数
其中：现场会议次数
通讯方式召开会议次数
现场结合通讯方式召开会议次数
决议刊登的信
会议届次 召开日期 决议内容
息披露日期
《2013 年度董事会工作报告》
《2013 年度总经理工作报告》
《2013 年度财务决算报告》
《2013 年度利润分配预案》
《公司 2013 年度报告》及摘要
7 届 26 次 2014-01-24 2014-01-28
《独立董事述职报告》
《珠海市博元投资股份有限公司 2013 年度内
控自我评价报告》
《关于核销应收应付款项的议案》
《关于修改<总经理工作细则>的议案》
《关于修改公司章程的议案》
《关于公司符合向特定对象非公开发行股票
基本条件的议案》
7 届 27 次 2014-02-11 2014-02-12
《关于公司向特定对象非公开发行 A 股方案的
议案》
《非公开发行股票预案》
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《非公开发行募集资金投资项目可行性分析
的议案》
《关于与认购对象签署<珠海市博元投资股份
有限公司非公开发行股票认购协议>的议案》
《关于提请股东大会批准余蒂妮及其一致行
动人免于发出收购要约的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本
次向特定对象非公开发行股票相关事项的议
案》
《关于认购对象认购本次非公开发行 A 股股票
暨涉及关联交易事项的议案》
《关于制定〈2014-2016 年股东回报规划〉的
议案》
《关于召开 2013 年度股东大会的议案》
《关于聘任独立董事的议案》
7 届 28 次 2014-03-17 《关于召开 2014 年第一次临时股东大会的议 2014-03-18
案》
《2014 年第一季度报告》
7 届 29 次 2014-04-21 2014-04-22
《调整公司董事会专门委员会构成的议案》
《关于延长控股股东增持时效的议案》
7 届 30 次 2014-06-05 《关于召开 2014 年第二次临时股东大会的 2014-06-06
议案》
《关于共同出资设立基金管理有限公司的议
7 届 31 次 2014-08-11 2014-08-12
案》
7 届 32 次 2014-08-18 《2014 年半年度报告》及摘要 2014-08-19
《关于终止公司 2014 年度非公开发行 A 股方
7 届 33 次 2014-09-24 2014-09-25
案的议案》
《关于制定〈珠海市博元投资股份有限公司融
资管理制度〉的议案》
《关于制定〈珠海市博元投资股份有限公司合
同管理制度〉的议案》
7 届 34 次 2014-09-30 《关于制定〈珠海市博元投资股份有限公司董 2014-10-08
事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其
变动管理制度〉的议案》
《关于制定〈珠海市博元投资股份有限公司内
部控制制度〉的议案》
《关于执行新会计准则和调整财务报表的议
案》
7 届 35 次 2014-10-23 2014-10-24
《2014 年第三季度报告》
《关于收购股权的议案》
《关于与殷跃红合资设立新公司的议案》
《关于增资互联网金融公司的议案》
7 届 36 次 2014-10-30 2014-11-01
《关于与中金国融合资设立新公司的议案》
《关于委托理财的议案》
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《博元投资董事、监事、高级管理人员薪酬管
理制度》
《关于召开 2014 年第三次临时股东大会的议
案》
《关于聘任年审内控会计师事务所并确定审
计费用的议案》
《关于聘任内控审计会计师事务所并确定审
7 届 37 次 2014-12-08 计费用的议案》 2014-12-09
《关于收购资产的议案》
《关于召开 2014 年第四次临时股东大会的议
案》
2、信息披露情况
2014 年度，公司董事会共发布临时公告 68 次，披露定期报告 4
次。信息披露内容包括定期报告及其他临时性公告，基本涵盖了公
司所有的重大事项，使投资者更快速的了解公司发展近况。
3、投资者管理情况
公司董事会办公室是负责投资者关系管理的部门。办公室设有
投资者热线，并由专人接听投资者咨询，同时热情接待投资者上门
访问，切实加强了与中小投资者之间的沟通。
4、内幕交易控制情况
公司董事会非常重视对内幕信息交易的管控，多次在董事会上
对相关法律法规进行宣讲和学习。并及时对 2013 年年报、2014 年一
季报、2014 年半年报、2014 年三季报等重要事项进行了内幕信息知
情人的登记和报备，在出现股票交易异常波动时及时查询股东名册
了解情况。
5、其他工作情况
公司董事会办公室每周以电子邮件形式将公司一周重大事项报
送给全体董事、监事，让董事、监事及时了解公司的最新情况，以
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便更好的履行职责。
二、组织召开股东大会及执行股东大会决议情况
报告期内，公司董事会召集召开了 2013 年年度股东大会及 2014
年第一次临时股东大会、2014 年第二次临时股东大会、2014 年第三
次临时股东大会、2014 年第四次临时股东大会。详见公司于 2014
年 3 月 5 日、2014 年 4 月 3 日、2014 年 6 月 24 日、2014 年 11 月
18 日、2014 年 12 月 25 日发布的临时股东大会决议公告。会议分别
审议了年度报告、聘任独立董事等事项，经股东大会审议通过、形
成决议并履行信息披露义务后，均得到了及时有效执行。
三、董事会专门委员会履职情况
1、董事会下设的审计委员会相关工作制度的建立健全情况、主
要内容以及履职情况汇总报告
公司已制定董事会审计委员会相关工作制度，包括《审计委员
会议事规则》、《审计委员会年报工作规程》。
董事会审计委员会根据《审计委员会议事规则》对公司重大事
项履行审查义务后提交董事会进行审议。
2、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
2014 年公司董事会下设薪酬委员会按照《公司章程》、《薪酬委
员会议事规则》所赋予的职责和权限，本着为公司股东和董事会负
责的态度，勤勉尽责，积极开展工作。
截至报告期末，公司尚未实施股权激励计划。
四、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立
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董事履职情况
1、制度建立健全情况
公司制定了《独立董事年报工作制度》，明确了独立董事在公司
年报编制及披露过程中的职责。
2、独立董事履职情况
报告期内，独立董事本着对全体股东负责的态度，认真履行法
律法规赋予的职责，勤勉尽责，积极出席公司的股东大会和董事会，
积极履行年报工作职责，对关联交易及其他重大事项发表了独立意
见，对董事会的科学决策和规范运作起到了积极的作用，有效地维
护了中小股东的利益。
五、董事会对公司会计政策、重大会计差错更正的原因及影响
的讨论结果
（1）、 会计政策变更
会计政策变更的原因 影响报表项目的名称和金额
按照《企业会计准则第 30 号——财 长期股权投资-1,650,000.00
务报表列报（2014 年修订）》及应用
指南的相关规定
按照《企业会计准则第 30 号——财 可 供 出 售 金 融 资 产
务报表列报（2014 年修订）》及应用 1,650,000.00
指南的相关规定
（2）、 重大会计差错更正
1、因公司 2011 年股改资金中 37,376.77 万元由珠海华信泰投
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资有限公司通过中信银行转入，当天转给东莞市景瑞实业投资有限
公司，本次调减 2011 年末、2012 年末、2013 年末资本公积 37,376.77
万元，同时调减资产或调增负债 37,376.77.00 万元。
2、因公司 2012 年、2013 年向同一人控制的两单位先采购后销
售，调减销售收入 12,559.66 万元，调减成本 12,192.31 万元，调减
费用及资产减值损失 91.32 万元，调减 2012 年、2013 年净利润
276.03 万元。调减 2014 年初净资产 276.03 万元。
3、公司支付给湖北天瑞酒店的股权转让款，因股权未变更为公
司子公司珠海信实企业管理咨询有限公司，调整减少长期股权投资
3,558.55 万元，减少投资收益-1,427.57 万元。
根据《企业会计准则》的规定，经大华会计师事务所（特殊普通
合伙）注册会计师审计，公司上述事项在 2014 年度财务报告中进行
了更正。
上述前期会计差错更正对公司 2014 年度合并财务报表年初数/
上年数的影响如下：
受影响的 调整后报表金额
原报表金额 差异
项目
资本公积 566,698,923.34 -373,767,716.08 192,931,207.26
预付款项 262,625,089.53 -258,000,000.00 4,625,089.53
其他应付 -134,875,809.16 133,549,660.07
268,425,469.23
款
长期股权 -37,235,510.54 55,413,618.06
92,649,128.60
投资
投资收益 -5,200,785.78 5,546,887.35 346,101.57
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营业收入 253,509,950.05 -98,066,666.65 155,443,283.40
营业成本 205,730,087.75 -96,452,991.26 109,277,096.49
财务费用 27,919,460.97 -530,833.32 27,388,627.65
应收账款 18,549,106.92 -7,170,600.00 11,378,506.92
资产减值 -377,400.00 2,809,497.37
3,186,897.37
损失
应付账款 6,743,485.33 -3,785,833.32 2,957,652.01
应交税费 9,773,129.13 -624,495.71 9,148,633.42
未分配利 11,515,418.49 -675,374,928.96
-686,890,347.45
润
董事会认为，本次会计政策变更、会计差错更正处理符合法律、
法规、财务会计制度的规定，客观、真实反映公司财务状况，没有
损害公司和全体股东的合法权益。
六、公司治理情况
2014 年内，公司努力加强公司治理，规范内控制度建设，使之
符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东大会规范意
见》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求。
该议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
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《2014 年度独立董事述职报告》
各位股东及股东代表：
作为公司董事会独立董事，在 2014 年度工作中，我们严格按照
《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、公司《章程》等
相关法律、法规、规章的规定和要求，忠实履行职责，积极出席相
关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表独立意见，
充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，尽可能有效地维护了
公司、全体股东尤其是中小股东的合法权益。
一方面，我们严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司
和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面发挥各自的
专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的项目投资与
资产处臵、审计工作及内控、薪酬激励等工作提出了我们的意见和
建议。现将我们在 2014 年度履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况：
报告期内，公司独立董事为万寿义、李龙、李秉祥、赫国胜。
报告期内，赫国胜因个人原因辞去公司独立董事职务，公司于 2014
年 4 月 2 日召开第 2014 年第 1 次临时股东大会，聘任李秉祥先生为
公司第七届董事会独立董事。
公司于 2015 年 1 月 23 日召开第 2015 年第 1 次临时股东大会，
对第七届董事会进行了换届改选，决定聘任张晓丹、王辉、曹昱为
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公司第八届董事会独立董事。万寿义、李龙、李秉祥因任期届满原
因不再担任公司独立董事。
（1）万寿义，报告期内任公司独立董事，现任东北财经大学会
计学院教授、博士生导师。
（2）李龙，报告期内任公司独立董事，现任广东金马波士德律
师事务所高级合伙人。
（3）李秉祥，报告期内任公司独立董事，现任东北财经大学金
融学院教授、副院长。
（4）赫国胜，报告期内 1 月至 3 月任公司独立董事，现任辽宁
大学研究生院院长、教授。
二、独立董事年度履职概况
作为珠海市博元投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立
董事，2014 年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关
于在上市公司建立独立董事的指导意见》、《关于加强社会公众股股
东权益保护的若干规定》等法律、法规和《公司章程》、《独立董事
年报工作制度》的规定，认真履行职责。现将 2014 年度我们履行独
立董事职责的工作情况汇报如下：
（一）出席董事会会议情况：
参加董事会出席情况
本年 亲自 以通讯 委托
董事姓名 缺席 是否连续两次未亲
应参 出席 方式参 出席
次数 自参加会议
加董 次数 加次数 次数
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事会
次数
万寿义 12 12 10 0 0 否
李龙 12 11 10 1 0 否
李秉祥 9 9 8 0 0 否
赫国胜 2 2 1 0 0 否
（二）出席股东大会的情况：
2014 年内，公司共召开 5 次股东大会。其中，万寿义、李秉祥
出席股东大会 2 次；李龙出席股东大会 1 次。
（三）审议议案情况
在审议议案时，我们均能够充分的发表独立意见，并由公司董
事会秘书记录在案。我们充分支持公司各项合理决策，并对公司相
关重大事项均发表了独立意见。
（四） 对公司进行现场调查的情况
我们利用现场参加会议的机会对公司进行调查和了解。并与公
司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系，
了解公司日常生产经营情况；公司董事会办公室每周编制重大事项
周通报向我们及时通报公司的日常经营情况；同时，我们非常关注
报纸、网络等公共媒介有关公司的宣传和报道，加深对公司的认识
和了解，并及时与董事会秘书沟通相关的报道内容。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
(一)关联交易情况
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公司在2014年度内，未发生关联交易。
(二)高级管理人员提名情况
2014 年 3 月 18 日由于独立董事郝国胜辞职，提名李秉祥先生为
独立董事。
（三）年报审计情况
由于公司于 2015 年 1 月进行了董事会换届选举，我们不再担任
第八届董事会独立董事，未参与相关工作。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
公司于2014年12月24日召开2014年第4次临时股东大会决定聘任
北京中兴华富华会计师事务所为公司2014年年报审计及内控会计师
事务所。
2015年1月15日，公司年报审计机构中兴华会计师事务所因涉嫌
违反证券法律法规，被中国证监会立案调查。
为保证公司2014年度财务审计工作顺利进行，公司于2015年3月
25日召开2015年第2次临时股东大会决定改聘大华会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2014 年度财务报告和内部控制审计机构。
（五）信息披露的执行情况
2014年，公司共发布公告68次。信息披露内容包括定期报告及其
他临时性公告，基本涵盖了公司所有的重大事项，使投资者更快速的
了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。
（六）对外担保情况
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联企业资金往来及上市
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公司对外担保若干问题的通知》【证监发2003（56）号】（下称《通知》）
的要求，我们对公司对外担保及执行56号文规定的情况进行了核查，
截至报告期末，公司无对外担保事项。我们作为公司的独立董事，将
继续关注和审慎对待公司的对外担保事项。
该议案已经公司第八届董事会第五次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
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《2014 年度监事会工作报告》
各位股东及股东代表：
（一） 监事会的工作情况
召开会议的次数：5 次
监事会会
监事会会议议题
议情况
《2013 年度监事会工作报告》
《公司 2013 年度报告》及摘要
7 届 13 次
《2013 年度财务决算报告》
《2013 年度利润分配预案》
《关于制定〈2014-2016 年股东回报规划〉的议案
《关于公司符合向特定对象非公开发行股票基本条件的议案》
《关于公司向特定对象非公开发行 A 股方案的议案》
《非公开发行股票预案》
《非公开发行募集资金投资项目可行性分析的议案》
7 届 14 次 《关于与认购对象签署<珠海市博元投资股份有限公司非公开发行股票认购
协议>的议案》
《关于提请股东大会批准余蒂妮及其一致行动人免于发出收购要约的议案》
《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向
特定对象非公开发行股票相关事项的议案》
《关于认购对象认购本次非公开发行 A 股股票暨涉及关联交易事项的议案》
7 届 15 次 《2014 年第一季度报》
7 届 16 次 《2014 年半年度报》及摘要
《2014 年第三季度报告》
7 届 17 次
《关于执行新会计准则和调整财务报表的议案》
（二）监事会对公司依法运作情况的独立意见
监事会依据有关法律法规，对公司的财务状况进行了监督和检
查，列席了各次董事会和股东大会，认为公司董事会决策程序合法，
建立了符合公司现状的内部控制制度，公司董事、经理能够勤勉、
尽责地履行各自职责，在执行职务时能够严格按照法律、法规、公
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司章程的规定进行，没有发现损害公司利益和广大投资者利益的行
为。
（三）监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司 2014 年度财务报告如实反映了公司财务状况和经营现状，
大华会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告是客观公正的。
（四）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意
见
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
（五）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见
报告期内公司以 1300 万元华矿商贸（天津）有限公司 6%股权。
监事会发表了独立意见。
该议案已经公司第八届监事会第三次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
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《2014 年度财务决算报告》
各位股东及股东代表：
公司 2014 年度财务决算情况报告如下：
一、2014 年度财务审计报告意见
公司委托大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司 2014 年
度财务报告进行审计，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了
无法表示意见的审计报告。
二、2014 年度财务状况
本年末公司资产总额为 12,446.52 万元，比期初减少 59.36%，
其中流动资产 1,948.32 万元，比期初减少 92.02%，非流动资产 10，
498.20 万元，比期初增加 68.91%。总资产减少的主要原因是合并范
围变更，江苏金泰天创汽车销售有限公司资产未纳入合并报表。年
末公司负债总额 50,109.38 万元，比期初减少 12.07%，负债减少的
主要原因是合并范围变更，江苏金泰天创汽车销售有限公司资产未
纳入合并报表。年末净资产为-37,662.86 万元，比期初减少 41.29%，
净资产减少的主要原因是本年度公司实现净利润-9,886.77 万元。
三、2014 年度经营情况及财务决算指标
本年度公司实现营业收入 4,866.26 万元，归属于母公司所有者
的净利润-9,885.32 万元。公司净利润的主要构成：（1）票据贴现利
息收入 317.40 万元；（2）银行借款利息支出 2,587.70 万元；（3）
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确认长期股权投资及应收款项减值准备-3,228.77 万元；（4）联营企
业投资性房地产公允价值下降，确认投资收益-3,590.42 万元。
主要财务指标：
主要财务指标 2014 年 2013 年
基本每股收益（元／股） -0.5193 0.0891
稀释每股收益（元／股） -0.5193 0.0891
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） -0.5150 0.0181
2014 年 2013 年
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 0.34
资产负债率（%） 84.10
该议案已经公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第三
次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
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《2014 年度利润分配预案》
各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2014 年度本公司
净利润为-98,867,715.44 元，归属于母公司所有者的净利润为
-98,853,206.41 元，加年初经调整后的未分配利润-675,374,928.96
元，2014 年度可供股东分配的利润为-774,228,135.37 元。
2014 年度公司拟不进行利润分配和资本公积金转增股本。
公司独立董事就 2014 年度利润分配预案发表如下独立意见：公
司《2014 年度利润分配预案》符合公司的客观情况，符合有关法律、
法规和公司章程的规定不存在损害股东利益的情况；同意该利润分
配预案。
该议案已经公司第八届董事会第五次会议和第八届监事会第三
次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
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《关于修改<公司章程>的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，现根据
中国证监会及上海证券交易所的相关规范性文件的要求并结合公司
的实际情况，拟对《公司章程》作相应修订。
具体内容详见：附件一《公司章程》修订对比表。
该议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
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《关于修改<股东大会议事规则>的议案》
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司运作，不断完善公司法人治理结构，现结合
公司的实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》作相应修订。
修订后的《股东大会议事规则》详见附件二。
该议案已经公司第八届董事会第六次会议审议通过。
以上议案，请予审议。
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附件一：
《公司章程》修订对比表
序号 原文 修订后
1 第四十四条 本公司召开股东大会的地点由董事会决 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或
定。 会议通知中指定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司根据 股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。此外，公司还将
需要还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供 优先提供网络或其他符合法律、行政法规及中国证监会规定的方
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
公司股东大会采用网络或其他方式的，将在股东大会通 会的,视为出席。
知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
2 第七十八条 第七十八条
股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出
入出席股东大会有表决权的股份总数。 席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
股东投票权。 资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东
投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向
等信息。征集人不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
3 第八十条 第八十条
在保证股东大会合法、有效的前提下，公司可以通过各 在保证股东大会合法、有效的前提下，公司应通过各种方式
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种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技 和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
术手段，为股东参加股东大会提供便利。 股东参加股东大会提供便利。
4 第八十九条 第八十九条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见
意见之一 ：同意、反对或弃权。 之一 ：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均 名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
视为废票，投票人所持股份数不计入表决结果。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为
废票，投票人所持股份数不计入表决结果。
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附件二：
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股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为了规范上市公司行为，保证公司股东大会能够依法行使职权，根
据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会
规则》等有关法律、法规、中国证监会规范性文件及上海证券交易所《股票上
市规则》和《公司章程》的规定，制定本规则。
第二条 本规则适用于公司年度股东大会和临时股东大会。
第三条 合法持有公司股份的股东均有权亲自出席或书面委托代理人出席
股东大会，并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。
第四条 出席股东大会的股东和代理人应当遵守有关法律、法规及公司章程
的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。
第五条 公司董事会负责落实召开股东大会的各项准备工作。
第二章 股东大会职权
第六条 股东大会是公司最高权力机构，行使以下权力：
（一） 决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事
的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准监事会的报告；
（五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八） 对发行公司债券作出决议；
（九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十） 修改公司章程；
（十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二） 审议批准《公司章程》规定须经股东大会审议通过的担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
的合并报表总资产 30%的事项；
（十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十五） 审议股权激励计划；
（十六） 审议独立董事年度报告书；
（十七） 审议法律、法规和《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他
事项。
第三章 大会的召开条件
第七条 年度股东大会每年召开一次， 应当于上一个会计年度结束后的六
个月内举行。
第八条 临时股东大会不定期召开。有下列情形之一的，公司在事实发生之
日起两个月内召开临时股东大会：
（1） 董事会董事人数少于《公司章程》所定人数的三分之二时；
（2） 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；
（3） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（4） 董事会认为必要时；
（5） 监事会提议召开时；
（6） 法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（3）项持股股数按股东提出书面要求之日计算。
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第四章 股东大会的召集与通知
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。 对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知； 董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公
告。
第十条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大
