太原双塔刚玉股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书的修订说明公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司于 2014 年 12 月 30 日披露了《太原双塔刚玉股份有限公
司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关文件
（全文披露于巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn）。
本公司已根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知
书》（150137 号）的要求，对报告书进行了补充和完善。补充和完善
的内容主要体现在以下方面：
1、在报告书“第八节 本次交易的合规性”之“六、联宜电机
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第三十七条规定”中，对
本次交易的合规性进行了补充披露。
2、在报告书“第六节 发行股份的情况”之“五、募集配套资
金的情况”之“（三）募集配套资金的必要性”中，进一步补充披露
募集配套资金的必要性。
3、在报告书“第六节 发行股份的情况”之“五、募集配套资
金的情况”之“（七）以确定价格募集配套资金对上市公司和中小股
东权益的影响”中，对以确定价格募集配套资金对上市公司和中小股
东权益的影响进行了补充披露。
4、在报告书“第四节 交易标的”之“十九、交易标的的评估
值情况”之“（十）收益法评估时预测现金流中未包含募集配套资金
投入带来的收益”中，对收益法评估时预测现金流中未包含募集配套
资金投入带来的收益的相关内容进行了补充披露。
5、在报告书“第四节 交易标的”之“三、联宜电机历史职工
股变动情况”之“（六）职工股退出的合规性及履行的程序”中，对
职工股退出的合规性及履行的程序进行了补充披露。
6、在报告书“第六节 发行股份的情况”之“五、募集配套资
金的情况”之“（六）本次募集配套资金采取锁价方式发行”中，对
横店控股本次交易前持有的太原刚玉股份锁定期安排进行了补充披
露。
7、在报告书“第四节 交易标的”之“十六、员工及其社会保
障情况”之“（三） 联宜电机及子公司为员工缴纳社保及公积金的
具体情况及其合规性”中，对联宜电机及子公司为员工缴纳社保及公
积金的具体情况及对评估值的影响进行了补充披露。
8、在报告书“第四节 交易标的”之“十三、最近三年进行资
产评估、交易、增资及改制情况”之“（二）本次交易评估值与前三
年评估值差异的说明”中，对联宜电机 2012 年评估值与本次交易价
格差异的原因及其合理性进行了补充披露。
9、在报告书“第五节 交易标的业务与技术”之“二、主要产
品的销售情况”之“（六）量化分析联宜电机 2013 年比 2012 年销售
净利润提高幅度较大的原因及其合理性”中，对联宜电机 2013 年比
2012 年销售净利润提高幅度较大的原因及其合理性进行了补充披露。
10、在报告书“第四节 交易标的”之“二十一、联宜电机报告
期所获政府补贴情况及可持续性”中，对政府补贴的具体情况、对业
绩影响、是否具有可持续性进行了补充披露。
11、在报告书“第五节 交易标的业务与技术”之“二、主要产
品的销售情况”之“（七）联宜电机海外销售的情况及汇率变动对联
宜电机盈利能力的影响”中，对联宜电机海外销售有关情况、汇率变
动对联宜电机盈利能力的影响进行了补充披露。
12、在报告书“第四节 交易标的”之“二十、重大诉讼、仲裁
情况”中，对 PE 公司事件的相关会计处理及对生产经营的影响进行
了补充披露。
13、在报告书“第十二节 同业竞争与关联交易”之“四、太原
刚玉及联宜电机报告期内关联交易的必要性、作价依据及公允性”
中，对太原刚玉及联宜电机报告期内关联交易的必要性、作价依据及
公允性进行了补充披露。
14、在报告书“第八节 本次交易的合规性”之“七、本次交易
符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在
资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相
关规定”中，对本次交易的合规性进行了补充披露。
15、在报告书“第四节 交易标的”之“十九、交易标的的评估
值情况”之“（十一）联宜电机 2014 年营业收入和净利润的实现情
况”中，对联宜电机 2014 年营业收入和净利润的实现情况进行了补
充披露。
16、在报告书“第四节 交易标的”之“十九、交易标的的评估
值情况”之“（十二）联宜电机 2015 年及以后年度营业收入测算依
据、测算过程及其合理性”中，对联宜电机 2015 年及以后年度营业
收入测算依据、测算过程及其合理性进行了补充披露。
17、在报告书“第四节 交易标的”之“二十二、联宜电机未来
享受税收优惠的可持续性及无法继续享受税收优惠对本次估值的影
响”以及“重大风险提示”中，对联宜电机未来享受税收优惠的可持
续性及如果未来无法继续享受税收优惠对本次估值的影响进行了补
充披露。
18、在报告书“第二节 上市公司基本情况”之“八、太原刚玉
应对财务风险的具体措施”中，对太原刚玉应对财务风险的具体措施
进行了补充披露。
19、在报告书“第十五节 其他重大事项”之“九、上市公司未
来分红的可实现性”中，对上市公司未来分红的可实现性进行了补充
披露。
20、在报告书“第四节 交易标的”之“二十三、联宜电机各纳
税申报主体报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税
税种及税额之间的关系、实际缴纳税额的情况”中，对联宜电机纳税
情况相关内容进行了补充披露。
21、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则笫 26
号——上市公司重大资产重组（2014 年修订）》（证监会公告[2014]53
号）的要求，对报告书中 “第四节 交易标的”、“第五节 交易
标的业务与技术”等相关章节进行了补充披露。
22、根据山东出具的《审计报告》（和信审字(2015)第 000019 号、
和信审字（2015）第 000223 号、和信审字（2015）第 000224 号）、
《审核报告》（和信专字（2015）第 000039 号、和信专字（2015）第
000041 号、和信专字（2015）第 000043 号）对报告书中涉及的相关
财务数据进行了补充修订和更新。
23、在报告书“重大事项提示”之“九、本次交易实质构成借壳
上市”中，对于本次交易实质构成借壳上市进行了说明。
24、在报告书“重大事项提示”之“十三、本次重组相关方的承
诺”中，补充披露了横店控股关于持有太原刚玉股票限售的补充承诺
函等内容。
25、在报告书“第四节 交易标的”之“三、联宜电机历史职工
股变动情况”之“（四）历史职工股访谈确认情况”中，对联宜电机
历史职工股访谈确认的情况进行了更新。
26、在报告书“第四节 交易标的”之“主要资产权属情况、对
外担保情况及主要负债情况”中，对联宜电机取得的商标、专利情况
进行了更新。
27、在报告书“第五节 交易标的业务与技术”之“二、主要产
品的销售情况”对前五名客户的情况进行了修订。
28、在报告书“第五节 交易标的业务与技术”之“三、主要产
品的原材料和能源及其供应情况。”对前五名供应商的情况进行了更
新。
29、在报告书“第五节 交易标的业务与技术”之“九、专业资
质与认证”中，对联宜电机取得的《高新技术企业证书》的情况进行
了更新。
30、在报告书“重大风险提示”及“第十四节 风险因素”中对
报告期内财政补助占标的公司利润总额的比例进行了补充披露。
31、在报告书“第六节 发行股份的情况”之“五、募集配套资
金的情况”中，对横店控股认购本次募集配套资金发行的股份的资金
来源进行了补充披露。
32、根据中国证监会《关于核准太原双塔刚玉股份有限公司向横
店集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2015]1225 号），在报告书“重大事项提示”、“重大风
险提示”、“第一节 本次交易的概述”、“第十四节 风险因素”等
更新了本次交易需履行的审批程序。
特此公告！
太原双塔刚玉股份有限公司董事会
二○一五年六月十八日
