股票代码：000795 股票简称：太原刚玉 上市地点：深圳证券交易所
太原双塔刚玉股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书
交易对方 住所/通讯地址
横店集团控股有限公司 浙江省东阳市横店镇万盛街 42 号
金华相家投资合伙企业（有限合伙） 浙江省东阳市横店镇万盛街 42 号
许晓华 浙江省东阳市横店电子工业园大道 196 号
募集配套资金的交易对方 住所/通讯地址
横店集团控股有限公司 浙江省东阳市横店镇万盛街 42 号
独立财务顾问
二零一五年六月
声明
一、公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，
对报告书及摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘
要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律
师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
根据相关规定，作为公司本次发行股份购买资产的交易对方横店控股、金华
相家及许晓华就其对本次交易提供的所有相关信息，分别承诺如下：
本公司/本人已向太原刚玉提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供
纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，
文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。
本公司/本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。
如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
确之前，暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份。
修订说明
本公司已根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》 150137
号）的要求，对本报告书进行了补充和完善。补充和完善的内容主要体现在以下
方面：
1、在本报告书―第八节 本次交易的合规性‖之―六、联宜电机符合《首次公
开发行股票并上市管理办法》第三十七条规定‖中，对本次交易的合规性进行了
补充披露。
2、在本报告书―第六节 发行股份的情况‖之―五、募集配套资金的情况‖之
―（三）募集配套资金的必要性‖中，进一步补充披露募集配套资金的必要性。
3、在本报告书―第六节 发行股份的情况‖之―五、募集配套资金的情况‖之
―（七）以确定价格募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响‖中，对以确
定价格募集配套资金对上市公司和中小股东权益的影响进行了补充披露。
4、在本报告书―第四节 交易标的‖之―十九、交易标的的评估值情况‖之
―（十）收益法评估时预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益‖中，对
收益法评估时预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益的相关内容进
行了补充披露。
5、在本报告书―第四节 交易标的‖之―三、联宜电机历史职工股变动情况‖
之―（六）职工股退出的合规性及履行的程序‖中，对职工股退出的合规性及履行
的程序进行了补充披露。
6、在本报告书―第六节 发行股份的情况‖之―五、募集配套资金的情况‖之
―（六）本次募集配套资金采取锁价方式发行‖中，对横店控股本次交易前持有的
太原刚玉股份锁定期安排进行了补充披露。
7、在本报告书―第四节 交易标的‖之―十六、员工及其社会保障情况‖之
―（三） 联宜电机及子公司为员工缴纳社保及公积金的具体情况及其合规性‖中，
对联宜电机及子公司为员工缴纳社保及公积金的具体情况及对评估值的影响进
行了补充披露。
8、在本报告书―第四节 交易标的‖之―十三、最近三年进行资产评估、交易、
增资及改制情况‖之―（二）本次交易评估值与前三年评估值差异的说明‖中，对
联宜电机 2012 年评估值与本次交易价格差异的原因及其合理性进行了补充披
露。
9、在本报告书―第五节 交易标的业务与技术‖之―二、主要产品的销售情况‖
之―（六）量化分析联宜电机 2013 年比 2012 年销售净利润提高幅度较大的原因
及其合理性‖中，对联宜电机 2013 年比 2012 年销售净利润提高幅度较大的原因
及其合理性进行了补充披露。
10、在本报告书―第四节 交易标的‖之―二十一、联宜电机报告期所获政府
补贴情况及可持续性‖中，对政府补贴的具体情况、对业绩影响、是否具有可持
续性进行了补充披露。
11、在本报告书―第五节 交易标的业务与技术‖之―二、主要产品的销售情
况‖之―（七）联宜电机海外销售的情况及汇率变动对联宜电机盈利能力的影响‖
中，对联宜电机海外销售有关情况、汇率变动对联宜电机盈利能力的影响进行了
补充披露。
12、在本报告书―第四节 交易标的‖之―二十、重大诉讼、仲裁情况‖中，对
PE 公司事件的相关会计处理及对生产经营的影响进行了补充披露。
13、在本报告书―第十二节 同业竞争与关联交易‖之―四、太原刚玉及联宜电
机报告期内关联交易的必要性、作价依据及公允性‖中，对太原刚玉及联宜电机
报告期内关联交易的必要性、作价依据及公允性进行了补充披露。
14、在本报告书―第八节 本次交易的合规性‖之―七、本次交易符合《<上市
公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意
见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定‖中，对本次交易的合规性进
行了补充披露。
15、在本报告书―第四节 交易标的‖之―十九、交易标的的评估值情况‖之
―（十一）联宜电机 2014 年营业收入和净利润的实现情况‖中，对联宜电机 2014
年营业收入和净利润的实现情况进行了补充披露。
16、在本报告书―第四节 交易标的‖之―十九、交易标的的评估值情况‖之
―（十二）联宜电机 2015 年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性‖
中，对联宜电机 2015 年及以后年度营业收入测算依据、测算过程及其合理性进
行了补充披露。
17、在本报告书―第四节 交易标的‖之―二十二、联宜电机未来享受税收优
惠的可持续性及无法继续享受税收优惠对本次估值的影响‖以及―重大风险提示‖
中，对联宜电机未来享受税收优惠的可持续性及如果未来无法继续享受税收优惠
对本次估值的影响进行了补充披露。
18、在本报告书―第二节 上市公司基本情况‖之―八、太原刚玉应对财务风险
的具体措施‖中，对太原刚玉应对财务风险的具体措施进行了补充披露。
19、在本报告书―第十五节 其他重大事项‖之―九、上市公司未来分红的可实
现性‖中，对上市公司未来分红的可实现性进行了补充披露。
20、在本报告书―第四节 交易标的‖之―二十三、联宜电机各纳税申报主体
报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、
实际缴纳税额的情况‖中，对联宜电机纳税情况相关内容进行了补充披露。
21、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则笫 26 号——上市
公司重大资产重组（2014 年修订）》（证监会公告[2014]53 号）的要求，对本
报告书中 ―第四节 交易标的‖、―第五节 交易标的业务与技术‖等相关章节进
行了补充披露。
22、根据山东出具的《审计报告》（和信审字(2015)第 000019 号、和信审
字（2015）第 000223 号、和信审字（2015）第 000224 号）、《审核报告》（和
信专字（2015）第 000039 号、和信专字（2015）第 000041 号、和信专字（2015）
第 000043 号）对本报告书中涉及的相关财务数据进行了补充修订和更新。
23、在本报告书―重大事项提示‖之―九、本次交易实质构成借壳上市‖中，对
于本次交易实质构成借壳上市进行了说明。
24、在本报告书―重大事项提示‖之―十三、本次重组相关方的承诺‖中，补充
披露了横店控股关于持有太原刚玉股票限售的补充承诺函等内容。
25、在本报告书―第四节 交易标的‖之―三、联宜电机历史职工股变动情况‖
之―（四）历史职工股访谈确认情况‖中，对联宜电机历史职工股访谈确认的情况
进行了更新。
26、在本报告书―第四节 交易标的‖之―主要资产权属情况、对外担保情况
及主要负债情况‖中，对联宜电机取得的商标、专利情况进行了更新。
27、在本报告书―第五节 交易标的业务与技术‖之―二、主要产品的销售情
况‖对前五名客户的情况进行了修订。
28、在本报告书―第五节 交易标的业务与技术‖之―三、主要产品的原材料
和能源及其供应情况。‖对前五名供应商的情况进行了更新。
29、在本报告书―第五节 交易标的业务与技术‖之―九、专业资质与认证‖中，
对联宜电机取得的《高新技术企业证书》的情况进行了更新。
30、在本报告书―重大风险提示‖及―第十四节 风险因素‖中对报告期内财政
补助占标的公司利润总额的比例进行了补充披露。
31、在本报告书―第六节 发行股份的情况‖之―五、募集配套资金的情况‖中，
对横店控股认购本次募集配套资金发行的股份的资金来源进行了补充披露。
32、根据中国证监会《关于核准太原双塔刚玉股份有限公司向横店集团控股
有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1225
号），在本报告书―重大事项提示‖、―重大风险提示‖、―第一节 本次交易的概述‖、
―第十四节 风险因素‖等更新了本次交易需履行的审批程序。
重大事项提示
本部分所使用的简称与本报告书―释义‖中所定义的简称具有相同涵义。
一、本次交易的主要内容
本次交易太原刚玉拟通过发行股份的方式向横店控股、金华相家及自然人许
晓华购买其合计持有的联宜电机 100%股权。同时，公司拟向横店控股非公开发
行股份募集配套资金，募集资金金额不超过本次交易总额的 25%，拟用于标的资
产 MIOT 信息化系统、研发中心及微特电机产业化项目。
本次交易方案包括发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金，具体
内容如下：
（一）向横店控股、金华相家及自然人许晓华发行股份购买资产
公司拟向横店控股、金华相家及自然人许晓华发行股份购买其分别持有的联
宜电机 89%股权、8.752%股权、2.248%股权，合计 100%股权。
（二）向横店控股非公开发行股份募集配套资金
公司拟向横店控股非公开发行股份募集配套资金，拟募集的配套资金总额将
不超过本次交易总额的 25%，配套资金全部用于标的资产 MIOT 信息化系统、
研发中心及微特电机产业化项目。本次拟募集的配套资金总额将不超过 2.3 亿元。
募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件，但最
终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易完成后，太原刚玉将持有联宜电机 100%股权，横店控股仍为太原
刚玉的控股股东，太原刚玉的控股股东和实际控制人未发生变更。
二、标的资产的交易价格和估值情况
本次交易采用收益法与市场法对联宜电机 100%股权进行评估，评估机构采
用收益法评估结果作为联宜电机 100%股权的最终评估结论。本次交易的评估基
准日为 2014 年 9 月 30 日。截至评估基准日，标的资产经审计的账面净资产为
24,114.42 万元，收益法评估值为 7 亿元，评估增值率为 190.28%。经交易各方协
商确认，标的资产的交易价格为 7 亿元。
此次标的资产评估值较其账面价值存在较大幅度的增值，特在此提醒广大投
资者关注相关风险。
三、发行股份购买资产
（一）发行股份购买资产的发行价格和定价依据
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
本次发行股份购买资产的股票发行定价基准日，为本公司第六届董事会第二
十三次会议决议公告日。
本次发行股份采用定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价作为市场参
考价，发行价格不低于市场参考价的 90%，即 8.66 元/股。定价基准日前 60 个
交易日公司股票交易均价的计算公式为：定价基准日前 60 个交易日公司股票交
易均价＝定价基准日前 60 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 60 个交易
日公司股票交易总量。经公司与交易对方协商确定本次发行价格为 9.08 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（二）发行股份购买资产的发行数量
本次交易向横店控股、金华相家及自然人许晓华等三名交易对方发行股份数
量的计算公式为：发行数量=各交易对方所持联宜电机股权的交易价格÷发行价
格。按照联宜电机 100%股权的评估值 7 亿元计算，公司用于购买标的资产需要
发行的股份数量合计约为 77,092,511 股。
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因太原刚玉出现派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）发行股份购买资产股份的锁定期
本次向横店控股、金华相家及许晓华发行的股份，自股份上市之日起三十六
个月内不得转让。
横店控股及关联方金华相家对本次发行股份购买资产中认购的上市公司股
份出具如下承诺：
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
本次发行股份购买资产的股票发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动
延长 6 个月；
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
交易对方许晓华对本次发行股份购买资产中认购的上市公司股份出具如下
承诺：
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
本次交易完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵
守上述约定。
（四）业绩补偿安排
本次标的资产采用收益法评估结果作为定价依据，且交易对方横店控股为上
市公司控股股东。根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，交易对方应
当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。为此，本次交易
各方已签署《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，明确业绩补偿相
关事项。
利润补偿期间为本次收购实施完成后的三年，包括实施完成当年。如果本次
收购于 2015 年实施完成，则太原刚玉对应的利润补偿期间为 2015 年、2016 年、
2017 年；如果本次收购于 2016 年实施完成，则太原刚玉对应的利润补偿期间为
2016 年、2017 年、2018 年；依此类推。
交易对方承诺标的资产在利润补偿期间的累积实际净利润，不低于本次重大
资产重组聘请的评估机构出具的评估报告所载的相应期间的累积预测净利润，即
预测净利润即为交易对方的承诺净利润。实际净利润、承诺净利润均为扣除非经
常性损益后归属于母公司股东所有的净利润。根据《评估报告》，标的资产 2015
年、2016 年、2017 年及 2018 年实现的预测净利润分别为 4,768.26 万元、5,696.06
万元、6,585.83 万元及 7,065.61 万元。
本次重大资产重组实施完毕后，太原刚玉将聘请具有相关证券业务资格的会
计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间
累积实际净利润与累积承诺净利润的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审
核意见。如果标的公司在利润补偿期间累积实际净利润小于累积承诺净利润的，
将按照与本公司签署的《业绩补偿协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见重
组报告书―第七节 本次交易合同的主要内容‖之―二、业绩补偿协议相关内容‖。
四、非公开发行股份募集配套资金
（一）非公开发行股份募集配套资金的发行价格及定价依据
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金涉及定价等有关问
题与解答》，―对于上市公司发行股份购买资产，同时募集配套资金的，上市公
司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照 2014 年 10 月 23 日修
订发布的《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行；上市公司募集配
套资金部分的股份定价方式、锁定期和发行方式，按照《上市公司证券发行管理
办法》、《创业板上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实
施细则》等相关规定执行。募集资金部分与购买资产部分应当分别定价，视为两
次发行。‖
公司本次拟向横店控股锁价发行股票募集配套资金，定价基准日为公司第六
届董事会第二十三次会议公告日。发行价格应不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票交易均价的 90%，即 9.397 元/股。定价基准日前 20 个交易日公司股票
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量。本次募集配套资金的发行价格确定为 9.4 元/股。
在定价基准日至发行日期间，如太原刚玉出现派息、送股、资本公积金转增
股本等除权除息事项，发行价格亦将作相应调整。
（二）非公开发行股份募集配套资金的发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易总金额的 25%。本次募集配套资金总
额将不超过 2.3 亿元，募集配套资金发行股票的数量不超过 24,468,085 股。
在定价基准日至发行日期间，如发行价格因太原刚玉出现派息、送股、资本
公积金转增股本等除权除息事项出现调整时，发行数量亦将作相应调整。
（三）非公开发行股份募集配套资金的股份锁定期
太原刚玉拟向横店控股非公开发行股份募集配套资金，该等股票自发行结束
之日起三十六个月内不得转让。横店控股对本次募集配套资金中认购的上市公司
股份出具如下承诺：
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
本次发行股份购买资产的股票发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动
延长 6 个月；
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应
遵守上述约定。
（四）募集配套资金用途
本次募集配套资金拟用于联宜电机 MIOT 信息化系统、研发中心及微特电机
产业化项目。
五、本次交易的协议签署情况
2014 年 12 月 9 日，太原刚玉与横店控股、金华相家及自然人许晓华签署了
《发行股份购买资产协议》及《业绩补偿协议》，与横店控股签署了《股份认购
协议》。
2014 年 12 月 26 日，太原刚玉与横店控股、金华相家及自然人许晓华签署
了《发行股份购买资产之补充协议》及《业绩补偿协议之补充协议》。
2015 年 1 月 20 日，太原刚玉 2015 年第一次临时股东大会审议通过了上述
协议。
上述协议将在本次交易经中国证监会核准以及商务部经营者集中审核通过
后方可生效。
根据中国证监会《关于核准太原双塔刚玉股份有限公司向横店集团控股有限
公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1225 号），
核准公司向横店控股等发行股份购买资产及募集本次发行股份购买资产的配套
资金。
六、本次交易对上市公司财务指标与股权结构的影响
（一）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司将持有联宜电机 100%股权，公司的营业范围将
进一步拓展至微特电机研发、生产与销售，上市公司的资产规模、业务规模、盈
利能力以及抵御风险的能力将显著增强。根据山东和信出具的上市公司备考审计
报告（和信审字（2015）第 000224 号），本次交易前后上市公司主要财务数据
的对比情况如下：
单位：万元
2014 年/2014.12.31 2013 年/2013.12.31
项目
交易前 交易后 交易前 交易后
总资产 182,520.75 229,340.54 153,373.69 197,870.23
净资产 78,103.93 103,766.58 22,250.99 43,421.75
归属于母公司股东权益 77,379.01 103,041.65 21,379.84 42,550.60
营业收入 77,941.54 123,244.36 88,884.15 134,627.84
营业利润 -14,449.67 -10,540.35 -17,532.21 -13,323.73
利润总额 1,206.53 7,207.94 -15,858.91 -10,349.41
净利润 1,077.89 6,319.78 -15,916.90 -10,955.76
归属于母公司所有者的净利润 1,224.11 6,466.00 -15,861.27 -10,900.14
毛利率（%） 7.42% 14.06% 5.27% 10.84%
每股收益（元/股） 0.04 0.17 -0.57 -0.31
注：交易完成后每股收益的计算中未考虑本次向横店控股募集配套资金发行的股份。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
截至 2014 年 12 月 31 日，公司总股本为 342,926,168 股，预计本次发行股份
购买资产与配套融资发行股份合计不超过 101,560,596 股。本次交易完成后，公
司股本总额不超过 444,486,764 股；假设配套融资不能实施，公司股本总额为
420,018,679 股。本次交易未导致上市公司控股权发生变化。本次交易前后，上
市公司股权分布结构如下：
单位：股
发行前 购买资产后 配套融资后
股东名称
持股数 比例 持股数 比例 持股数 比例
横店控股 87,565,227 25.53% 156,177,562 37.18% 180,645,647 40.64%
金华相家（注） - - 6,747,136 1.61% 6,747,136 1.52%
许晓华 - - 1,733,040 0.41% 1,733,040 0.39%
太原东山煤矿有
限责任公司 21,236,624 6.19% 21,236,624 5.06% 21,236,624 4.78%
其他社会公众股
东 234,124,317 68.27% 234,124,317 55.74% 234,124,317 52.67%
合计 342,926,168 100.00% 420,018,679 100.00% 444,486,764 100.00%
注：横店控股为金华相家的执行事务合伙人，横店控股与金华相家存在关联关系。
七、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买的资产的评估值为 7 亿元，交易价格为 7 亿元，上市公司
2013 年 12 月 31 日经审计的合并报表归属于上市公司股东的所有者权益合计 2.14
亿元，以本次交易价格 7 亿元计算，本次拟购买资产的交易价格占本公司 2013
年 12 月 31 日的净资产比例为 327.41%，且超过 5,000 万元，按照《重组管理办
法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
八、本次交易构成关联交易
公司控股股东横店控股为本次发行股份购买资产的交易对方之一，且为本次
募集配套资金的发行对象，本次交易构成关联交易。
九、本次交易实质构成借壳上市
本次交易拟购买资产联宜电机 100%股权的评估值为 70,000 万元，太原刚玉
2001 年度合并会计报表期末资产总额为 102,295.26 万元，本次交易拟购买资产
评估值 70,000 万元占太原刚玉 2001 年度合并会计报表期末资产总额 102,295.26
万元的 68.43%。
自控制权发生变更后，上市公司已向实际控制人及关联方购买资产，未构成
重大资产重组，本次交易相关指标未达到《重组管理办法》第十三条规定的情形，
但鉴于实际控制人发生过变更，本次交易已满足借壳上市的实质要件，自愿按照
借壳上市申报材料。
太原刚玉实际控制人变更及实际控制人注入资产的具体情况如下：
（一）实际控制人最近一次变更情况
2002 年 9 月 30 日，太原市财政局、横店控股和横店集团有限公司签订了《转
让协议》，太原市财政局向横店控股转让 70%刚玉集团股权、向横店集团有限公
司转让 30%刚玉集团股权（注：刚玉集团此时持有上市公司 40.84%股权，为上
市公司控股股东），横店控股与横店集团有限公司的实际控制人均为横店社团经
济企业联合会。本次股权转让完成后，横店控股成为刚玉集团的控股股东，间接
持有上市公司 40.84%股权，共 11,304 万股；上市公司实际控制人变更为经济企
业联合会。
（二）实际控制人注入资产的情况
自 2002 年 9 月 30 日，经济企业联合会成为上市公司实际控制人以来，上市
公司向经济企业联合会及其关联方购买资产的情况如下：
1、2003 年以债权置换土地使用权
2003 年 4 月 22 日，太原刚玉与刚玉集团签订的《债权置换资产协议》，刚
玉集团以持有的土地权属证号为［并政地］国用（2002）字第 00208 号土地作价
2,351.13 万元，冲减刚玉集团所欠太原刚玉债务 2,351.13 万元。根据山西原源地
产评估咨询有限公司出具的《太原双塔刚玉（集团）有限公司国有土地使用权偿
还债务价格评估报告》（晋原估字［2003］第 029 号），截至评估基准日 2003
年 2 月 28 日，该土地账面价值 2,292.93 万元，评估值 2,351.13 万元，评估增值
58.2 万元。
2、以债权及现金收购横店集团稀土永磁材料总厂相关资产
2003 年 4 月 22 日，太原刚玉与横店控股签订《购买资产协议》，公司购买
横店控股拥有的横店集团稀土永磁材料总厂的全部资产。根据广州羊城会计师事
务有限公司出具的《横店集团稀土永磁材料总厂资产评估结果报告书》（（2003）
羊佛评字第 046 号），该厂总资产账面值 9,044.95 万元，评估值 14,148.79 万元。
交易双方以评估结果为依据，确定收购价格为 14,000 万元，太原刚玉以对刚玉
集团 6,400 万元债权及 7,600 万元支付。
3、受让太原刚玉房地产开发有限公司 100%股权
2006 年 10 月 19 日，太原刚玉与刚玉集团签署了《股权转让协议》，公司
以自有资金 19,000 万元受让刚玉集团所持有的刚玉房地产 100%股权。截至 2006
年 9 月 30 日，刚玉房地产经山东汇德会计师事务所有限责任公司审计的资产总
额为 20,301.43 万元，负债总额为 258.72 万元，净资产为 20,042.71 万元。
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息及严格履行关联交易
决策程序
本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管
理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相
关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。重组报告书披露后，公司继续
严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资
者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进
展情况。
本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独
立董事对重组报告书出具了独立董事意见。本次交易的具体方案已在公司股东大
会予以表决，并采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。此外，公司已聘请独
立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定
价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（二）股东大会提供网络投票平台
根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，为给参加股东大会的股东提供便利，上市公司就本次资产重组方案的表决提
供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。此外，上市公司就重大
资产重组事宜召开股东大会，除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或
者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外，单独统计并披露其他股东的投票
情况。
（三）资产定价公允性
本次交易涉及的标的资产定价，以具有证券业务资格的评估机构出具的评估
报告为基础，由交易双方协商确定。
（四）本次交易摊薄当期每股收益的填补回报安排
本次交易前，上市公司 2013 年和 2014 年归属于母公司所有者的净利润均为
负，分别为-15,861.27 万元、1,224.11 万元。联宜电机 2013 年和 2014 年归属于
母公司所有者的净利润分别为 4,961.13 万元、5,241.88 万元。2014 年，上市公司
每股收益为 0.04 元/股，本次交易完成后，上市公司每股收益将提升至 0.17 元/
股（考虑配套融资后为 0.16 元/股）。通过本次重组，上市公司将注入盈利能力
较强的微特电机业务，有望扭转主营业务连续亏损情形，盈利能力得到明显改善。
因此，本次交易将有利于增厚上市公司的每股收益，不存在摊薄当期每股收
益的情况。本次交易后，公司的资产质量和盈利能力将得到明显提高，广大股东
的利益将得到充分保障。
（五）股份锁定的安排
1、发行股份收购资产
横店控股、金华相家及自然人许晓华以标的资产认购的太原刚玉发行的股
份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵
守上述约定。
2、募集配套资金
横店控股在募集配套资金中认购的太原刚玉发行的股份，自股份上市之日起
三十六个月内不得转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦遵
守上述约定。
3、自愿锁定的承诺
横店控股及关联方金华相家对本次重大资产重组中认购的上市公司股票出
具如下承诺：
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于
本次发行股份购买资产的股票发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于
本次发行股份购买资产的股票发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动
延长 6 个月；
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，暂停转让本公司在上市公司拥有权益的股份。
交易对方许晓华对本次重大资产重组中认购的上市公司股票出具如下承诺：
如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
以前，暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份。
本次交易的股份锁定安排将有利于保护中小投资者的权益。
（六）业绩补偿安排
本次标的资产拟采用收益法评估结果作为定价依据，且交易对方横店控股为
上市公司控股股东。根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，交易对方
应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。为此，本次交
易各方已签署《业绩补偿协议》及《业绩补偿协议之补充协议》，明确业绩补偿
相关事项。本次交易的业绩补偿安排将有利于保护中小投资者的权益。
（七）关于本次重组期间损益归属的安排
根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购
买资产之补充协议》约定：
过渡期间是指评估基准日次日起至标的资产股权交割日止的期间。
过渡期间，标的公司联宜电机未经上市公司书面同意，不得通过分红派息决
议或实施股息派发。
过渡期间，标的资产所产生的盈利由上市公司享有，所产生的亏损由交易对
方以现金补偿给上市公司。具体补偿方式：交易对方按照《发行股份购买资产协
议》签署日各自所持标的公司股权比例承担补偿义务。上述期间损益将根据具有
证券从业资格的会计师事务所审计后的结果确定。
十一、本次交易方案实施需履行的批准程序
2014 年 12 月 9 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，审议通过了本
次交易预案及相关议案。2014 年 12 月 26 日，公司召开第六届董事会第二十四
次会议，审议通过了本次交易报告书及相关议案。2015 年 1 月 20 日，公司召开
了 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组方案等相关议案
并批准豁免横店控股及其关联方的要约收购义务。根据中国证监会《关于核准太
原双塔刚玉股份有限公司向横店集团控股有限公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》（证监许可[2015]1225 号），核准公司向横店控股等发行股份
购买资产及募集本次发行股份购买资产的配套资金。
本次交易方案实施尚需履行的审批程序为：
商务部审核通过本次重大资产重组涉及的经营者集中事项。
上述批准或核准均为本次交易的前提条件，公司将及时公布本次重组的最新
进展，提请广大投资者注意投资风险。
十二、独立财务顾问保荐资格
上市公司聘请西南证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。西南证
券经中国证监会批准依法设立，具有保荐业务资格。
十三、本次重组相关方的承诺
（一）上市公司太原刚玉承诺
序
承诺名称 承诺的主要内容
号
对重大资产重 “本公司董事会全体成员承诺并保证太原双塔刚玉股份有限公
组申请文件 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产重组申
1 真实性、准确 请文件内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述
性和完整性的 或重大遗漏。本公司董事会全体成员对本次资产重组申请文件内
承诺书 容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。‖
关于本次重组 上市公司董事、监事、高级管理人员承诺：“如本次交易所披露
2
的公开承诺函 的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立
序
承诺名称 承诺的主要内容
号
案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本
人承诺不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市
公司董事会，由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁
定；如未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接
向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息
并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的
身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定
股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”
（二）实际控制人横店社团经济企业联合会承诺
序 承诺名
承诺的主要内容
号 称
―一、除赣州市东磁稀土有限公司外，本方目前不存在通过投资关
系或其他安排控制或重大影响任何其他与太原刚玉从事相同或相
似业务的经济实体、机构和经济组织的情形。二、自本承诺签署
后，本方将不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其
他与太原刚玉从事相同或相似业务的企业。三、如太原刚玉认定
本方将来产生的业务与太原刚玉存在同业竞争，则在太原刚玉提
出异议后，本方将及时转让或终止上述业务。如太原刚玉提出受
关于避
让请求，则本方应无条件按经有证券从业资格的中介机构评估后
免同业
1 的公允价格将上述业务和资产优先转让给太原刚玉。四、本方如
竞争的
从任何第三方获得的任何商业机会与太原刚玉经营的业务有竞争
承诺函
或可能构成竞争，则本方将立即通知太原刚玉，并尽力将该商业
机会让予太原刚玉。五、本方将利用对所控制的其他企业的控制
权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺。六、本方保证
促使横店集团控股有限公司严格遵守太原刚玉章程的规定，与其
他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，保障太原刚玉
独立经营、自主决策。促使横店集团控股有限公司不利用股东地
位谋求不当利益，不损害太原刚玉和其他股东的合法权益。‖
―（1）就本方及本方的关联企业与上市公司之间已存在及将来不
可避免发生的关联交易事项，保证遵循市场交易的公平原则即正
关于减
