天册律师事务所 法律意见书
关于
太原双塔刚玉股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）
浙江天册律师事务所
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浙江天册律师事务所
关于太原双塔刚玉股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之
补充法律意见书（一）
编号：TCYJS2015H0024号
致：太原双塔刚玉股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下称“本所”）接受太原双塔刚玉股份有限公司（以
下称“太原刚玉”或“公司”）的委托，作为公司本次重大资产重组之专项法律
顾问，为发行人本次重大资产重组事宜提供法律服务，并已出具“TCYJS2014H
0571 号”《法律意见书》。
本所律师现就上述“TCYJS2014H0571 号”《法律意见书》出具日至本补充
法律意见书出具日期间（以下简称“期间”），有关太原刚玉本次重大资产重组的
批准与授权、信息披露等事宜补充披露并出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本补充法律意见书出具日以前
已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
除本补充法律意见书另行释义或是文义另有所指之外，本所“TCYJS2014H
0571 号”《法律意见书》中所述的出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适
用于本补充法律意见书。
一、本次重大资产重组的批准与授权
1.1 本次重大资产重组在期间内进一步获得的批准及授权
期间内，本次重大资产重组进一步获得如下批准及授权：
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2015 年 1 月 20 日，太原刚玉召开 2015 年第一次临时股东大会，会议审议
并通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定
的议案》、《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于本次交
易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》、
《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定（包括购
买资产对应的经营实体符合<首次公开发行股票并上市管理办法>中其他发行条
件）的议案》、《关于<太原双塔刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》、《关于公司与相关交易对方签订
附生效条件的<发行股份购买资产协议及补充协议>的议案》、《关于公司与相
关交易对方签订附生效条件的<业绩补偿协议及补充协议>的议案》、《关于公
司与控股股东签订附生效条件的<股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理本次发行股份购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》、 关
于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的的相
关性及评估定价公允性的议案》、《关于提请股东大会批准横店控股及其一致行
动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于本次交易审计机构、资产评
估机构出具的相关报告的议案》、《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备
性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于前次募集资金使用情况报
告的议案》及《关于更换公司部分董事的议案》、《关于更换公司部分监事的议
案》等议案。
1.2 本次重大资产重组尚待获得的批准
（1）中国证监会核准本次重大资产重组暨关联交易；
（2）商务部审核通过本次重大资产重组所涉及的经营者集中行为；
（3）法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
1.3 查验与结论
本所律师书面审查了涉及本次重大资产重组相关的决策文件并查阅了北京
金诚同达律师事务所就太原刚玉2005年第一次临时股东大会出具的法律意见。
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经查验，本所律师认为：本次重大资产重组相关事宜已经太原刚玉2015年
第一次临时股东大会审议通过，该次股东大会的召集与召开程序、出席会议人
员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和太原刚玉《公司章程》的规定，本
次重大资产重组事宜相关议案的表决结果合法、有效。
除本补充法律意见书第1.2条所述的各项批准尚需取得以外，本次重大资产
重组已履行了现阶段必要的授权和批准程序；就已取得的批准和授权事项，符合
相关的法律、法规、规章和规范性文件的规定。
本次重大资产重组应在本补充法律意见书第1.2条所述的各项批准全部取得
后方可实施。
二、本次重大资产重组的信息披露
2.1 期间关于本次重大资产重组的信息披露情况
期间，太原刚玉就本次重大资产重组事宜进一步履行了如下信息披露义务：
（1）2014 年 12 月 30 日，太原刚玉通过指定信息披露媒体公开披露了与本
次重大资产重组相关的文件，包括但不限于第六届董事会第二十四次会议决议、
第六届监事会第十二次会议决议、发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书、独立董事意见、股东大会通知以及由本次重大资产重组证券服务机构相
应出具的审计报告、评估报告、独立财务顾问报告及法律意见书等。
（2）2015 年 1 月 20 日，太原刚玉召开 2015 年第一次临时股东大会，审议
并通过了本补充法律意见书第 1.1 条中所述的有关本次重大资产重组的各项议
案。太原刚玉已通过指定信息披露媒体公开披露了该次临时股东大会决议及该次
股东大会的相应法律意见书。
2.2 查验与结论
本所律师书面审查了涉及本次重大资产重组相关的决策文件并查询了太原
刚玉的公告文件。
经查验，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，太原刚玉已就本
次重大资产重组应披露之重要信息进行了披露，太原刚玉的信息披露符合《公司
法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行
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为的通知》及深交所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的相关要
求。
三、其他补充披露
3.1 太原刚玉董事变动
2015 年 1 月 20 日，太原刚玉召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于更换公司部分董事的议案》，因原董事张鸿恩、樊熊飞、张克难此前已
辞去董事任职，该次股东大会选任厉宝平、赵智、姚湘盛任公司董事。
同日，太原刚玉召开第六届董事会第二十六次会议，选举姚湘盛为公司副董
事长。
3.2 太原刚玉监事变动
2015 年 1 月 20 日，太原刚玉召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于更换公司部分监事的议案》，因原监事厉宝平、白建仓已辞去监事任职，
该次股东大会选任任立荣、杨劲松任公司监事。
同日，太原刚玉召开第六届监事会第十四次会议，选举任立荣为公司监事会
主席。
3.3 太原刚玉高级管理人员变动
2015 年 1 月 20 日，太原刚玉召开第六届董事会第二十六次会议，审议同意
免去樊熊飞所任公司总经理职务，聘任姚湘盛任公司总经理及聘任魏中华任副总
经理。
3.4 关于联宜电机职工股核查工作的进展
就联宜电机历史沿革中所涉职工股个人的访谈确认核查工作，期间新增了 2
名历史职工股股东的核查，现已访谈确认的职工股个人所持的股份总数约占二次
改制中 2000 年末职工股股份总额的 71.00%。被核查对象均以书面方式明确确认：
“个人股的转让和/或退股行为是出于本人的真实意愿，本人已经收到转让和/或
退股的相应对价；本人与浙江联宜电机股份有限公司及前身企业，不存在任何争
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议、纠纷情形，并无任何本人的个人股、改制职工安置等相关的权益尚未得到实
现的情形”。
本补充法律意见书正本七份，无副本。
本补充法律意见书出具日期为 2015 年 1 月 22 日。
（下接签署页）
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（本页无正文，为“TCYJS2015H0024号”《浙江天册律师事务所关于太原双塔
刚玉股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意
见书（一）》的签字盖章页）
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签 署： 承办律师：吕崇华
签 署：
承办律师：周剑峰
签 署：
