太原刚玉：中国中投证券有限责任公司关于横店集团控股有限公司及其一致行动人收购公司之财务顾问报告

     中国中投证券有限责任公司
                   关于
横店集团控股有限公司及其一致行动人
                   收购
     太原双塔刚玉股份有限公司
                     之
              财务顾问报告
                  财务顾问
         日    期：二〇一五年六月
                                                                财务顾问报告
                                  声明
    中国中投证券有限责任公司（以下简称“中国中投证券”或“本财务顾问”）
接受委托，担任横店集团控股有限公司（以下简称“横店控股”）、金华相家投资
合伙企业（有限合伙）（以下简称“金华相家”）收购太原双塔刚玉股份有限公司
（以下简称“太原刚玉”、“上市公司”或“公司”）之财务顾问。根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下
简称“《收购办法》”）等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、
道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经过审慎调查，出具本
财务顾问报告。 本财务顾问特作如下声明：
    （一）本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购方提供。有关资料提供方
已对本财务顾问作出承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任；
     （二）对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要
法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律
师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其
他文件做出判断；
    （三）本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见；
    （四）本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问报告不构成对本次收购
各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投
资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；
    （五）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读太原刚玉收购报告书以及相关的
上市公司公告全文、备查文件；
    （六）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报
告中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。
                                                                                                                    财务顾问报告
                                                              目录
声明................................................................................................................................ 2
目录................................................................................................................................ 3
释义................................................................................................................................ 4
第一节 财务顾问承诺.................................................................................................. 5
第二节 收购人介绍...................................................................................................... 6
第三节 财务顾问意见................................................................................................ 16
第四节 备查文件........................................................................................................ 35
上市公司并购重组财务顾问专业意见附表.............................................................. 38
                                                                      财务顾问报告
                                         释义
      在本财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有以下含义：
太原刚玉、上市公司、公        太原双塔刚玉股份有限公司，在深交所上市，股票代码：
                         指
司
联宜电机、标的公司       指   浙江联宜电机股份有限公司
                              联宜电机全体股东的合称，包括横店集团控股有限公司、金
交易对方                 指
                              华相家投资合伙企业（有限合伙）、许晓华
                              太原刚玉拟通过发行股份的方式向横店控股、金华相家及自
                              然人许晓华购买其合计持有的联宜电机100%股权。同时，
本次交易、本次重组、本
                         指   公司拟向横店控股非公开发行股份募集配套资金，募集资
次重大资产重组
                              金金额不超过本次交易总额的25%，拟用于标的资产MIOT
                              信息化系统、研发中心及微特电机产业化项目。
《发行股份购买资产协          《太原双塔刚玉股份有限公司与横店集团控股有限公司等
                         指
议》                          各方之发行股份购买资产协议》
《发行股份购买资产协          《太原双塔刚玉股份有限公司与横店集团控股有限公司等
                         指
议之补充协议》                各方之发行股份购买资产协议之补充协议》
                              《横店集团控股有限公司与太原双塔刚玉股份有限公司关
《股份认购协议》         指
                              于太原双塔刚玉股份有限公司之股份认购合同》
                              《太原双塔刚玉股份有限公司与横店集团控股有限公司等
《业绩补偿协议》         指
                              各方之业绩补偿协议》
《业绩补偿协议之补充          《太原双塔刚玉股份有限公司与横店集团控股有限公司等
                         指
协议》                        各方之业绩补偿协议之补充协议》
定价基准日               指   太原刚玉董事会审议通过预案相关决议公告之日
评估基准日               指   2014年9月30日
横店控股                 指   横店集团控股有限公司
金华相家                 指   金华相家投资合伙企业（有限合伙）
《重组管理办法》         指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购办法》             指   《上市公司收购管理办法》
《准则16号》                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号
                         指
                              ——上市公司收购报告书》
证监会、中国证监会       指   中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所       指   深圳证券交易所
元                       指   人民币元
                                                             财务顾问报告
                      第一节    财务顾问承诺
    根据《收购办法》第六十八条，本财务顾问特作承诺如下：
    （一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
    （二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
    （三）有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，
并有充分理由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导
性陈述和重大遗漏；
    （四）就本次收购所出具的专业意见已经提交内核机构审查，并获得通过；
    （五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙
制度；
    （六）与收购人已订立持续督导协议。
                                                                          财务顾问报告
                                 第二节 收购人介绍
 一、横店集团控股有限公司
         （一）基本情况
公司名称：              横店集团控股有限公司
法定代表人：            徐永安
住所：                  浙江省东阳市横店镇万盛街42号
注册资本：              200,000万元
实收资本：              200,000万元
成立日期：              1999年11月22日
企业性质：              有限责任公司
组织机构代码：          71767258-4
营业执照注册号：        330783000049656
税务登记证号码：        浙税联字330783717672584号
经营期限：              1999年11月22日至2049年11月21日
通讯地址：              浙江省东阳市横店镇万盛街42号
邮编：
电话：                  0579-86596575
                        投资管理和经营；电子电气、医药化工、影视娱乐、建筑建材、房产
经营范围：              置业、轻纺针织、机械、航空服务、旅游服务、商贸物流、信息网络、
                        金融投资、教育卫生体育、畜牧草业；货物进出口和技术进出口
         截至本财务顾问报告签署之日，横店控股股权结构如下：
             股东名称                     出资额（万元）        持股比例（%）
    横店社团经济企业联合会                   140,000                 70.00
     东阳市影视旅游促进会                        60,000              30.00
               合 计                         200,000                 100.00
         （二）控股股东及实际控制人
     截至本财务顾问报告签署之日，横店社团经济企业联合会持有横店控股
  70%的股权，是横店控股的控股股东、实际控制人。
     1、股权控制关系
     横店控股与其实际控制人之间的股权结构图如下：
                                                                        财务顾问报告
    2、控股股东及实际控制人有关情况
    横店控股控股股东及实际控制人为横店社团经济企业联合会，横店社团
   经济企业联合会是经浙江省东阳市乡镇企业局乡镇企（2001）54 号批复，于
   2001 年 8 月 3 日在东阳市民政局登记注册的社团法人，横店社团经济企业
   联合会的基本情况如下：
     公司名称           横店社团经济企业联合会       成立时间    2001 年 8 月 3 日
     注册资本                 140,000 万元           实收资本       140,000 万元
    住所                          东阳市横店镇万盛街横店集团大楼
  主要生产经营地                                 浙江省东阳市
                     开展企业经营管理的理论研究、经验交流、信息咨询服务，对有关
经营范围及主营业务
                               企业实行资本投入、资产管理，促进企业发展
    3、控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务及主营业务的情
   况
         横店社团经济企业联合会直接控制的核心企业包括：横店集团控股有限
   公司、东阳横店基础设施投资有限公司；横店社团经济企业联合会控制的关
   联企业主要包括其所控制的核心企业的控股子公司。
    横店社团经济企业联合会所控制的核心企业的简要情况如下：
        （1）横店控股
    横店控股为控股型企业，其自身无实质性经营业务。横店控股控制的重
   要核心企业如下：
                                                                财务顾问报告
                                注册资本
行业            名   称                    持股比例         主营业务
                                （万元）
                                                      电子器材、塑料元件、
         横店集团东磁有限公司    3,000       90%      无线电原配件制造、加
                                                      工
                                                      空调压缩机内置式保护
         横店集团得邦有限公司    1,000       90%
                                                      器制造、销售
         横店集团得邦照明股份                         电子镇流器，节能灯及
                                 18,000      64%
         有限公司                                     照明电器制造，销售等
         横店集团浙江英洛华电                         电子陶瓷制品、电子材
                                 2,000       90%
         子有限公司                                   料、电子元器件等
         横店集团英洛华电气有                         汽车配件、机械设备、
                                 10,000      90%
         限公司                                       自动控制门窗等
电子电   横店集团浙江英洛华电                         扬声器、小轮车、影视
                                 3,000       90%
  气     声有限公司                                   器材等
         浙江联宜电机股份有限
                                 5,000       89%      电机生产制造与销售
         公司
         横店集团东磁股份有限                         磁性器材、电池、电子
                                 41,090      56%
         公司                                         产品的生产、销售
         太原双塔刚玉股份有限                         稀土永磁材料与制品，
                                 34,293    25.66%
         公司                                         棕刚玉系列产品等
         浙江石金玄武岩纤维有
                                 5,500       65%      矿物纤维及其复合材料
         限公司
                                                      产业投资、铝镁合金、
         太原刚玉产业发展有限
                                 2,000      100%      机械设备、液压升降台
         公司
                                                      等销售
         横店集团康裕药业有限                         医药中间体、化工产品
                                 10,000      90%
         公司                                         制造等
         横店集团家园化工有限
 医药                            20,000      90%      医药化工、中间体等
         公司
                                                      原料药、医药中间体制
         普洛药业股份有限公司   114,687     22.5%
                                                      造等
         浙江好乐多商贸有限公
                                 3,160       90%      国内贸易，批发与零售
         司
         东阳市益特贸易有限公                         贸易、贸易代理、咨询
 商贸                            5,000       90%
         司                                           服务
         浙江横店进出口有限公                         自营和代理各类商品及
                                 5,000       90%
         司                                           技术进口业务等
         横店集团浙江英洛华硅                         白炭黑、导电橡胶塑料
                                 3,000       90%
         材料有限公司                                 型材、密封圈
 化工                                                 电化学产品的研发、生
         浙江埃森化学有限公司    8,000       80%
                                                      产及销售
         横店集团浙江英洛华染    2,000       90%      染料，染料中间体制造
                                                                 财务顾问报告
         化有限公司                                 加工等
         横店集团房地产开发有
                                10,000      90%     房地产开发
         限公司
房产建   浙江横店建筑工程有限                       房屋建筑，建筑装饰，
                                36,000      90%
  筑     公司                                       装潢等
                                                    园林古典建筑、房地产
         横店集团建设有限公司   1,000       90%
                                                    开发等
         浙江横店影视城有限公
                                50,000      90%     景区旅游服务及管理
         司
                                                    全国影片发行；电影放
         横店电影院线有限公司   20,000      98%
影视娱                                              映等
  乐     东阳市横店禹山健身休                       健身、体育活动服务；
                                 50         90%
         闲会所有限公司                             提供影视拍摄场所
         浙江横店影视制作有限                       影视产品制作、发行，
                                10,000      45%
         公司                                       广告
         横店集团上海产业发展
                                6,000       90%     实业投资及管理
         有限公司
         横店集团金华投资有限
                                3,000       90%     对外投资
         公司
         浙江横店新能源技术有                       节能光伏、风电技术研
                                5,000       90%
 投资    限公司                                     发、新能源管理
         浙江横店元禹投资有限
                                3,000       78%     房地产投资、项目投资
         公司
         横店置业投资有限公司   5,000       90%     房地产开发等产业投资
         浙江横店创业投资有限
                                3,000       90%     投资及资产管理
         公司
                                                    商品期货经纪、金融期
         南华期货有限公司       51,000     51.31%
                                                    货经纪
         东阳市金牛小额贷款有
 金融                           40,000     20.00%   小额贷款、咨询服务
         限公司
         东阳市横店担保有限公
                                5,000       90%     担保及项目投资
         司
         东阳市横店物业管理有                       物业管理、家政服务、
                                 300        90%
         限公司                                     文化艺术培训
         浙江横店航空产业有限
                                10000       90%     航空项目投资管理
         公司
         横店集团针织有限公司   1,000       90%     针织等生产、销售
 其他    东阳市横店自来水有限
                                 500       100%     自来水供应、生产
         公司
         东阳市燃气有限公司     1,200       90%     燃气安装、供应
         浙江横店城市公共服务                       环保工程、绿化工程设
                                30,000      98%
         有限公司                                   计与施工等
         东阳市横店广告策划有    100        90%     广告、摄影服务、器材
                                                                          财务顾问报告
         限公司                                              租赁等
         杭州九里松度假酒店有                                住宿、餐饮、娱乐服务、
                                     6,000        100%
         限责任公司                                          汽车出租服务
   （2）东阳横店基础设施投资有限公司
   东阳横店基础设施投资有限公司成立于 2000 年 12 月 8 日，注册地址
为浙江省东阳横店工业区，注册资本（实收资本）为 10,000 万元，其中横
店社团经济企业联合会出资占比 90%，法定代表人为葛向成，经营范围为：
许可经营项目：房地产开发。一般经营项目：城镇基础设施及房地产投资。
（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目。）
   截至本报告书签署之日，东阳横店基础设施投资有限公司没有控股子公
司。
       （三）主要业务和最近三年主要财务状况
   1、主要业务情况
   横店控股为控股型企业，主要从事投资与股权管理业务,自身无实质性经
营业务。横店控股下属控股子公司情况见本节之“一、横店集团控股有限公
司”之“（二）控股股东及实际控制人”之“3、控股股东及实际控制人所控制的
核心企业和核心业务及主营业务的情况”之“（1）横店集团控股有限公司”。
   2、最近三年财务情况
   横店控股最近三年经审计的财务数据如下：
                                                                        单位：万元
       项 目           2014/12/31             2013/12/31         2012/12/31
  资产总额               5,511,781.64         4,844,418.38        4,499,602.60
  负债总额               3,320,737.25         2,918,898.08        2,727,475.63
   净资产                2,191,044.39         1,925,520.30        1,772,126.97
 资产负债率                     60.25%             60.25%                60.62%
       项 目            2014 年度             2013年度            2012年度
 营业总收入              3,569,267.05         3,269,832.94        2,969,076.17
  利润总额                262,306.36            229,653.53            199,320.38
       净利润             161,596.94            155,545.31            144,772.59
 净资产收益率                   7.38%               8.08%                 8.17%
   上述财务数据已经立信会计师事务所审计。
                                                                                  财务顾问报告
              （四）横店控股及其主要管理人员最近五年内所受处罚情况
            横店控股董事、监事、高级管理人员情况如下：
                                                                       长期居住       其他国家或
编号            姓名                现任职位                 国籍
                                                                           地         地区居留权
 1             徐永安              董事长、总裁              中国        浙江              无
 2             徐文财              董事、副总裁              中国        浙江              无
 3             胡天高              董事、副总裁              中国        浙江              无
 4             厉宝平              董事、副总裁              中国        浙江              无
 5             任立荣                  董事                  中国        浙江              无
 6             葛向成                副总裁                  中国        浙江              无
 7             厉国平                  监事                  中国        浙江              无
 8             黄桂苗                  监事                  中国        浙江              无
 9              王力                   监事                  中国        浙江              无
            作为本次收购的收购人之一，横店控股特出具以下承诺与声明：本公司
       及其现任董事、监事、高级管理人员或主要负责人员最近五年内不存在受到
       行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷
       有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
              （五）在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已
       发行股份 5%的简要情况
            截至本报告书签署之日，横店控股在境内、境外其他上市公司拥有权益
       的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况如下：
       序号             公司名称                  股票代码             持股比例
    1       横店集团东磁股份有限公司           002056            直接持有 56%
                                                               直接持有 22.5%，通过浙江横
                                                               店进出口有限公司持有
                                                               13.65%，通过横店集团康裕药
    2         普洛药业股份有限公司
                                                               业有限公司持有 5.19%，通过
                                                               横店集团家园化工有限公司持
                                                               有 3.9%
                                                                财务顾问报告
二、金华相家投资合伙企业（有限合伙）
       （一）基本情况
公司名称：                 金华相家投资合伙企业（有限合伙）
执行事务合伙人：           横店集团控股有限公司
住所：                     东阳市横店镇万盛街42号
注册资本：                 1,312.8万元
成立日期：                 2011年12月31日
合伙企业性质：             有限合伙企业
组织机构代码：             58901936-0
合伙企业注册号：
经营期限：                 2011年12月31日至2031年12月30日
税务登记证号码：           浙税联字330783589019360
通讯地址：                 东阳市横店镇万盛街42号
邮编：
电话：                     0579-86596081
经营范围：                 法律法规及政策允许范围内的实业投资
       （二）历史沿革及实际控制人情况
   金华相家是由横店控股与许晓华等自然人以货币资金 1,312.8 万元出资
设立的有限合伙企业。金华相家的执行事务合伙人为横店控股，其他自然人
为有限合伙人。设立至今，金华相家的执行事务合伙人、注册资本未发生变
化。
       （1）金华相家的设立
       2011 年 12 月 31 日，金华相家在东阳市工商行政管理局登记设立，注册
资本 1,312.8 万元，合伙人包括横店控股与 33 名自然人，其中除横店控股为
普通合伙人外，其余合伙人均为有限合伙人。
       （2）合伙份额转让
       2014 年 11 月 4 日，金华相家召开了合伙人会议，决议同意有限合伙人
许庆忠、蔡桥洪将其各自持有的金华相家 12.9 万（占 0.9826%）的合伙份额
转让与横店控股。
       2014 年 11 月 20 日，上述转让方分别与横店控股签订《合伙份额转让合
同》，约定各自以 173,877.86 元的价格将所持金华相家合伙份额转让与横店
控股。
                                                               财务顾问报告
       上述转让及其定价是因为相关方履行金华相家《合伙协议》项下关于有
限合伙人离职时应将所持合伙权益转让与普通合伙人的约定，定价由出资额
加计利息构成，利息按约定期间央行公布的人民币同期贷款利率的 2 倍计。
       上述合伙份额转让事宜已于 2014 年 11 月 28 日经东阳市工商行政管理
局核准变更登记。
       截至本报告书签署之日，金华相家出资情况如下：
序号         合伙人名称       合伙人类型      出资额（万元）   出资比例
 1             横店控股      执行事务合伙人       175.8        13.3912%
 2              许晓华         有限合伙人         337.2        25.6856%
 3              王润英         有限合伙人          129         9.8263%
 4              季福生         有限合伙人          64.5        4.9132%
 5              王松伟         有限合伙人          64.5        4.9132%
 6              陆丽燕         有限合伙人          64.5        4.9132%
 7              何冬德         有限合伙人          38.7        2.9479%
 8              马巧芬         有限合伙人          38.7        2.9479%
 9              雷美红         有限合伙人          38.7        2.9479%
 10             楼荣福         有限合伙人          38.7        2.9479%
 11             曹生炜         有限合伙人          25.8        1.9653%
 12             黄海燕         有限合伙人          25.8        1.9653%
 13             吴明霞         有限合伙人          25.8        1.9653%
 14             朱智平         有限合伙人          12.9        0.9826%
 15             金永波         有限合伙人          12.9        0.9826%
 16             张洪彬         有限合伙人          12.9        0.9826%
 17             王海洋         有限合伙人          12.9        0.9826%
 18             王玲娟         有限合伙人          12.9        0.9826%
 19              陈常          有限合伙人          12.9        0.9826%
 20             朱伟丹         有限合伙人          12.9        0.9826%
 21              蒋晖          有限合伙人          12.9        0.9826%
 22             刘先芳         有限合伙人          12.9        0.9826%
 23             阮小丁         有限合伙人          12.9        0.9826%
 24             刘海平         有限合伙人          12.9        0.9826%
 25             马耀辉         有限合伙人          12.9        0.9826%
 26              郭艳          有限合伙人          12.9        0.9826%
 27             申屠君         有限合伙人          12.9        0.9826%
 28             蔡爱民         有限合伙人          12.9        0.9826%
 29             张进辉         有限合伙人          12.9        0.9826%
 30             潘国华         有限合伙人          12.9        0.9826%
 31             余俊根         有限合伙人          12.9        0.9826%
 32             章黎明         有限合伙人          12.9        0.9826%
                   合计                          1,312.8       100.00%